Demonstrações Financeiras

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Demonstrações Financeiras

31 de dezembro de 2018

Relatório anual

Demonstrações financeiras

Notas explicativas

Relatório dos Auditores Independentes

Parecer do Conselho Fiscal

Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos

Componentes da Administração

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RELATÓRIO ANUAL | DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS | NOTAS EXPLICATIVAS | PARECERES E RELATÓRIOS

TUPY S.A. | Relatório anual

1 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Caros acionistas,

A equipe Tupy entregou resultados excepcionais em 2018. O time soube capitalizar o fortalecimento da demanda ao longo do ano em oportunidades para servir melhor nossos clientes, em todos os continentes.

Neste contexto, introduzimos novos produtos com geometrias complexas, ligas especiais e ampliamos os nossos serviços de usinagem. Um sinal eloquente e confirmatório da estratégia de crescimento baseada em inovação tecnológica, que segue saudável e ampliada com novas parcerias bem-sucedidas com nossos clientes, universidades e centros de pesquisa no Brasil e no exterior.

Para dar continuidade a essa trajetória, é preciso seguir inovando. E, para a Tupy, inovar é participar da evolução dos mercados em que atuamos e, consequentemente, contribuir com mudanças que tragam benefícios concretos para o crescimento mundial, provendo componentes para soluções utilizadas numa ampla gama de segmentos, tais como transporte de cargas nos mais diversos modais, infraestrutura e agricultura.

Assim, a Tupy executa seus Valores contribuindo para melhorar os padrões de vida da sociedade, com soluções econômicas para ampliar o acesso das pessoas ao saneamento básico, aos hospitais, à água potável, à energia, à produção e distribuição de alimentos e ao comércio global.

A solidez de nosso modelo de negócios, amplamente diversificado em diferentes mercados, segmentos e aplicações, novamente, entregou resultados superiores. A despeito das incertezas políticas e econômicas que rondaram o País e sobre as quais não tínhamos controle – tais como a greve dos caminhoneiros, a redução dos benefícios do Reintegra, a reoneração da folha, entre outras – e do aumento das matérias-primas, o ano foi marcado por fortes resultados financeiros e operacionais. Nossas receitas atingiram R$ 4,8 bilhões, um crescimento de 30,3% em relação a 2017. O EBITDA também obteve avanço de 29,9% frente ao ano anterior, alcançando R$ 677,1 milhões, com uma margem de 14,0%. O lucro líquido acompanhou a tendência de aumento, somando R$ 271,7 milhões, 77,1% superior a 2017. Todos estes resultados foram recordes na história da Tupy.

Adotamos disciplinas rigorosas de alocação de capital que, combinadas ao esforço de alienação de ativos não operacionais, trouxeram a excelente geração de caixa operacional de R$ 577,4 milhões, maior valor da história da Companhia, com crescimento de 121,8%, e que representou conversão de 85% do EBITDA em caixa. A liberação de capital certamente servirá a melhores propósitos, tais como execução de projetos estratégicos ou dividendos aos nossos acionistas.

Ao aumentar o retorno sobre o capital investido, que atingiu 11,4%, um crescimento de 390 pontos base ante 2017, entregamos mais um compromisso assumido no final de 2017 com a comunidade de investidores. Elevando o ROIC a um patamar de dois dígitos desde o 2º trimestre de 2018.

Encerramos 2018 com o balanço ainda mais fortalecido e com posição de caixa e equivalentes de caixa superior a R$ 700 milhões. Como a remuneração aos nossos acionistas é uma premissa para nós, pudemos distribuir R$ 175,0 milhões ao longo do ano sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio, apresentando um dos maiores dividend yields da bolsa brasileira no período.

Também em 2018, celebramos 80 anos de uma história baseada no empreendedorismo, inovação tecnológica, formação profissional e em nosso compromisso com funcionários, clientes, sociedade e com vocês, acionistas.

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Ter consciência e conhecimento de nossa história e de nossos Valores é importante para desenvolver uma estratégia de longo prazo, mantendo práticas bem-sucedidas e agregando novas iniciativas que contribuam com a execução de nosso planejamento estratégico.

Nosso objetivo essencial é crescer com lucratividade, dentro da indústria que atuamos, reinvestindo em nossas fortalezas e explorando extensamente o conhecimento tecnológico que continuará a entregar valor superior aos nossos acionistas.

Igualmente importante é a ampla reestruturação organizacional iniciada com o intuito de construir uma cultura voltada à excelência operacional e recheada de novos líderes recrutados no Brasil e no exterior. O modelo prevê a adoção de novas metodologias de execução, baseadas em dados, acompanhamento de desempenho e reação imediata, o que nos permitirá agir com maior velocidade na correção de desvios e selecionar e ampliar investimentos em áreas com crescimento lucrativo. Reforçamos também nossa área de planejamento, escritório de gestão de projetos que apoia a operação com inúmeros projetos estratégicos, de redução de custo, modelagem de decisões e de automação industrial. Além disso, iniciamos um projeto a fim de alinhar o nosso processo de compras às melhores práticas internacionais.

No centro de todas as iniciativas, ampliar a satisfação de nossos clientes é essencial à execução do modelo. Agradecemos às duradouras parcerias e tenham certeza que estamos cada vez mais fortes e preparados para ampliar e melhorar o pacote de serviços que entregamos. No final, são eles que julgam o sucesso de nossas decisões.

Não há como celebrar resultados sem atribui-los aos elementos que estão em nossa fundação: o compromisso vital com nossos Valores, Código de Ética e os talentos internos que fazem nossos sonhos e metas se tornarem realidade. Nosso time é a base deste negócio e absolutamente essencial para que sigamos como referência global no setor. Por isso, e com a mesma dedicação e motivação que nossos valiosos funcionários no Brasil, México, EUA e Alemanha, trabalham diariamente, investimos para melhorar o ambiente de trabalho.

Nossas operações refletem prosperidade nas comunidades que atuamos. Elas promovem melhores condições de vida, cidadania e, francamente, reforçam os princípios que fizeram a Tupy bem-sucedida por 80 anos.

Para isso, além de oferecer oportunidades internas de crescimento – só em 2018 foram cerca de 2 mil promoções e recrutamentos internos –, investimos em segurança, melhores condições de trabalho, educação e formação profissional, preparando e desenvolvendo nossos colaboradores, de forma que as oportunidades se convertam em carreiras de sucesso. Foi com esse objetivo que, em agosto, lançamos a Escola de Fundição Tupy.

Cientes do nosso impacto nas comunidades em que atuamos, não somente do ponto de vista socioeconômico, mas também ambiental, contamos com um time de mais de 60 profissionais dedicados a identificar e implementar as melhores práticas de gestão ambiental. Nosso compromisso se estende também à qualidade de vida, ao esporte, ao lazer e à cultura local.

Para compartilhar um pouco dessa história, em 2018, convidamos os familiares de nossos funcionários para conhecerem a nossa casa. Os eventos, realizados em nossas plantas fabris, contaram com a participação de mais de 20 mil pessoas, que puderam entender melhor o nosso processo e se surpreender com o funcionamento de nossas operações. Foi emocionante vivenciar e observar o orgulho de cada funcionário ao apresentar a empresa a seus amigos e familiares.

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Falando de futuro, o crescimento global, com um PIB que se estima que irá dobrar até 2040, e outros fatores como o aumento populacional, a urbanização e o impacto disso na demanda por alimentos e por investimentos em infraestrutura, indicam perspectivas positivas para a demanda por transporte de carga, máquinas e equipamentos. Os sólidos fundamentos de longo prazo provenientes das necessidades de nossos clientes nos trazem grande otimismo. Nossa ampla gama de parceiros, bem como a diversificação geográfica e setorial nos permitirá entregar continuamente bons resultados, a despeito dos ciclos econômicos.

Internamente, buscamos antecipar as rotas tecnológicas e tendências de mercado, com discussões e análises frequentes, lideradas pelo nosso Comitê de Estratégia, que tem um olhar dedicado à perenidade e expansão do negócio. Embasando tudo isso está a estratégia que desenvolvemos nos últimos anos, fundamentada em quatro pilares essenciais: (i) crescimento estratégico, (ii) excelência operacional, (iii) retorno aos acionistas e (iv) sustentabilidade.

Para que tenhamos êxito na execução deste planejamento, seguimos atentos à nossa estrutura organizacional, aprimorando-a para que sejamos cada vez mais ágeis e estejamos cada vez mais atentos às necessidades do cliente, com entregas consistentes, de alto valor agregado e qualidade. A nossa estratégia é sólida e, com a continuidade dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento e na formação de funcionários, alavancaremos cada vez mais nossas vantagens competitivas. O meu compromisso é garantir execução disciplinada e aproveitar as grandes oportunidades que o crescimento global oferece.

É uma enorme honra liderar esta grande Empresa!

Atenciosamente Fernando Cestari de Rizzo

Presidente

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4 SÍNTESE DE RESULTADOS

Consolidado (R$ Mil)

RESUMO 2018 2017 Var.[%]

Receitas 4.828.216 3.706.151 30,3%

Custo dos produtos vendidos (4.032.290) (3.099.966) 30,1%

Lucro Bruto 795.926 606.185 31,3%

% sobre as Receitas 16,5% 16,4%

Despesas operacionais (348.444) (300.434) 16,0% Outras despesas operacionais (111.230) (123.907) -10,2% Reversão de impairment 33.631 8.301 305,1%

Lucro antes do Resultado Financ. 369.883 190.145 94,5%

Resultado financeiro líquido (12.615) (56.208) -77,6%

Lucro antes dos Efeitos Fiscais 357.268 133.937 166,7%

Imposto de renda e contrib. social (85.547) 19.464 -

Lucro Líquido 271.721 153.401 77,1% % sobre as Receitas 5,6% 4,1% EBITDA (Inst. CVM 527/12) 615.629 439.105 42,0% % sobre as Receitas 12,8% 11,8% EBITDA Ajustado 677.065 521.149 29,9% % sobre as Receitas 14,0% 14,1%

Taxa de câmbio média (BRL/USD) 3,66 3,19 14,5% Taxa de câmbio média (BRL/EUR) 4,31 3,61 19,4%

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5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS

O volume físico de vendas apresentou aumento de 7,9% em relação ao ano anterior, a despeito da suspensão das atividades de fundição na unidade localizada em Mauá – SP e da alienação do negócio de granalhas realizada no segundo semestre de 2017.

Consolidado (ton)

2018 2017 Var. [%]

Mercado Interno 112.417 109.805 2,4%

Transporte, Infraestrutura & Agricultura 98.645 91.306 8,0%

Hidráulico 13.772 18.499 -25,6%

Mercado Externo 485.933 444.674 9,3%

Transporte, Infraestrutura & Agricultura 467.853 427.564 9,4%

Hidráulico 18.080 17.110 5,7%

Vendas Físicas Totais 598.350 554.479 7,9%

No mercado interno, destaca-se o crescimento das vendas de aplicações para veículos comerciais, máquinas e equipamentos, decorrente da retomada da economia brasileira e do aumento das exportações realizadas pelos nossos clientes. Por sua vez, no mercado externo, foi verificado crescimento de 9,3% no volume de vendas, ocasionado pelo desempenho positivo das vendas em todas as aplicações. Em 2018, 81,2% do volume de vendas foi destinado ao mercado externo, enquanto 18,8% foi direcionado ao interno.

A carteira da Companhia foi composta de 94,7% de produtos destinados a Transporte, Infraestrutura & Agricultura e 5,3% de produtos da Unidade Hidráulica (conexões e perfis contínuos). Em relação ao segmento de Transporte, Infraestrutura & Agricultura, aproximadamente 19% do portfólio de produtos foi parcial ou totalmente usinado. A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 14% em ferro vermicular e 86% nas demais ligas.

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6 RECEITAS

As receitas totalizaram R$4.828,2 milhões em 2018, aumento de 30,3% na comparação com 2017, decorrente do crescimento do volume, da desvalorização do Real e do repasse de aumentos dos custos com matérias-primas, bem como de um mix de produtos mais favorável e da obtenção de novos contratos. Consolidado (R$ Mil) 2018 2017 Var.[%] Receitas 4.828.216 3.706.151 30,3% Mercado Interno 832.714 653.451 27,4% Participação % 17,2% 17,6% Mercado Externo 3.995.502 3.052.700 30,9% Participação % 82,8% 82,4%

Receitas por segmento 4.828.216 3.706.151 30,3%

Transporte, Infraestrutura & Agricultura 4.596.219 3.499.328 31,3%

Participação % 95,2% 94,4%

Hidráulica 231.997 206.823 12,2%

Participação % 4,8% 5,6%

Nota: A divisão entre veículos comerciais e off-road considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações

Durante 2018, a América do Norte foi responsável por 63,7% das receitas da Tupy. Por sua vez, as Américas do Sul e Central representaram 17,9%, e a Europa, 12,4%. Os demais 6% foram provenientes da Ásia, África e Oceania.

As receitas oriundas do mercado externo apresentaram aumento de 30,9% quando comparadas ao ano anterior, com crescimento significativo em todas as aplicações relacionadas ao segmento de transporte de cargas, infraestrutura e agricultura. No mercado interno, as receitas registraram um aumento de 27,4%, resultado sobretudo da performance das aplicações voltadas aos veículos comerciais e off-road.

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7 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS

Os custos dos produtos vendidos (“CPV”) em 2018 somaram R$4.032,3 milhões, montante 30,1% superior a 2017. Por conseguinte, o ano registrou margem bruta de 16,5%, ante 16,4% no período anterior.

2018 2017 Var.[%]

Receitas 4.828.216 3.706.151 30,3%

Custo dos produtos vendidos (4.032.290) (3.099.966) 30,1%

Matéria-prima (2.292.324) (1.590.434) 44,1%

Mão de obra, participação no resultado

e benefícios sociais (908.692) (744.419) 22,1%

Materiais de manutenção e terceiros (341.665) (338.092) 1,1%

Energia (219.585) (209.382) 4,9% Depreciação (217.617) (202.926) 7,2% Outros* (52.407) (14.713) 256,2% Lucro bruto 795.926 606.185 31,3% % sobre as Receitas 16,5% 16,4% Despesas operacionais (348.444) (300.434) 16,0% % sobre as Receitas 7,2% 8,1%

*Em 2018, foram realizadas reclassificações de alguns custos de manutenção e terceiros para a linha de outros

Além do acréscimo do volume produzido, o CPV foi impactado pelo aumento de 34% no custo por quilo com matérias-primas, pela desvalorização do BRL e pelo aumento do headcount e horas extras necessárias para atendimento da demanda. Observou-se também os efeitos relacionados à paralisação dos caminhoneiros ocorrida em maio, incluindo o aumento do frete e a reoneração da folha de pagamento.

As despesas operacionais apresentaram crescimento de 16,0% no período, representando 7,2% da receita líquida, uma melhora de 90 pontos base em relação ao ano anterior. Além da diluição das despesas fixas decorrente do aumento da receita, contribuíram para essa performance diversas ações de ganhos de eficiência.

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8 OUTRAS (RECEITAS) DESPESAS OPERACIONAIS

O resultado da conta de outras despesas operacionais líquidas foi de R$111,2 milhões em 2018, frente a R$123,9 milhões em 2017.

2018 2017 Var.[%]

Depreciação de ativos não operacionais (728) (706) 3,1% Amortização de ativos intangíveis (49.066) (41.157) 19,2%

Reestruturação filial Mauá - (44.141) -

Outros* (61.436) (37.903) 62,1%

Outras despesas operacionais líquidas (111.230) (123.907) -10,2%

Reversão impairment de intangíveis 33.631 8.301 305,1%

Total dos ajustes por impairment 33.631 8.301 305,1%

* Compreende constituição/atualização de provisões, reconhecimento e impairment de créditos tributários e valores a receber da Eletrobrás, baixa de imobilizados e resultado da venda de inservíveis

RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO

O resultado financeiro líquido de 2018 consistiu em despesa de R$12,6 milhões, frente despesa de R$56,2 milhões, em 2017. O resultado financeiro líquido foi impactado pela redução das despesas financeiras, decorrente principalmente de amortizações líquidas dos últimos doze meses no montante de R$414,6 milhões. A redução da receita financeira deve-se, primordialmente, à diminuição do nosso caixa em relação ao ano anterior bem como à redução da taxa de juros que remunera nossas aplicações em Reais. Observou-se também o impacto positivo no valor de R$44,9 milhões decorrentes da atualização do valor do instrumento derivativo utilizado para ajustar a valor presente os créditos a receber da Eletrobrás.

2018 2017 Var. [%]

Despesas financeiras (114.321) (149.629) -23,6% Receitas financeiras 89.641 105.586 -15,1% Variações monetárias e cambiais líquidas 12.065 (12.165) -

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9 LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO

Em função dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2018 foi de R$271,7 milhões, ante R$153,4 milhões em 2017.

2018 2017 Var. [%]

Lucro antes dos Efeitos Fiscais 357.268 133.937 166,7%

Efeitos fiscais antes de impactos cambiais (91.871) 9.158 -

Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária 265.397 143.095 85,5%

Efeitos cambiais sobre base tributária 6.324 10.306 -38,6%

Lucro Líquido 271.721 153.401 77,1%

O resultado com imposto de renda e contribuição social antes da variação cambial sobre a base tributária foi negativo em R$91,9 milhões, resultante da diferença da despesa à alíquota (34%) sobre o lucro antes dos efeitos fiscais e dos efeitos de adições/exclusões permanentes. O efeito cambial sobre a base tributária foi de R$6,3 milhões no período.

EBITDA AJUSTADO

A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA ajustado de R$677,1 milhões em 2018, aumento de 29,9% frente a 2017, e margem de 14,0% sobre as receitas de 2018.

RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO C/ EBITDA 2018 2017 Var. [%]

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 271.721 153.401 77,1%

(+) Resultado financeiro líquido 12.615 56.208 -77,6% (+) Imposto de renda e contribuição social 85.547 (19.464) - (+) Depreciações, amortizações e impairment 245.746 248.960 -1,3%

EBITDA (Instr. CVM 527/12) 615.629 439.105 40,2%

% sobre as receitas 12,8% 11,8%

(+) Outras Despesas Operacionais Líquidas 61.436 37.903 62,1% (+/-) Reestruturação Parcial filial Mauá - 44.141 -

EBITDA Ajustado 677.065 521.149 29,9%

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A despeito do forte resultado operacional, decorrente do aumento da receita e da implementação de diversas iniciativas de redução de custos, a margem EBITDA do ano de 2018 foi impactada por fatores alheios ao controle da Companhia, destacando-se:

 Aumento de 34% no custo da matéria-prima (custo por quilo). É importante ressaltar que nossos contratos contêm cláusulas de repasse de 100% desta variação para o preço dos produtos. Ainda que a receita e o fluxo de caixa sejam preservados, observa-se, nesses casos, o impacto nas nossas margens;

 Efeitos pontuais decorrentes da readequação da jornada de trabalho em Joinville;

 Impacto R$ 59,1 milhões decorrente da greve dos caminhoneiros ocorrida em maio de 2018, composto de (i) impactos diretos no valor de R$14,3 milhões, ocasionados por vendas não recuperadas, perda de produtividade e menor diluição de custos fixos e (ii) impactos das medidas governamentais adotadas para reverter a paralisação (reoneração da folha de pagamento, redução do benefício às empresas exportadoras – REINTEGRA e aplicação da tabela de frete mínimo), com impacto de R$ 44,8 milhões no ano. Ou seja, excluindo os efeitos oriundos da greve, o EBITDA ajustado do período seria de R$ 736,2 milhões, correspondendo a 15,2% das receitas líquidas do período. Este percentual representa incremento de 120 pontos base ante a margem apresentada em 2018, que foi de 14,0%.

INVESTIMENTOS

O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2018 foi de R$184,9 milhões, aumento de 49,0% quando comparado a 2017. Esse valor correspondeu a 3,8% das receitas líquidas do período.

Consolidado (R$ Mil) 2018 2017 Var. [%] Ativo imobilizado Investimentos estratégicos 43.200 36.052 19,8% Sustentação e modernização 122.660 71.133 72,4% Meio Ambiente 9.009 7.154 25,9% Juros e encargos financeiros 1.967 1.606 22,5%

Ativo intangível

Software 5.707 4.060 40,6%

Projetos em desenvolvimento 2.360 4.092 -42,3%

Total 184.903 124.097 49,0%

O aumento dos investimentos deve-se principalmente à realização de projetos que visam o aumento da produtividade (incluindo uma nova regeneradora de areia) e o desenvolvimento de novos produtos, além de um parque de usinagem. Realizamos também investimentos importantes em meio ambiente e segurança do trabalho.

Para verificar a relação dos investimentos em sociedades coligadas e/ou controladas, evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício, vide Nota Explicativa 12 (Investimentos) das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2018, parte integrante deste documento.

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11 ENDIVIDAMENTO

A Companhia encerrou 2018 com endividamento líquido de R$682,5 milhões, o que resulta num indicador de 1,01 x dívida líquida/EBITDA ajustado. Em relação à composição do endividamento: as obrigações em moeda estrangeira representaram 99% do total (sendo 3% do curto prazo e 97% do longo prazo), enquanto 1% do endividamento estava denominado em reais (37% do curto prazo e 63% do longo prazo). Quanto ao saldo de caixa, 40% eram denominados em reais e 60% em moeda estrangeira. Consolidado (R$ Mil) ENDIVIDAMENTO 2018 2017 Curto prazo* 47.591 458.472 Longo prazo 1.359.492 1.165.541 Endividamento bruto 1.407.083 1.624.013

Caixa e equivalentes de caixa*ᶧ 724.545 866.463

Endividamento líquido 682.538 757.550

Dívida bruta/EBITDA Ajustado 2,09x 3,12x

Dívida líquida/EBITDA Ajustado 1,01x 1,45x

* Inclui instrumentos financeiros derivativos

ᶧ Inclui aplicações financeiras

CAPITAL DE GIRO

Consolidado (R$ Mil) 2018 2017 Balanço Patrimonial Contas a receber 688.495 573.093 Estoques 523.623 419.492 Contas a pagar 621.292 462.465

Prazo médio de recebimento [dias] 52 56

Estoques [dias] 47 49

Prazo médio de pagamento [dias] 56 53

Ciclo de conversão de caixa [dias] 43 52

A redução do prazo médio de recebimento deve-se principalmente a negociações contratuais realizadas com clientes ao longo do ano.

Em relação aos estoques, apresentamos redução de 2 dias, a despeito do aumento do volume produzido e dos custos das matérias-primas e da desvalorização cambial.

Observou-se aumento de 3 dias no prazo médio de pagamentos, decorrente de diversas ações promovidas para alongamento do prazo junto aos atuais fornecedores.

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A combinação dos fatores mencionados traduziu-se na redução significativa do ciclo de conversão de caixa, que passou de 52 dias, em 2017, para 43 dias em 2018.

FLUXO DE CAIXA

RESUMO DO FLUXO DE CAIXA 2018 2017 Var.[%]

Caixa e equivalentes de caixa do início do período 865.368 1.203.940 -28,1%

Caixa oriundo das atividades operacionais 577.392 260.369 121,8% Caixa aplicado nas atividades de investimentos (166.588) (119.193) 39,8% Caixa aplicado nas atividades de financiamentos (591.388) (448.591) 31,8%

Efeito cambial no caixa do exercício 28.949 (31.157) -

Diminuição da disponibilidade de caixa (151.635) (338.572) -55,2%

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 713.733 865.368 -17,5%

A Companhia gerou R$577,4 milhões de caixa e equivalentes a partir das atividades operacionais em 2018, maior valor da história da Companhia e representando cerca de 85,3% do EBITDA Ajustado do período.

No que diz respeito às atividades de investimentos, foram aplicados R$166,6 milhões, decorrentes de adições ao ativo imobilizado e intangível.

Em relação às atividades de financiamentos, durante 2018, foram consumidos R$591,4 milhões, decorrentes principalmente da amortização de dívidas no valor de R$414,6 milhões, bem como o pagamento de R$175,0 milhões aos nossos acionistas sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio.

A combinação desses fatores, somada ao efeito cambial sobre o caixa, resultou em redução da disponibilidade de caixa no montante de R$151,6 milhões no período, de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R$713,7 milhões.

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13 ESTRUTURA ACIONÁRIA

A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2018 estava dividida da seguinte forma:

A Companhia submete-se às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme art. 60 do seu Estatuto Social.

RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

Conforme disposto na Instrução CVM nº. 381/03, de 14/01/2003, a Tupy S.A. preserva a independência do auditor, de acordo com a regulamentação aplicável, na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018, os auditores independentes somente prestaram serviços relacionados a auditoria externa.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva da Tupy S.A. declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido nesta data, e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.

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As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. | Demonstrações Financeiras

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TUPY S.A. E CONTROLADAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais)

A T I V O

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca tiva 31/12/18 31/12/17 31/12/18 31/12/17

CIRCULANTE

Ca i xa e equi va l entes de ca i xa 3 328.350 667.827 713.733 865.368 Apl i ca çã o fi na ncei ra - 1.077 - 1.077 Ins trumentos fi na ncei ros deri va tivos 31 6.781 18 10.812 18 Contas a receber 4 329.043 280.213 688.495 573.093 Es toques 5 234.188 216.609 523.623 419.492 Ferra mentai s 37.280 25.694 162.445 102.000 Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a recupera r 6 49.919 - 61.534 7.943 Dema i s tri butos a recupera r 7 86.081 55.364 137.980 119.486 Pa rtes rel a ci ona da s 9 5.982 5.540 - -Títul os a receber e outros 26.997 32.062 52.125 44.286

Total do ativo circulante 1.104.621 1.284.404 2.350.747 2.132.763

NÃO CIRCULANTE

Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a recupera r 6 166.857 260.547 166.857 260.547 Dema i s tri butos a recupera r 7 157.979 167.516 157.979 167.516 Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l di feri dos , l íqui dos 8 170.452 113.978 143.668 76.243 Crédi tos El etrobrá s 10 170.974 102.170 170.974 102.170 Depós i tos judi ci a i s e outros 40.076 50.139 41.171 51.234 Inves timentos em i ns trumentos pa tri moni a i s 1.789 1.442 8.303 6.762 Propri eda des pa ra i nves timento 11 - - 6.363 6.544 Inves timentos 12 1.793.940 1.441.790 - -Imobi l i za do 13 734.611 827.588 1.557.292 1.509.236 Intangível 14 54.842 58.277 304.837 296.141

Total do ativo não circulante 3.291.520 3.023.447 2.557.444 2.476.393

(16)

15

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais)

P A S S I V O

CIRCULANTE

Fornecedores 260.607 216.687 621.292 462.465 Fi na nci a mentos e emprés timos 15 49.792 458.031 47.431 456.015 Ins trumentos fi na ncei ros deri va tivos 31 - 404 160 2.457 Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l a pa ga r - - 8.992 7.318 Dema i s tri butos a pa ga r 2.810 2.695 30.012 23.930 Sa l á ri os , enca rgos s oci a i s e pa rtici pa ções 16 125.084 111.009 163.959 137.735 Adi a ntamentos de cl i entes 37.064 22.898 159.724 63.997 Pa rtes rel a ci ona da s 9 1.239 998 - -Di vi dendos e juros s obre ca pi tal própri o 37.624 50.076 37.624 50.076 Provi s ões tri butári a s , cívei s , previ denci á ri a s e tra ba l hi s tas 18 28.043 16.115 28.043 16.247 Títul os a pa ga r e outros 149.504 133.924 77.526 70.300

Total do passivo circulante 691.767 1.012.837 1.174.763 1.290.540

NÃO CIRCULANTE

Fi na nci a mentos e emprés timos 15 1.363.887 1.170.308 1.359.492 1.165.541 Provi s ões tri butári a s , cívei s , previ denci á ri a s e tra ba l hi s tas 18 136.204 134.401 136.215 134.411 Obri ga ções de benefíci os de a pos entadori a 17 - - 32.965 27.927 Outros pa s s i vos de l ongo pra zo 4.320 6.987 4.793 7.419

Total do passivo não circulante 1.504.411 1.311.696 1.533.465 1.335.298

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ca pi tal s oci a l 19 1.060.301 1.060.301 1.060.301 1.060.301 Ga s tos com emi s s ã o de a ções (6.541) (6.541) (6.541) (6.541) Remunera çã o ba s ea da em a ções 8.564 9.172 8.564 9.172 (-) Ações em tes oura ri a 19 (292) - (292) -Ajus te de a va l i a çã o pa tri moni a l 19 589.910 492.399 589.910 492.399 Res erva s de l ucros 19 548.021 427.987 548.021 427.987

Total do patrimônio líquido 2.199.963 1.983.318 2.199.963 1.983.318

(17)

16

TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação)

RECEITAS 20 2.568.227 2.163.995 4.828.216 3.706.151

Cus to dos produtos vendi dos 21 (2.093.923) (1.834.042) (4.032.290) (3.099.966)

LUCRO BRUTO 474.304 329.953 795.926 606.185

Des pes a s de venda s 21 (112.267) (97.979) (185.599) (151.530) Des pes a s a dmi ni s tra tiva s 21 (122.012) (112.475) (152.060) (137.280) Honorá ri os da a dmi ni s tra çã o 9 (10.785) (11.624) (10.785) (11.624) Outra s des pes a s opera ci ona i s l íqui da s 23 (69.401) (87.695) (111.230) (123.907) Pa rtici pa çã o no res ul tado da s control a da s 12 154.821 130.536 -

-RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT 314.660 150.716 336.252 181.844

Revers ã o de Impairment 23 - - 33.631 8.301

RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS 314.660 150.716 369.883 190.145

Des pes a s fi na ncei ra s 22 (111.857) (146.307) (114.321) (149.629) Recei tas fi na ncei ra s 22 85.450 101.588 89.641 105.586 Va ri a ções monetári a s e ca mbi a i s l íqui da s 22 8.463 (1.997) 12.065 (12.165)

RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO 296.716 104.000 357.268 133.937

Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l 24 (24.995) 49.401 (85.547) 19.464

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 271.721 153.401 271.721 153.401

RESULTADO POR AÇÃO

Lucro bá s i co por a çã o 25 1,88463 1,06397 1,88463 1,06397 Lucro di l uído por a çã o 25 1,87884 1,05961 1,87884 1,05961

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TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017

(Em milhares de reais)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 271.721 153.401 271.721 153.401

Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado

Va ri a çã o ca mbi a l de i nves tida s l oca l i za da s no exteri or 12 237.715 28.543 237.715 28.543

Hedge de i nves timento l íqui do no exteri or 31 (197.810) (12.910) (197.810) (12.910) Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves timento l íqui do no exteri or 67.255 4.388 67.255 4.388

(19)

18

TUPY S.A. E CONTROLADAS TUPY S.A. AND SUBSIDIARIES

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY

(Em milhares de reais) (All amounts in thousands of reais)

Ajus te de Ava l i a çã o Pa tri moni a l Res erva s de l ucros

Ga s tos com Remunera çã o Va ri a çã o Cus tro a tri buído Lucros

Nota Ca pi ta l emi s s ã o ba s ea da (-) Ações em ca mbi a l de a o a ti vo Res erva Res erva pa ra Prejuízos expl i ca ti va s oci a l de a ções em a ções Tes oura ri a i nves ti da s i mobi l i za do l ega l i nves ti mentos a cumul a dos Tota l

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 1.060.301 (6.541) 7.580 - 420.911 61.215 60.553 403.113 - 2.007.132

Resultado abrangente do exercício

Lucro l íqui do do exercíci o - - - - - - - - 153.401 153.401 Rea l i za çã o do a jus te de a va l i a çã o pa tri moni a l - - - - - (9.748) - - 9.748 -Va ri a çã o ca mbi a l de i nves ti da s l oca l i za da s no exteri or 12 - - - - 28.543 - - - - 28.543

Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or 31 - - - - (12.910) - - - - (12.910) Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or - - - - 4.388 - - - - 4.388 Tota l do res ul ta do a bra ngente do exercíci o - - - - 20.021 (9.748) - - 163.149 173.422

Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas

Pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores - - 3.504 - - - - - - 3.504 Revers ã o do pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores - - (1.172) - - - - 1.172 -(-) Ações em tes oura ri a a dqui ri da s - - (740) - - - - - - (740) Des ti na çã o do res ul ta do:

Res erva l ega l 19 - - - - - - 7.670 - (7.670) -Res erva pa ra i nves ti mentos 19 - - - - - - - 156.651 (156.651) Juros s obre ca pi ta l própri o e di vi dendos 19 - - - - - - - (200.000) - (200.000) Tota l de contri bui ções de a ci oni s ta s e di s tri bui ções a os a ci oni s ta s - - 1.592 - - - 7.670 (43.349) (163.149) (197.236)

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 1.060.301 (6.541) 9.172 - 440.932 51.467 68.223 359.764 - 1.983.318

Resultado abrangente do exercício

Lucro l íqui do do período - - - - - - - - 271.721 271.721 Rea l i za çã o do a jus te de a va l i a çã o pa tri moni a l - - - - - (9.649) - - 9.649 -Va ri a çã o ca mbi a l de i nves ti da s l oca l i za da s no exteri or 12 - - - - 237.715 - - - - 237.715

Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or 31 - - - - (197.810) - - - - (197.810) Efei to fi s ca l s obre Hedge de i nves ti mento l íqui do no exteri or - - - - 67.255 - - - - 67.255 Tota l do res ul ta do a bra ngente do período - - - - 107.160 (9.649) - - 281.370 378.881

Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas

Pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores - - 2.073 - - - - - - 2.073 Revers ã o do pl a no de opçã o de a ções dos a dmi ni s tra dores - - (1.164) - - - - 1.164 -(-) Ações em Tes oura ri a - - - (1.809) - - - - - (1.809) (-) Opçã o de a ções exerci da s - - (1.517) 1.517 - - - - - -Des ti na çã o do res ul ta do:

Res erva l ega l 19 - - - - - 13.586 - (13.586) -Res erva pa ra i nves ti mentos 19 - - - - - - - 268.948 (268.948) Juros s obre ca pi ta l própri o e di vi dendos 19 - - - - - - - (162.500) - (162.500) Tota l de contri bui ções de a ci oni s ta s e di s tri bui ções a os a ci oni s ta s - - (608) (292) - - 13.586 106.448 (281.370) (162.236)

(20)

19

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais)

Nota Control a dora Cons ol i da do

Fluxo de caixa de atividades operacionais: expl i ca ti va 31/12/18 31/12/17 31/12/18 31/12/17

Lucro l íqui do do período a ntes do IR e CSLL 296.716 104.000 357.268 133.937 Ajus tes pa ra conci l i a r o l ucro l íqui do a o ca i xa ori undo da s a ti vi da des

opera ci ona i s :

Depreci a ções e a morti za ções 13 e 14 138.640 149.660 279.377 257.261

Cons ti tui çã o (revers ã o) Impairment 13 e 14 - - (33.631) (8.301) Pa rti ci pa çã o no res ul ta do de control a da s 12 (154.821) (130.536) - Res ul ta do na ba i xa de bens do i mobi l i za do 22.901 2.767 28.985 7.886 Juros a propri a dos e va ri a ções ca mbi a i s 72.332 132.781 83.639 141.413 Provi s ã o pa ra crédi tos de l i qui da çã o duvi dos a 41 456 (624) 1.605 Provi s ã o pa ra perda s nos es toques (5.200) 7.738 (3.478) 8.958 Provi s ões pa ra conti gênci a s 18 54.779 52.100 54.648 49.204 Remunera çã o ba s ea da em a ções 2.073 2.764 2.073 2.764 Va ri a çã o monetá ri a Crédi to Prêmi o IPI 3.688 2.691 3.688 2.691 Va ri a çã o Crédi to El etrobrá s (69.151) 203 (69.151) 203

361.998

324.624 702.794 597.621

Variação nos ativos e passivos operacionais:

Conta s a receber (12.454) (13.314) (22.424) (104.159)

Es toques (12.379) 26.879 (72.954) (17.279)

Ferra menta i s de cl i entes (11.586) (4.659) (39.929) 38.009

Dema i s tri butos a recupera r 3.801 (41.959) 21.162 (70.318)

Títul os a receber e outros 5.065 (2.619) (7.902) (12.103)

Depós i tos judi ci a i s e outros 10.063 (3.633) 10.063 (3.723)

Fornecedores 19.174 16.928 66.378 145.736

Dema i s tri butos a pa ga r 115 200 1.207 5.593

Sa l á ri os , enca rgos s oci a i s 14.075 20.289 19.937 27.088

Adi a nta mentos de cl i entes 14.166 60 87.495 (46.072)

Títul os a pa ga r e outros 16.776 19.602 7.391 (37.649)

Obri ga ções de benefíci os de a pos enta dori a - - 11.764 5.409 Pa ga mentos de conti ngênci a s e outra s movi menta ções de l ongo pra zo (42.827) (39.630) (42.786) (39.034)

Caixa gerado nas operações 365.987 302.768 742.196 489.119

Juros pa gos (100.321) (133.380) (96.439) (131.414)

Impos to de renda e contri bui çã o s oci a l pa gos - - (68.365) (97.336)

Caixa gerado pelas atividades operacionais 265.666 169.388 577.392 260.369 Caixa gerado (aplicado) nas atividades de investimentos:

Di vi dendos recebi dos 12 40.386 171.980 -

-Adi ções a o i mobi l i za do e i nta ngível 13 e 14 (64.555) (49.210) (168.560) (122.908) Ca i xa gera do na venda de a ti vo i mobi l i za do 3.861 15.167 895 4.792 Apl i ca ções fi na ncei ra s curto pra zo 1.077 (1.077) 1.077 (1.077) Control a da s e col i ga da s (201) (713) -

-Caixa nas atividades de investimentos (19.432) 136.147 (166.588) (119.193) Fluxo de caixa de atividades de financiamentos:

Pa ga mento de fi na nci a mentos e emprés ti mos (414.627) (282.618) (414.627) (282.618) Juros s obre o ca pi ta l e di vi dendos pa gos (165.590) (156.756) (165.590) (156.756) Impos to de renda reti do na fonte s obre JSCP pa gos (9.362) (9.217) (9.362) (9.217)

Ações em tes oura ri a (1.809) - (1.809)

-Caixa aplicado nas atividades de financiamentos (591.388) (448.591) (591.388) (448.591)

Efei to ca mbi a l no ca i xa do período 5.677 1.846 28.949 (31.157)

Diminuição da disponibilidade de caixa (339.477) (141.210) (151.635) (338.572)

Ca i xa e equi va l entes de ca i xa no i níci o do exercíci o 667.827 809.037 865.368 1.203.940

(21)

20

TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais)

Nota Control a dora Cons ol i da do expl i ca ti va 31/12/18 31/12/17 31/12/18 31/12/17

Geração do valor adicionado 2.799.644 2.334.353 5.060.298 3.875.360

Venda de produtos , l íqui da s de devol uções e a ba ti mentos 20 2.799.685 2.334.809 5.059.674 3.876.965 Provi s ã o pa ra crédi tos de l i qui da çã o duvi dos a (41) (456) 624 (1.605)

(-) Insumos adquiridos de terceiros (1.865.134) (1.537.282) (3.332.745) (2.556.393)

Ma téri a s -pri ma s e ma teri a l de proces s o cons umi da s (1.399.689) (1.053.794) (2.417.130) (1.755.539) Ma teri a i s , energi a , s ervi ço de tercei ros e outros (465.445) (483.488) (915.615) (800.854)

VALOR ADICIONADO BRUTO 934.510 797.071 1.727.553 1.318.967

Retenções: (138.640) (149.660) (245.746) (248.960)

Depreci a ções e a morti za ções 13 e 14 (138.640) (149.660) (279.377) (257.261) Cons ti tui çã o (revers ã o) Impairment 13 e 14 - - 33.631 8.301

Valor adicionado líquido gerado 795.870 647.411 1.481.807 1.070.007

Valor adicionado recebido em transferência 240.271 232.124 89.641 105.586 Pa rti ci pa çã o no res ul ta do da s control a da s 12 154.821 130.536 - -Recei ta s fi na ncei ra s 22 85.450 101.588 89.641 105.586

VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 1.036.141 879.535 1.571.448 1.175.593

Distribuição do valor adicionado

Do trabalho 584.568 577.665 1.059.475 828.993

Col a bora dores (a s ) 410.089 399.536 871.430 640.470 Enca rgos s oci a i s - FGTS 29.728 30.998 29.728 30.998 Pa rti ci pa çã o nos l ucros ou res ul ta dos 43.088 37.614 55.258 46.677 Honorá ri os da a dmi ni s tra çã o 10.785 11.624 10.785 11.624 Sa úde e s egura nça no tra ba l ho 66.546 72.015 66.546 72.015 Al i menta çã o 10.569 10.211 10.569 10.211 Educa çã o, ca pa ci ta çã o e des envol vi mento profi s s i ona l 1.114 795 1.528 1.163 Outros va l ores 12.649 14.872 13.631 15.835

Do governo 76.458 165 137.996 31.405

Impos tos , ta xa s e contri bui ções federa i s 29.452 (27.640) 90.979 3.590 Impos tos e ta xa s es ta dua i s 40.454 20.060 40.455 20.061 Impos tos e ta xa s muni ci pa i s e outros 6.552 7.745 6.562 7.754

Do capital de terceiros 103.394 148.304 102.256 161.794

Des pes a s fi na ncei ra s 22 111.857 146.307 114.321 149.629 Va ri a ções monetá ri a s e ca mbi a i s l íqui da s 22 (8.463) 1.997 (12.065) 12.165

Do capital próprio 271.721 153.401 271.721 153.401

Lucros reti dos 271.721 153.401 271.721 153.401

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. TUPY S.A. | Notas explicativas

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NOTAS EXPLICATIVAS

1. INFORMAÇÕES GERAIS ... 22 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ... 22 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA ... 34 4. CONTAS A RECEBER ... 34 5. ESTOQUES ... 35 6. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR ... 35 7. DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR ... 36 8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS, LÍQUIDOS ... 38 9. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 39 10. CRÉDITOS ELETROBRÁS ... 41 11. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO ... 42 12. INVESTIMENTOS... 43 13. IMOBILIZADO ... 44 14. INTANGÍVEIS ... 46 15. FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS ... 48 16. SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES ... 50 17. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA ... 50 18. PROVISÕES TRIBUTÁRIAS, CÍVEIS, PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS ... 50 19. CAPITAL SOCIAL, AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS

RESULTADOS ... 53 20. RECEITAS ... 57 21. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA ... 58 22. RESULTADO FINANCEIRO ... 59 23. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS ... 59 24. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO ... 60 25. RESULTADO POR AÇÃO ... 60 26. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO... 61 27. TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA... 63 28. COBERTURA DE SEGUROS ... 63 29. COMPROMISSOS ... 64 30. INSTRUMENTOS FINANCEIROS ... 64 31. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO

EXTERIOR ... 64 32. GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO ... 66 33. EVENTOS SUBSEQUENTES ... 70

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22 1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Tupy S.A. (“Controladora”) e suas controladas (conjuntamente, “Companhia” ou “Consolidado”) possuem atuação nacional e internacional na atividade de fundição de ferro, especialmente em blocos e cabeçotes de motor. Atuando nos segmentos de transporte, infraestrutura e agricultura (blocos, cabeçotes e peças) e de hidráulica (conexões e perfis), conta com diversificada base de clientes nos continentes americano, europeu e asiático. A Companhia possui plantas industriais no Brasil, em Joinville-SC e Mauá-SP (apenas acabamento), e no México, nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe. Além das plantas industriais, a Controladora possui escritórios no exterior atuando na logística, comercialização e assistência técnica.

A Tupy S.A. é uma sociedade anônima, com sede em Joinville-SC, registrada na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”: TUPY3) e listada no Novo Mercado da B3 (antiga BM&FBOVESPA). A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 14 de março de 2019.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

2.1 Declaração de conformidade e base de preparação

As demonstrações financeiras da Companhia, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.4.

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2.2 Consolidação

Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido. O controle é obtido quando a Companhia estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia perder o controle. Nesta situação, na data da perda de controle é dada a baixa nos correspondentes ativos (inclusive ágio), passivos, participação de não controladores e demais componentes patrimoniais, ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado. Em 31 de dezembro de 2018 e 2017 as controladas consolidadas são:

Principais atividades das empresas controladas:

(a) Plantas industriais voltadas ao segmento de transporte, infraestrutura e agricultura; (b) Prestadora de serviços industriais para controladas no México;

(c) Sociedades no exterior, funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística, comercialização e assistência técnica do segmento de transporte, infraestrutura e agricultura;

(d) Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional.

(e) Sociedade no exterior que funcionou como extensão das atividades do Brasil para o segmento de hidráulico e que se encontra sem atividade atualmente.

(f) Sociedade que atuou com atividades de reflorestamento e que se encontra sem atividade atualmente.

(g) Sociedade em processo de liquidação, sem atividade atualmente.

Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.

Participação (*) Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas

Tupy Mexi co Sa l til l o, S.A. de C.V (a ) 100,00 Dól a r Méxi co Technoca s t, S.A. de C.V. (a ) 100,00 Dól a r Méxi co Servi ci os Indus tri a l es Technoca s t, S.A. de C.V. (b) 100,00 Dól a r Méxi co Tupy Ameri ca n Foundry Corpora tion (c) 100,00 Dól a r EUA Tupy Europe GmbH (c) 100,00 Euro Al ema nha Tupy Overs ea s S.A. (d) 100,00 Dól a r Luxemburgo Tupy Ameri ca n Iron & Al l oys Corpora tion (e) 100,00 Dól a r EUA Tupy Agroenergética Ltda . (f) 100,00 Rea i s Bra s i l Soci eda de Técni ca de Fundi ções Gera i s SA. - Sofunge

"em l i qui da çã o" (g) 100,00 Rea i s Bra s i l

Controlada Indireta

Di es el Servi ci os Indus tri a l es , S.A. de C.V. (b) 100,00 Dól a r Méxi co

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2.3 Conversão de moeda estrangeira

a. Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional").

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Controladora.

b. Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados.

Os ganhos e as perdas cambiais, resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.

Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas (despesas) operacionais líquidas.

As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado, são reconhecidas no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido até a alienação do investimento líquido, quando são reconhecidas na demonstração do resultado. Encargos e efeitos tributários atribuídos à variação cambial nesses empréstimos são também reconhecidos no patrimônio líquido.

c. Controladas com moeda funcional diferente

Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas (nenhuma das quais têm moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue:

 Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço.

 As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias.

 Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".

Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidos no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram

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registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda.

Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento.

2.4 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos

Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.

As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores, se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. A seguir são apresentados os principais julgamentos:

a. Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos, provenientes de prejuízo fiscal e/ou diferenças temporárias. É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável.

A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido, ativo e passivo, e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável. A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas, preços, custos operacionais e outros gastos.

b. Vida útil do ativo imobilizado

A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada, a qual é revisada anualmente, que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia, e refletem a vida econômica do ativo imobilizado. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial. As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação, quando necessário.

A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada.

c. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)

A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados, estimados para serem gerados por tais ativos, são menores do que os valores contábeis desses itens.

As estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia. As estimativas dos