Um novo paradigma para o
conselho de administração
Othon Mello
O presente artigo traz à tona uma discussão sobre a
atuação do conselho de administração nas
organi-zações. Este órgão de deliberação colegiada é quase
sempre o responsável pelo estabelecimento de
polí-ticas gerais de negócio, incluindo a estratégia global
de longo prazo. Inicialmente, é de supor que o
conselho de administração, em seu conjunto, reúna
experiência empresarial diversificada e
qualifica-ções necessárias para a função. Embora seja
consi-derada matéria da maior importância, na prática o
conselheiro dedica à estratégia bem menos atenção
do que deveria. Dados empíricos, observados ao
longo dos anos, demonstram que essa importante
função estratégica vem sofrendo uma significativa
evolução desde o final dos anos 1990. Sua origem e
seu importante papel no processo de Governança
Corporativa e na estratégia das empresas serão
res-gatados, mostrando também como as exigências
le-gais e de mercado transformaram as atribuições
des-ses profissionais. O objetivo deste artigo, portanto, é
discutir a importante mudança de paradigma na
com-posição de um conselho de administração.
De acordo com Silveira (2005), o conselho de administração tem um pa-p e l f u n d a m e n t a l n a g o v e r n a n ç a corporativa das empresas. Essa opinião é compartilhada com Charan (2005), que descreve que o conselho deve ajudar a gerência executiva a interpretar as difi-culdades internas e externas. Segundo ele, os questionamentos sobre o am-biente externo talvez estejam entre as maiores contribuições para o desenvol-vimento da estratégia, ao mesmo tempo em que interligam boa parte das demais tarefas do conselho de administração.
Para compreender as várias facetas da estratégia, os conselheiros precisam destinar tempo suficiente para absorver todas as informações e idéias relevantes sobre a empresa e o contexto em que está envolvida. Por isso, devem partici-par de cada passo, analisando ameaças e oportunidades, pontos fracos e fortes, a j u d a n d o a e s t a b e l e c e r a m i s s ã o organizacional e seus objetivos gerais.
Governança Corporativa
e o Conflito de Agência
Segundo relata Silveira (2005), o tema Governança Corporativa tem sua origem nos Estados Unidos, por volta dos anos de 1980, devido aos abusos praticados por executivos que naquela época dominavam os conselhos de ad-ministração. A essa relação conflituosa entre os acionistas e aqueles que são contratados para administrar a empresa, dá-se o nome de conflito de agência.E m 2 0 0 0 , o t e r m o G o v e r n a n ç a Corporativa começa a ganhar destaque, em meio a um forte apelo e intolerância do mercado financeiro mundial. As frau-des corporativas que vieram à tona fize-ram surgir nos EUA a Lei Sarbanes-Oxley. Criada pelos parlamentares Paul Sarbanes e Michel Oxley em resposta ao caos que se instalava no mercado, a lei, também conhecida como SOX, foi alçada à condi-ção de modelo global de governança, tendo sido considerada a de maior im-pacto no mercado de capitais norte-ame-ricano e mundial, desde a legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and
Exchange Commission (SEC) –
Comis-são de Valores Mobiliários dos Estados Unidos.
Assim, o tema Governança Corpora-tiva surgiu como forma de mitigar os conflitos existentes entre os executivos contratados pela empresa e seus acio-nistas na tentativa de alinhar seus inte-resses.
Um sistema de governança corpora-tiva é composto pelo conjunto de insti-tuições, regulamentos e convenções cul-turais, que rege a relação entre as admi-nistrações das empresas e os acionistas ou outros grupos às quais as adminis-trações, de acordo com o tipo de mode-lo, devem prestar contas. As característi-cas e o desenvolvimento desses mode-los, que podem ser associados a grupos de países, refletem as peculiaridades de formas distintas de organização capita-lista e prioridades políticas e sociais di-versas (LETHBRIDGE, 1997).
Silveira et al. (2004) destacam que “o principal conflito de agência nas com-panhias abertas brasileiras ocorre entre acionistas controladores e minoritários como decorrência da presença de uma estrutura de propriedade concentrada nas empresas”. Como os minoritários são alijados de participar de decisões impor-tantes em decorrência dessa concentra-ção, ficam reféns dos administradores, pois a gestão se alinha aos interesses dos majoritários, sem a interferência dos con-selheiros, que, em sua maioria, são indi-cados pelo próprio controlador.
Assim sendo, a teoria da agência se interessa pelas relações bilaterais entre um indivíduo (o principal) e outro (o agente) e, como a governança corporativa trata do controle das corporações, iden-tificar uma estrutura de propriedade é o primeiro passo necessário para se ter um aparato organizacional sob o qual as tran-sações possam ser gerenciadas (SIFFERT FILHO, 1999).
A Evolução dos Conselhos
de Administração
Segundo Andrade e Rossetti (2004), eram raras as companhias no Brasil quehaviam estabelecido formalmente con-selhos de administração antes da Lei das Sociedades por Ações de 1976. As em-presas multinacionais que desembarca-vam no País na década de 1950 se senti-am mais seguras com o estabelecimento de um conselho de administração que pudesse assisti-las em suas adaptações culturais. Conselhos se formavam com o propósito de inserir as companhias es-trangeiras no mundo dos negócios no País e, por isso, tinham muito mais uma função consultiva do que de monitora-mento. Para os autores, a experiência brasileira com conselhos de administra-ção e consultivo pode ser dividida em três momentos diferentes:
• Antes de 1976 – ligados principal-mente às empresas multinacionais.
• D e p o i s d e 1 9 7 6 – c o m a obrigatoriedade da Lei das S.A.
• A partir dos anos 1990 – com a maior militância de instituições nos con-selhos coincidindo com a divulgação do conceito de governança corporativa.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), as exi-gências atuais para a contratação de con-selheiros profissionais e independentes começaram a surgir no Brasil, basica-mente, em resposta à necessidade de atrair capitais e fontes de financiamento para a atividade empresarial.
O novo Código Civil também trouxe regras mais rigorosas contribuindo para a mudança da postura dos novos conse-lheiros. Um convite feito para a partici-pação em um conselho de administra-ção, tido como sinônimo de deferência, passou a ser analisado de forma cautelo-sa. A preocupação em fundir a imagem pessoal à de uma empresa que não atua de forma ética e responsável, aliada com a maior responsabilidade do cargo, fez com que esses profissionais pensassem duas vezes antes de aceitar a proposta.
De acordo com Charan (2005), mes-mo nos Estados Unidos, havia certa pas-sividade dos conselhos de administração antes da promulgação da Lei Sarbanes-Oxley. Os conselhos se reuniam em um ato ‘ritualista’ para que se pudesse cum-prir a legislação. Os executivos iniciavam
28REVISTA MINEIRA CONTABILIDADE
as reuniões, e a apresentação seguia num ritual cronometrado sem muito tempo para considerações. Após a SOX, já numa segunda fase de sua evolução, os conse-lheiros tornaram-se ativos e livres do domínio dos presidentes. A passagem para essa nova fase se iniciou em 1994, quando o Conselho de Administração da General Motors publicou a primeira ver-são de suas Diretrizes para a Governança Corporativa. O documento foi ampla-mente elogiado por todos como modelo para os conselhos de administração. A r e v i s t a B u s i n e s s w e e k c h e g o u a denominá-lo de Magna Carta das Empre-sas, referindo-se ao documento assina-do em 1215 pelo Rei João, limitanassina-do o poder dos monarcas na Inglaterra. Cons-tava desse documento que ninguém, in-clusive o Rei, estava acima da lei.
Segundo o autor, conselhos mais li-berais já se tornaram uma realidade nos Estados Unidos. Entretanto, alerta que, se não forem conduzidos de maneira eficaz, essa liberação pode se traduzir em maior risco, pois o individualismo desses profissionais tende a prejudicar a criação de valor aos acionistas, deixan-do, assim, de funcionar como órgão colegiado.
Dessa forma, a sugestão é evoluir para um terceiro estágio denominado Conselho de Administração Progressista. Nele, o conselho empenha-se em ser mais eficaz como equipe e demonstra o valor de suas contribuições. Assim, for-mam-se grupos coesos e coerentes.
Cada vez mais, companhias abertas brasileiras, atentas às melhores práticas de governança corporativa, aderem à es-trutura de comitês de conselhos.
Segundo levantamento do IBGC, em 2006, sobre o funcionamento desses comitês nas empresas nacionais, houve um aumento de 13,8%, em 2004, para 19,2%, em 2005. Como exemplo, têm-se os comitês de investimentos, auditoria, remuneração, governança corporativa e o comitê de finanças.
Andrade e Rossetti (2004) descre-vem os níveis de envolvimento que ca-racterizam a atuação de um conselho de administração. São eles:
• Conselho passivo – um modelo
tradicional com participação mínima, cuja função é ratificar as decisões da alta administração.
• Conselho certificador – é dada maior ênfase no processo de supervisão da di-reção executiva. A credibilidade nesse modelo é algo fundamental, pois é ele o avalista da gestão perante os acionistas. • Conselho envolvido – neste mode-lo o conselho e a direção executiva atu-a m co m o p atu-a r ce i r o s patu-a ratu-a umatu-a boatu-a governança. O conselho dá idéias, monitora e conduz discussões de ques-tões de alto impacto.
• Conselho interventor – modelo mais comum durante crises, tendo forte pre-sença na empresa, intervindo nos pro-cessos críticos de gestão.
• Conselho operador – considerado o nível mais profundo de envolvimento. A direção executiva implementa decisões que são tomadas no conselho.
Lodi (2000) enfatiza que “no passa-do recente o conselheiro tinha a sua lealdade definida pela valorização do capital dos acionistas”. Contudo, no ce-nário atual, há que se observar também o interesse de outras partes. A sugestão é que os conselheiros se enquadrem em um código de conduta de forma a respei-tar os acionistas e assegurar a qualidade das informações prestadas aos demais
stakeholders.
Para o autor, a competência de um conselheiro pode ser considerada exce-lente quando:
Ajusta-se bem e com distinção. Pes-soalmente competente. Influente. Res-peitado. Tem destaque entre pares na profissão, nos negócios ou na comuni-dade. Corresponde ao nível de forças, habilidades e experiência exigidos. Bom comunicador. Ideologicamente orienta-do, apóia a filosofia sócio-econômica relevante para o bem-estar da empresa. (LODI, 2000).
Outro importante ponto a ser consi-derado na evolução dos conselhos de administração diz respeito à remunera-ção. Antes dos escândalos das empresas americanas, era prática do mercado o pagamento de parte da remuneração dos conselheiros em ações da própria
com-panhia. O argumento era que, dessa for-ma, haveria um alinhamento dos interes-ses dos conselheiros com os dos acionis-tas. Contudo, há um forte contra-argu-mento por parte dos comitês que estu-dam, em diversos países, os avanços da governança. Segundo eles, essa forma de pagamento prejudica a independên-cia dos conselheiros. A sugestão é que as empresas estabeleçam pacotes de remu-neração para seus conselheiros e dêem a devida transparência ao mercado.
A S e c u r i t i e s a n d E x c h a n g e Commission (SEC), órgão regulador do
mercado americano de capitais, exige essas informações das empresas que fa-zem emissões de American Depositary
Receipts (ADRs), recibos de ações de
companhias estrangeiras negociadas em
Wall Street. A divulgação detalhada
so-bre como as empresas remuneram seus dirigentes é uma prática normal nos Es-tados Unidos, menos comum na Europa, e rara no Brasil.
Por aqui, essa discussão passa por questões relacionadas à violência urba-na e ao risco pessoal dos executivos. Assim, tudo indica que, nesse ponto, o Brasil continuará bem distante do pa-drão internacional.
Infelizmente, a falta de transparência sobre as remunerações de executivos e conselheiros no Brasil não permite aos investidores avaliar se os gastos efetuados com a administração são compatíveis com os resultados que ela gera para a compa-n h i a , a o c o compa-n t r á r i o d a s p r á t i c a s estadunidenses, que democratizam o acesso aos dados e facilitam o trabalho de análise.
Podemos considerar como um avan-ço, na composição dos conselhos de ad-ministração, a necessidade de membros independentes. Essa característica é cada vez mais procurada pelo mercado. No País, a escassez de profissionais qualifi-cados, e ao mesmo tempo independen-tes, tem feito com que, em alguns casos, esse profissional participe de quatro con-selhos ao mesmo tempo.
Segundo o IBGC, na sua 3ª Versão do Código de Boas Práticas de Governança Corporativa, ser independente significa: • Não ser acionista controlador,
membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações relaciona-das ao acionista controlador;
• Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas sub-sidiárias;
• Não estar fornecendo ou compran-do, direta ou indiretamente, serviços e/ ou produtos à sociedade;
• Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade;
• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou geren-te da sociedade;
• E não receber outra remuneração da sociedade além dos honorários de conselheiro (dividendos oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição).
O IBGC recomenda também que: Um conselheiro deve buscar a máxi-ma independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou elei-to para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os sócios. (IBGC, 2006).
Segundo Martins (2004) “as pesqui-sas apontam que o papel institucional do conselho coloca forte ênfase na manuten-ção de bons relacionamentos e comuni-cações com os acionistas, tanto investi-dores institucionais, quanto privados”.
Atualmente, as atribuições do conse-lheiro, além das tradicionais (adminis-trativas e de fiscalização), passam a
in-corporar, na prática, atividades estratégi-cas. Elas estão entre aquelas de maior peso e ganham cada vez mais adeptos. Se ao assumir o cargo, o profissional não puder influenciar e agregar valor contri-buindo de forma efetiva com o desenvol-vimento e a perenidade da empresa, não há por que emprestar seu prestígio a essa organização.
A Função Estratégica
do Conselho
Andrews (1980) relata a época em que os conselhos de administração ainda não haviam sido capazes de oferecer uma concepção clara e amplamente aceita do seu papel na formulação, modificação ou avaliação de uma estratégia empresarial. Mas, em sua declaração, na tentativa de mobilizar alguns executivos, disse a se-guinte frase:
Um conselho diretor responsável e eficaz exige de sua gerência uma estraté-gia corporativa única e durável, a revisa periodicamente para avaliar sua valida-de, a utiliza como ponto e referência para todas as demais decisões do conse-lho e ainda divide com a gerência os riscos associados com a adoção dessa estratégia. (ANDREWS, 1980).
Para o autor, a expressão da moda ‘estratégia corporativa’ significava o pa-drão de propósitos e metas, e as princi-pais políticas para atingir essas metas.
Charan (2005) destaca que, ainda hoje, a essência da estratégia é justa-mente descrever o rumo da empresa. Toda ela se baseia numa visão geral e completa do contexto externo. Os conse-lheiros precisam compreender a estraté-gia, mas não lhes compete desenvolvê-la. Porém, é sua função questioná-la sem a responsabilidade de ter que definir al-ternativas. O conselho agrega valor quan-do ajuda a direção executiva a verificar se a estratégia traçada tem base na realida-de. Então é papel do conselheiro levan-tar, sobretudo, as questões mais incômo-das. Uma pergunta importante a ser feita pelos conselheiros é se a empresa dis-põe de recursos, não só financeiros, mas também humanos, para executar a
estra-tégia. Ou se a estratégia gerará caixa suficiente para atender seus compromis-sos, alcançando uma rentabilidade supe-rior ao custo do capital. Assim, surgem muitas outras perguntas, por exemplo:
• A direção considerou todo o amplo conjunto de fatores externos?
• Os pressupostos básicos sobre o negócio são válidos?
• As premissas sobre a proposta de valor para os clientes são sustentáveis?
• Qual será a reação provável dos concorrentes?
O artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações determina a competência do conselho de administração, destacan-do-se a determinação de estratégias, a eleição e destituição de diretores, a fis-calização da gestão dos diretores e a eleição e destituição dos auditores in-dependentes.
Vários conselheiros, de fato, buscam se envolver mais profundamente com a estratégia da empresa; entretanto, para muitos, o território ainda é desconhecido. Assim, quando da realização de ses-sões estratégicas, estas são concebidas com o propósito exclusivo de criar condi-ções para que o conselho de administra-ção e a direadministra-ção da empresa discutam profundamente as idéias e opiniões so-bre a implementação de determinada estratégia. Ao final de várias sessões, chega-se a um consenso resultante de um diálogo com um documento redigido formalmente que resume em linguagem simples a estratégia e seus elementos básicos. Para Charan (2005), ele deve conter, entre outras coisas:
• Formulação da estratégia (desen-volvimento)
• Implementação da estratégia (ação) • Controle estratégico (resultados). Por sua própria natureza, a estraté-gia adota uma perspectiva de longo pra-zo, mas é preciso que os conselheiros saibam como a empresa está progredin-do. Por isso, a função de monitoramento da estratégia é imprescindível.
Andrews (1980) apresenta quatro motivos pelos quais uma estratégia corporativa é necessária:
Podemos considerar
como um avanço, na
composição dos
conselhos de
administração, a
necessidade de
membros
independentes. Essa
característica é cada
vez mais procurada
30REVISTA MINEIRA CONTABILIDADE
• Primeiro, o conselho precisa de sinais específicos de que a gerência con-ta com um processo para desenvolver, ponderar e escolher alternativas estraté-gicas válidas para a empresa.
• Segundo, principalmente se não tiverem uma experiência pessoal no se-tor industrial em questão, necessário se faz compreender as características do negócio de sua empresa.
• Terceiro, uma vez conhecida, uma estratégia pode dar ao conselho um pon-to de referência para decisões que depen-dam dele e uma compreensão sobre os assuntos que lhe devem ser submetidos. • Quarto, para que a empresa tenha uma estratégia que possa ser apresenta-da aos conselheiros, permitindo seu envolvimento.
Embora seja considerada matéria da maior importância, na prática o conse-lheiro dedica à estratégia bem menos atenção do que deveria. Em muitos ca-sos, a maior parte das reuniões de con-selho é dedicada à análise de resultados do período, quando já é tarde demais para influenciar o resultado (em situa-ções mais graves, isso equivale a execu-tar uma autópsia). Em outros casos, o orçamento é confundido com plano es-tratégico, quando na verdade o orça-mento é apenas um instruorça-mento de me-dida da eficácia das estratégias adotadas. Com freqüência, o planejamento estraté-gico é delegado ao executivo principal ou a consultores, ou então a ninguém.
Buscando melhorias na composição dos conselhos de administração, o IBGC sugere, em seu Código de Boas Práticas de Governança Corporativa, que um con-selheiro deva ter dentre os diversos co-nhecimentos e experiências:
• A participação em bons Conselhos de Administração
• Experiências como executivo principal • Experiências em administrar crises • Conhecimentos de finanças e con-tabilidade
• Conhecimentos do ramo da empresa • Conhecimentos do mercado inter-nacional
• Visão estratégica
• Contatos de interesse da empresa.
Essa experiência servirá, num primei-ro momento, para avaliar cenários exter-nos à empresa, enriquecendo a visão interna, por vezes limitada. Em um se-gundo momento, permitirá a busca de análise da estrutura de competição no ramo de negócios em que opera sua empresa.
Atualmente, os conselheiros também têm papel-chave no gerenciamento de riscos. Isso é o que revela uma pesquisa sobre riscos promovida pela Ernst &
Young Global. O estudo “Conselheiros e
riscos: aperfeiçoando estruturas para o f u t u r o ” n o s m o s t r a q u e o s r i s c o s regulatórios e de compliance são priori-dade para esse grupo, entre os diferen-tes tipos de riscos a que as empresas estão submetidas. Esse foco voltado para risco foi provocado por exigências de órgãos reguladores e, por isso, esses pro-fissionais estão concentrando esforços em diferentes aspectos de gerenciamento de riscos. Ainda segundo o estudo, um entre três diretores acredita que alguns tipos de risco não são bem gerenciados, principalmente riscos no ambiente de negócios (17%), riscos operacionais (12%), riscos tecnológicos (11%) e ris-cos competitivos (10%), o que revela haver espaço para melhoria e oportuni-dade para os diretores utilizarem suas competências e criar uma estrutura de risco mais eficiente. Outros 27% dos di-retores vêem, na estrutura de trabalho para o gerenciamento de risco, fator crí-tico para o sucesso.
Estudos Envolvendo
Conselhos de Administração
Gillan (2006) enfatiza que os pesqui-sadores estudam diferentes dimensões da governança que envolvem leis, direi-tos dos acionistas, estrutura do conselho de administração, procedimentos de di-vulgação, estrutura e posse.
Schiehll e Santos (2004) estudaram a estrutura do controle acionário e a com-posição do conselho de administração em empresas de capital aberto listadas na Bovespa. Para tanto, investigaram o tamanho do conselho, a proporção de
outsiders e a dualidade do
diretor-presi-dente.
Constatou-se que, em geral, o conse-lho de administração das empresas é predominantemente composto por acio-nistas majoritários e por executivos des-sas empredes-sas. Confirmou-se, ainda, que a presença de outsiders no conselho de administração é menor nas empresas que possuem um acionista controlador na estrutura de capital social.
Assim sendo, segundo os autores, essa evidência reforça o argumento de que a independência do conselho de administração está inversamente relaci-onada à concentração do controle acionário das empresas.
Confrontando-se a amostra das em-presas brasileiras com a de companhias abertas americanas e canadenses, evi-denciou-se, ainda, uma incidência signi-ficativamente menor de dualidade do diretor-presidente.
Silveira (2005) demonstrou em sua p e s q u i s a i n t i t u l a d a “ G o v e r n a n ç a Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil” que a variável relaci-onada à presença de pessoas distintas ocupando cargos de diretor executivo e presidente do conselho apresentou re-sultados importantes. Segundo o autor, há forte evidência de que, em média, as empresas que tiveram pessoas distintas ocupando esses cargos obtiveram maior valor de mercado, refletido pelo valor de suas ações, corroborando, assim, as re-comendações feitas tanto pela CVM quan-to pelo IBGC.
Entretanto, nessa mesma pesquisa, em relação à variável de independência do conselho, não houve comprovação
Em alguns casos, o
orçamento é
confundido com plano
estratégico, quando na
verdade o orçamento é
apenas um instrumento
de medida da eficácia
das estratégias
adotadas.
estatística de sua relevância para o valor de suas ações. O autor relata que a ob-tenção desses dados se baseou apenas em fontes secundárias, o que fragilizou a análise da relação de independência.
Dutra e Saito (2002) demonstraram, por meio de pesquisa, que os conselhos de administração atuam, em sua grande maioria, como representantes dos acio-nistas controladores. Mesmo as empre-sas que poderiam contar com represen-tante dos minoritários também não apre-sentaram maior participação de conse-lheiros independentes. Assim, segundo os autores, os resultados sugerem que a composição média dos conselhos não permite o pleno exercício de seu papel de fiscalização das atividades do executi-vo, não podendo, portanto, mitigar os conflitos de agência.
Silva e Leal (2005) analisaram a rela-ção entre a qualidade das práticas de governança corporativa e o valor e o desempenho superior da firma através da construção de um índice de gover-nança para as empresas brasileiras listadas na bolsa. Esse índice foi compos-to por 15 perguntas entre as quais esta-vam aquelas relativas à presença de con-selheiros independentes, tamanho do conselho, tempo de mandato do conse-lheiro e simultaneidade na ocupação dos cargos de executivo e presidente do con-selho.
Segundo Gillan (2006), trabalhos fo-calizam cada vez mais mecanismos múl-tiplos sobre governança, e a presença de variáveis que captam características dos conselhos é cada vez maior. O autor cita vários exemplos, como o trabalho de Gompers, Ishii e Metrick (2003), em que examinam a relação entre 24 diferentes medidas contra os takeovers e o desem-penho das empresas. Refere-se também ao trabalho de Danielson e Karpoff (1998), que analisa medidas contra os
takeovers e a independência do Conselho.
Considerações finais
Para o IBGC, o conselho de adminis-tração é uma das principais ferramentas que asseguram o controle daproprieda-de sobre a gestão.
A importância de um conselheiro ex-periente está justamente em poder aju-dar na análise e sugerir ações capazes de melhorar o posicionamento da empresa com relação às forças de competição. O conselho deve sempre usar sua expe-riência para questionar a viabilidade das estratégias propostas pela diretoria e avaliar os recursos financeiros, tecnoló-gicos, humanos e organizacionais julga-dos necessários.
As organizações que invariavelmente tinham, em seu quadro de conselheiros, meros coadjuvantes e espectadores no processo de gestão, sem a competência mínima para atuar em tal função, vêm substituindo-os por profissionais de mer-cado de altíssima qualificação.
A definição dada pelo IBGC sobre a missão do conselho de administração é a de proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos acionistas agregando valor ao empreendimento. Segundo o instituto, é o conselho que deve zelar pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas, nas atividades da empresa.
Entretanto, enquanto se buscam pro-fissionais que tenham independência para atuar como conselheiros, a presen-ça do conselho fiscal é de grande impor-tância. Há os que consideram desneces-sária a formação desse conselho, tendo em vista a implantação dos comitês de auditoria. Entretanto, cabe lembrar que, sendo o comitê composto por membros do conselho de administração, e diante dos resultados das pesquisas apresenta-das, faz-se necessário um órgão de fisca-lização que tenha independência, com caráter permanente, que resguarde os direitos dos minoritários.
Por fim, a figura de conselheiros pas-sivos que apenas participam de reuniões sem nenhum engajamento e compro-misso com a gestão começa a fazer parte do passado. O diálogo tão necessário, antes encoberto pela preocupação com o prestígio que o cargo sempre ofereceu, dá lugar à participação efetiva na estraté-gia da empresa, em que o membro do conselho dedica tempo suficiente à sua verdadeira função.
Othon Mello Othon Mello Othon Mello Othon Mello
Othon Mello – Mestre em Administração. Graduado em Ciências Contábeis com especialização nas áreas de Auditoria e Gestão de empresas. Contador da Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais e professor da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) nas disciplinas de Auditoria e Administração Financeira. REFERÊNCIAS REFERÊNCIAS REFERÊNCIAS REFERÊNCIAS REFERÊNCIAS
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa, Fundamentos, Governança Corporativa, Fundamentos, Governança Corporativa, Fundamentos, Governança Corporativa, Fundamentos, Governança Corporativa, Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências Desenvolvimento e Tendências Desenvolvimento e Tendências Desenvolvimento e Tendências
Desenvolvimento e Tendências. São Paulo: Editora Atlas, 2004.
ANDREWS, Kenneth R. A responsabilidade dosA responsabilidade dosA responsabilidade dosA responsabilidade dosA responsabilidade dos diretores pela estratégia.
diretores pela estratégia. diretores pela estratégia. diretores pela estratégia.
diretores pela estratégia. In: MONTGOMERY, Cynthia A.; PORTER, Michael E. [Orgs]. EstratégiaEstratégiaEstratégiaEstratégiaEstratégia: a busca da vantagem competitiva. Rio de Janeiro: Campus, 1998.
BRASIL. Lei 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 – Lei das S.A. Dispõe sobre as sociedades por ações. Diário Oficial
Diário Oficial Diário Oficial Diário Oficial
Diário Oficial da Uniãoda Uniãoda Uniãoda Uniãoda União, Brasília, DF, 17 dez. 1976. CHARAN, Ram. Governança Corporativa queGovernança Corporativa queGovernança Corporativa queGovernança Corporativa queGovernança Corporativa que Produz Resultados
Produz Resultados Produz Resultados Produz Resultados
Produz Resultados. 1. ed. São Paulo: Campus, 2005. DUTRA, Marcos Galileu Lorena; SAITO, Richard. Conselhos de Administração: análise de sua composição em um conjunto de companhias abertas brasileiras. Revista Brasileira de AdministraçãoRevista Brasileira de AdministraçãoRevista Brasileira de AdministraçãoRevista Brasileira de AdministraçãoRevista Brasileira de Administração Contemporânea
Contemporânea Contemporânea Contemporânea
Contemporânea, v. 6, n. 2, p. 9-27, 2002. GILLAN, Stuart L. Recent Developments in Corporate Governance: An Overview. Journal of CorporateJournal of CorporateJournal of CorporateJournal of CorporateJournal of Corporate Finance
Finance Finance Finance
Finance, 12(2006), p. 381–402.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC.
CORPORATIVA – IBGC. CORPORATIVA – IBGC. CORPORATIVA – IBGC.
CORPORATIVA – IBGC. 3ª Versão do Código de Boas Práticas de Governança Corporativa. Publicado. Publicado. Publicado. Publicado. Publicado em março 2004.
em março 2004. em março 2004. em março 2004.
em março 2004. Disponível em: <www.ibgc.org.br>. Acesso em 21 maio 2007.
LETHBRIDGE, Eric. Governança Corporativa. Revista Revista Revista Revista Revista do BNDES
do BNDES do BNDES do BNDES
do BNDES, Rio de Janeiro, v. 8, dez. 1997. LODI, João Bosco. Governança Corporativa Governança Corporativa Governança Corporativa Governança Corporativa Governança Corporativa – O Governo da Empresa e o Conselho de Administra-ção. 7. ed. Campus, 2000.
MARTINS, Henrique Cordeiro. GovernançaGovernançaGovernançaGovernançaGovernança Corporativa em Cenários de Mudanças: Corporativa em Cenários de Mudanças: Corporativa em Cenários de Mudanças: Corporativa em Cenários de Mudanças: Corporativa em Cenários de Mudanças: Evidências Empíricas das Alterações dos Atributos, Papéis e Responsabilidades do Conselho de Administração das Empresas Brasileiras. 2004, 256 f. Dissertação de Doutorado apresentada ao Centro de Pós-graduação e Pesquisa em Administração – CEPEAD – da Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais, 2004. Disponível em <http://cordoba.cepead.face.ufmg.br/banco_teses/ index.asp>. Acesso em 21 de maio de 2007. SCHIEHLL, Eduardo; SANTOS, Igor Oliveira. Ownership structure and compostion of boards of directors: evidence on Brasilizan publicly-trade companies. Revista de Revista de Revista de Revista de Revista de AdministraçãoAdministraçãoAdministraçãoAdministraçãoAdministração, São Paulo, v. 39, n. 4, p. 373-384, out./nov./dez. 2004. SIFFERT FILHO, Nelson. Governança Corporativa – – – – – padrões internacionais e evidências empíricas no Brasil nos anos 90. Revista do BNDESRevista do BNDESRevista do BNDESRevista do BNDESRevista do BNDES, Rio de Janeiro, n. 9, v. 5, jun. 1998.
SILVA, André Luiz Carvalhal da; LEAL, Ricardo Pereira Câmara. Índice de Governança Corporativa, Valor e Desempenho da Firma no Brasil. RevistaRevistaRevistaRevistaRevista Brasileira de Finanças
Brasileira de Finanças Brasileira de Finanças Brasileira de Finanças
Brasileira de Finanças, v. 3, n. 1, p. 1-18, 2005. SILVEIRA, Alexandre Di Miceli. GovernançaGovernançaGovernançaGovernançaGovernança Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Corporativa, Desempenho e Valor da Empresa no Brasil
Brasil Brasil Brasil
Brasil. São Paulo: Saint Paul Editora, 2005. SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da; LANZANA, Ana Paula; BARROS, Lucas Ayres B. de C.; FAMÁ, Rubens. Efeito dos acionistas controladores no valor das companhias abertas brasileiras. Revista deRevista deRevista deRevista deRevista de Administração
Administração Administração Administração
Administração, São Paulo, v. 39, n. 4, p. 362-372, out./dez 2004.
