Formulário de Referência KLABIN S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 34 5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

29

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.5 - Processos sigilosos relevantes 30

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

31 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 74

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 73

8.3 - Operações de reestruturação 75

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 68

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 66

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 69

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 61

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 60

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 50 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 158 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 160 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 157

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 150

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 155

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 161 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 171 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

172 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 148

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 149

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 135

10.5 - Políticas contábeis críticas 137

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 134

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 110

10.2 - Resultado operacional e financeiro 127

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

140

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 143

10.10 - Plano de negócios 144

10.11 - Outros fatores com influência relevante 147

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 141

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 142

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

80

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 105

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 224

14.1 - Descrição dos recursos humanos 222

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 225

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

218 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

217

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

219

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

220 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 209 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

210 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 205 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 199 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 202

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 211

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

214

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

215

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

216 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 212 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

213 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

197 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

177

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

278

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 279

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 281

18.1 - Direitos das ações 275

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

277

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 283 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 272

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 273

17.1 - Informações sobre o capital social 270

17.2 - Aumentos do capital social 271

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

266

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 267

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

269 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 261

15.4 - Organograma dos acionistas 262

15.1 / 15.2 - Posição acionária 227

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 264 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 263 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 226

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 299 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

298

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

300 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

295 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 294

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

296 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 292

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 289

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 288

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

290 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

285 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 284

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 286

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Antonio Sergio Alfano Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Fabio Schvartsman

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Gilberto Grandolpho 31/03/2011 a 31/03/2012 007.585.878-99 Rua Alexandre Dumas, 1.981, n/a, Chc. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51861280, e-mail: ggrandolpho@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.194.353/0001-64

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 31/03/2011 a 31/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância por parte dos auditores independentes.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Decorrência do processo de rotatividade dos auditores independentes a cada período de 5 (cinco) anos.

Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011 da Klabin S.A.; (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011 das Sociedades em Conta de Participação (controladas da Klabin S.A.).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 965 mil.

(9)

Tadeu Cendon Ferreira 01/04/2012 530.920.666-34 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, T. Torino - 14o. And, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742045, e-mail: tadeu.cendon@br.pwc.com Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os honorários contratados para os serviços à serem prestados na auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 correspondem a R$ 845 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012 da Klabin S.A.; (ii) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e revisão das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012 das Sociedades em Conta de Participação (controladas da Klabin S.A.).

Período de prestação de serviço 01/04/2012

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes:

Relacionamento com Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a empresa de auditoria PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não prestou serviços não relacionados à auditoria externa em patamares superiores a 5% do total de seus honorários.

A política da Companhia na contratação de serviços não-relacionados à auditoria externa com seus auditores independentes está fundamentada em princípios que preservam a independência desses profissionais. Esses princípios, que seguem diretrizes internacionalmente aceitas, consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

(11)

Resultado Líquido por Ação 0,847900 0,205800 0,628620 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

6,110000 5,590000 5,610000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

886.894.296 887.683.296 890.486.496

Resultado Líquido 751.965.000,00 182.721.000,00 559.776.000,00

Resultado Bruto 2.226.510.000,00 1.332.286.000,00 1.370.839.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.163.670.000,00 3.889.151.000,00 3.663.317.000,00

Ativo Total 14.097.903.000,00 12.741.595.000,00 12.261.243.000,00

Patrimônio Líquido 5.420.921.000,00 4.958.302.000,00 4.994.085.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis: a) medições não contábeis

A Companhia utiliza como medida não contábil o LAJIDA (EBITDA) (lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização ou earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), com o fim de apresentar uma medida do seu desempenho econômico operacional, da qual consiste no resultado operacional deduzido de resultado financeiro líquido, equivalência patrimonial, depreciação, exaustão e amortização e variação do valor justo dos ativos biológicos.

O LAJIDA (EBITDA) não é reconhecido pelas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido, ou ainda, como indicador de liquidez.

A Companhia aderiu as definições para divulgação do LAJIDA (EBITDA), conforme instrução CVM 527/12, e apresenta a conciliação dos saldos de acordo com as premissas da referida instrução.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Exercício social encerrado em

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

(=) Lucro líquido do período 751.965 182.721 559.776 (+) Imposto de renda e contribução social 344.491 113.416 289.831 (+/-) Resultado financeiro líquido 547.762 500.568 (28.218) (+) Amortização, depreciação e exaustão no resultado 592.677 547.768 588.936

LAJIDA (EBITDA) 2.236.895 1.344.473 1.410.325

Ajustes conf. Inst. CVM 527/12

(+/-) Variação do valor justo dos ativos biológicos (i) (885.988) (270.577) (448.625) (+/-) Equivalência patrimonial (ii) (25.827) 429 - (+/-) LAJIDA (EBITDA) de controlada em conjunto (ii) 27.264 2.295 - (-) Ganho na venda de ativos (iii) - (48.271) -

LAJIDA (EBITDA) - ajustado 1.352.344 1.028.349 961.700

Ajustes para definição do LAJUDA (EBITDA) - ajustado: (i) Variação do valor justo dos ativos biológicos

A variação do valor justo dos ativos biológicos corresponde aos ganhos ou perdas obtidos na transformação biológica dos ativos florestais até a colocação dos mesmos em condição de uso/venda durante o ciclo de formação. Por tratar-se de uma expectativa do valor dos ativos refletida no resultado da Companhia, calculada a partir de premissas incluídas em fluxo de caixa descontado, sem o efeito caixa no mesmo momento de seu reconhecimento, a variação do valor justo é excluída do cálculo do LAJIDA(EBITDA).

(ii) Equivalência patrimonial e LAJIDA (EBITDA) de controlada em conjunto

A equivalência patrimonial contida no resultado da Companhia reflete o lucro/prejuízo auferido pela controlada em sua demonstração financeira individual, calculado de acordo com seu percentual de participação no investimento. No resultado consolidado, a equivalência patrimonial registrada refere-se à controlada em conjunto.

O lucro/prejuízo da controlada em conjunto está influenciado com itens dos quais são excluídos do cálculo do LAJIDA (EBITDA), tais como: resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, amortização, depreciação e exaustão e variação do valor justo dos ativos biológicos. Por este motivo, o resultado de equivalência patrimonial é excluído do calculo, sendo adicionado o LAJIDA

(13)

3.2 - Medições não contábeis

(EBITDA) gerado na controlada em conjunto calculado da mesma forma, equivalente a participação da Companhia no investimento.

(iii) Ganho na venda de ativos

Por tratar-se de itens não recorrentes, os ganhos na venda de ativos são descontados do LAJIDA (EBITDA) apresentado pela Companhia.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A administração da Companhia utiliza o LAJIDA (EBITDA) como medida de desempenho e entende que a sua apresentação é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira da Companhia, pois se trata de uma medida prática para aferir o desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que estas possam calculá-lo de maneira distinta. O LAJIDA (EBITDA) demonstra o desempenho da Companhia sem a influência de fatores ligados, dentre outros, (i) a sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento e flutuações de taxas de câmbio no resultado financeiro; (ii) a sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social (iii) a sua despesa com depreciação, exaustão e amortização sobre seu elevado saldo ativo de imobilizado e ativos biológicos e; (iv) a variação do valor justo dos ativos biológicos que não afeta o caixa da Companhia.

Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o LAJIDA (EBITDA) uma medida mais prática e apropriada de seu desempenho, apurando o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício

social que as altere substancialmente:

Não ocorreram eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras individuais e consolidadas que as altere substancialmente.

As demonstrações financeiras do exercício de 2012 foram aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração no dia 20 de fevereiro de 2013.

(15)

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) regras sobre retenção de lucros

Regra válida para os exercícios até 2010

De acordo com o art. 196 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. O estatuto social de Companhia determina quanto à destinação do resultado apurado no exercício da seguinte forma:

- 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

- constituição de outras reservas previstas em lei;

- formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas no estatuto, ou para incorporação ao capital social.

- a assembléia geral da Companhia decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício.

Regra válida a partir do exercício de 2011 – Aprovada na AGE realizada em 20 de dezembro de 2012 De acordo com o art. 196 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, os acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. O estatuto social de Companhia determina quanto à destinação do resultado apurado no exercício da seguinte forma:

- 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

- constituição de outras reservas previstas em lei;

- formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de 5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas, independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas no estatuto, ou para incorporação ao capital social;

- formação da Reserva de Ativos Biológicos, pela destinação do resultado do período pelo que estiver nele contido, livre dos efeitos tributários, de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos próprios e de receita de avaliação a valor justo de ativos biológicos de controladas contida no resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela controladora;

- a assembléia geral da Companhia decidirá sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro líquido apurado no exercício.

PÁGINA: 9 de 301

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

b) regras sobre distribuição de dividendos Regra válida para os exercícios até 2010

Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais. As ações preferenciais terão prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia. Regra válida a partir do exercício de 2011 – Aprovada na AGE realizada em 20 de dezembro de 2012 Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela constituição, realização e reversão, no respectivo exercício, da Reserva de Ativos Biológicos e da realização da conta de “Ajustes de Avaliação Patrimonial”, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais, das quais terão prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

O ajuste do lucro líquido, base para a distribuição de dividendos, pela constituição, realização e reversão da Reserva de Ativos Biológicos é previsto no Estatuto Social e se faz necessária para adequar os procedimentos da Companhia aos princípios que norteiam a adoção do Padrão Contábil Internacional - IFRS, principalmente no que se refere ao reconhecimento de ativos biológicos, com efeito em seu resultado, de receitas e despesas derivadas do ajuste ao valor justo dos ativos biológicos, os quais não provocam entrada ou saída de caixa no mesmo período em que reconhecidas.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia. Regra válida a partir do exercício de 2014 – Aprovada na AGE realizada em 28 de novembro de 2012, após a eficácia na emissão das debêntures em 7 de janeiro de 2014.

Atribuição aos acionistas, em cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o lucro líquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela constituição, realização e reversão, no respectivo exercício, da Reserva de Ativos Biológicos e da realização da conta de “Ajustes de Avaliação Patrimonial”.

O ajuste do lucro líquido, base para a distribuição de dividendos, pela constituição, realização e reversão da Reserva de Ativos Biológicos é previsto no Estatuto Social e se faz necessária para adequar os procedimentos da Companhia aos princípios que norteiam a adoção do Padrão Contábil Internacional -

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

IFRS, principalmente no que se refere ao reconhecimento de ativos biológicos, com efeito em seu resultado, de receitas e despesas derivadas do ajuste ao valor justo dos ativos biológicos, os quais não provocam entrada ou saída de caixa no mesmo período em que reconhecidas.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em favor da Companhia. c) periodicidade das distribuições de dividendos

A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, podendo haver a distribuição de dividendos intermediários em períodos menores.

d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(18)

Preferencial 46.879.000,00 08/10/2010 Preferencial 33.485.000,00 20/07/2010 Ordinária 23.398.000,00 20/04/2011 Ordinária 23.122.000,00 08/10/2010 Preferencial 36.558.000,00 11/10/2011 Preferencial 54.588.000,00 15/07/2011 Ordinária 26.861.000,00 23/04/2012 Ordinária 18.446.000,00 11/10/2011 Preferencial 49.849.000,00 21/11/2012 Ordinária 25.153.000,00 21/11/2012 Preferencial 79.753.000,00 19/07/2012 Ordinária 40.243.000,00 19/07/2012 Preferencial 50.558.000,00 23/04/2013 53.145.000,00 23/04/2012 46.604.000,00 20/04/2011 Ordinária 25.511.000,00 23/04/2013 27.409.000,00 15/07/2011 16.515.000,00 20/07/2010 Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36,040000 100,000000 35,730000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _13,870000 _3,540000 _11,210000

Lucro líquido ajustado 751.965.000,00 175.520.000,00 531.787.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 02/04/2013 03/04/2012 04/04/2011

Dividendo distribuído total _{271.067.000,00} _{217.007.000,00} _{190.003.000,00}

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos

exercícios sociais:

Sobre a distribuição de dividendos no total de R$ 217.007 mil declarados do exercício social de 2011, foi utilizado um montante de R$ 41.487 mil da Reserva para Investimentos e Capital de Giro para distribuição dos referidos dividendos, em razão da insuficiência de lucros gerados no exercício que comportem a referida distribuição proposta pela Administração e aprovada na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 3 de abril de 2012.

(20)

31/12/2012 6.035.103.784,65 Índice de Endividamento 0,42810000

0,00 Outros índices 2,40000000 Dívida Lìquida / LAJIDA (EBITDA) Ajustado - Nível de Alavancagem

A Companhia entende que este índice é usual de mercado e é adotado como forma de indentificar seu nível de alavancagem,, apurado através da dívida líquida dividida pelo LAJIDA (EBITDA) Ajustado, este último

correspondente a geração de caixa operacional da Companhia.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 761.258.224,74 1.508.535.445,92 1.179.266.910,88 1.000.729.297,66 4.449.789.879,20

Garantia Real 359.511.974,61 917.929.243,66 180.104.927,84 127.767.759,35 1.585.313.905,46

Observação

Total 1.120.770.199,35 2.426.464.689,58 1.359.371.838,72 1.128.497.057,01 6.035.103.784,66

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes:

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de

emissão da Companhia: a) com relação à Companhia

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios e manter a estabilidade dos resultados operacionais e das taxas de crescimento.

A capacidade da Companhia de implementar uma estratégia de negócio e manter a estabilidade dos resultados operacionais e da taxa de crescimento depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de:

• manter clientes atuais e atrair novos clientes; • estabelecer e manter parcerias;

• contratar e reter mão de obra capacitada; e

• aumentar a capacidade de atuação em mercados existentes e expandir para novos mercados. A perda, pela Companhia, mesmo que temporária, de quaisquer dessas habilidades, seja originada por dificuldades competitivas ou fatores de custos, e a eventual incapacidade para equacionar riscos, incertezas e problemas, pode limitar a capacidade da Companhia de executar integralmente a estratégia de negócio e afetar a capacidade de concorrer efetivamente no mercado, impactando negativamente os resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguros da Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas, bem como não abrange danos causados às suas florestas, como incêndios e pragas florestais.

Os seguros da companhia são conduzidos dentro dos melhores padrões empresariais observando as melhores técnicas e praticas internacionais de proteção do patrimônio tendo como balizador a análise técnica dos riscos de cada operação.

As unidades industriais da Companhia estão seguradas por apólices contra incêndio e responsabilidade Civil geral de riscos operacionais. As coberturas dos ativos têm inclusive coberturas para alguns eventos da natureza como vendavais, alagamentos, descargas atmosféricas e queda de aeronaves. Adicionalmente, são contratados seguros para o transporte nacional e internacional dos produtos fabricados pela Companhia e inclusive com responsabilidade civil geral sobre produtos no mercado nacional e no exterior. Outros fatores de risco como deslizamentos, contaminações e desmoronamentos são frequentemente avaliados no processo de análise da viabilidade técnica da sua ocorrência com vistas à contratação ou não de coberturas nesse sentido.

Privilegiada pelas condições especificas da sua localização geográfica e em função da natureza de suas atividades, da distribuição das florestas em diversas áreas distintas e das medidas preventivas adotadas contra incêndio e outros riscos da floresta a Companhia concluiu tecnicamente pela não contratação de seguros contra danos causados às mesmas. Portanto, como comprovado ao longo de dezenas de anos, operacionalmente, falando da atividade florestal e a adoção de políticas de proteção da mesma, têm se mostrado altamente eficientes sem que tenha havido qualquer comprometimento às atividades e à condição financeira da companhia.

A Companhia pode ser afetada adversamente por decisões a ela desfavoráveis em processos judiciais e administrativas em curso.

A Companhia é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões fiscais, administrativas, cíveis e trabalhistas, as quais um total de aproximadamente R$1.999.534 mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Desse total, aproximadamente R$99.646 mil encontram-se provisionados, considerados com risco de perda provável, de acordo com os assessores jurídicos da Companhia. A condição financeira da Companhia pode ser afetada parcialmente em virtude de decisões desfavoráveis nessas ações judiciais e processos administrativos.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A atividade da Companhia apresenta riscos operacionais relevantes que se materializados podem resultar na paralisação parcial de suas atividades e impactar adversamente os seus resultados e condições financeiras.

A Companhia tem suas operações sujeita aos riscos associados à utilização na produção de químicos, armazenamento e descarte de resíduos químicos, incluindo explosões, incêndios, desgastes decorrentes do tempo e da exposição às intempéries e desastres naturais, falhas mecânicas, tempo necessário para manutenção ou reparos não programados, interrupções no transporte, correções, vazamento de produtos químicos e outros riscos ambientais. A ocorrência dos eventos mencionados pode resultar em lesões corporais ou morte, danos graves a bens, destruição de máquinas e equipamentos, bem como danos ao meio ambiente, com suspensão das operações e imposição de responsabilidade civil, incluindo obrigação de indenização a terceiros. A cobertura de seguro, mantida pela Companhia não assegura que a ocorrência de qualquer dos eventos acima não impacte negativamente os negócios, as operações, as condições financeiras e as perspectivas futuras da Companhia.

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não aplicável dado que não há risco envolvido na relação da Companhia com seus controladores.

c) com relação aos seus acionistas

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro e a obtenção de capital adicional por meio da emissão de valores mobiliários poderá resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.

A Companhia pode vir a necessitar de recursos adicionais no futuro e optar pela sua obtenção através de operações de emissão pública ou privada de valores mobiliários. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderia ser realizada com a exclusão do direito de preferência de seus acionistas, o que poderia afetar o preço de suas ações e resultar na diluição da participação do investidor em seu capital social.

Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório, definido no Estatuto Social

Os acionistas devem receber, no mínimo, 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado conforme Estatuto Social da Companhia, sob a forma de dividendos. Em determinadas circunstâncias, contudo, a Companhia pode não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao dividendo obrigatório após aprovação na Assembléia Geral Ordinária. Dentre elas:

• caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• caso a situação financeira da Companhia seja incompatível com, a distribuição de dividendos; e/ou

• caso o fluxo de caixa e os lucros das controladas, bem como a distribuição desses lucros sob a forma de dividendos, não ocorra, fazendo com que o dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício.

Dessa forma, detentores de ações podem não receber dividendos em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários de emissão da Companhia, pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados, isto porque, o mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,3 trilhões em 31 de dezembro de 2011 e uma média diária de negociação de R$ 6,5 bilhões na mesma data. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 47,2% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no ano de 2011. Essa volatilidade e falta de liquidez limitam substancialmente a capacidade dos detentores dos valores mobiliários da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejem, conseqüentemente, poderão afetar negativamente o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

d) com relação à suas controladas e coligadas

Não aplicável dado que não há risco envolvido na relação da Companhia com suas controladas e coligadas.

e) com relação a seus fornecedores

Elevações no preço de insumos podem aumentar o custo de produção e reduzir a rentabilidade da Companhia

Podem ocorrer aumentos de preço em insumos em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos, causando uma diminuição na rentabilidade da Companhia. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária, com alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos que venham a encarecer os insumos necessários à produção da Companhia, aumentando o custo final do produto a ser entregue, em valores superiores àqueles que o mercado consumidor possa absorver, gerando assim dificuldades na comercialização dos produtos, ou a diminuição da lucratividade da Companhia, impactando negativamente as atividades, resultados operacionais e sua situação financeira.

f) com relação a seus clientes

A Companhia é a única produtora brasileira que atua no segmento de cartão de embalagem para líquidos (liquid packaging board), as vendas da Companhia se dão para um único cliente da América Latina, que consome a maior parte da produção desse cartão. Essa relação faz com que a Companhia dependa desse cliente para manter-se nesse segmento de mercado.

A Companhia é a única produtora brasileira de cartão de embalagens para líquidos (liquid packaging board) e fornece a totalidade no mercado nacional, há mais de 20 anos, para a um único cliente consumidor dessa linha de produto, sendo o maior cliente da Companhia nesse segmento de mercado e adquire grande parte dessa produção, bem como é a único grande consumidor deste tipo de embalagem no Brasil.

No exercício de 2012, o faturamento para este cliente correspondeu a 21% da receita líquida da Companhia.

Assim, caso este cliente deixe de adquirir a produção de cartões de embalagem de líquidos da Companhia por qualquer motivo, seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser negativamente afetados de forma relevante.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

g) com relação aos setores de atuação

O setor de papel é altamente competitivo. A Companhia poderá perder participação significativa de mercado caso não seja capaz de manter-se competitiva com relação aos principais fabricantes mundiais.

A Companhia sofre concorrência em todos os segmentos em que atua. No segmento de papéis para embalagens, seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No setor de cartões, excluindo cartões para líquidos, seus concorrentes no mercado interno são Suzano, Papirus, Ibema e Itapagé. No segmento de caixas de papelão ondulado seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No segmento de sacos industriais, seus principais concorrentes no mercado interno são Trombini, Cocelpa, Conpel e Iguaçu.

Muitos dos concorrentes internacionais da Companhia são maiores e têm maior capacidade de produção e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que aqueles disponíveis à Companhia, o que lhes confere vantagens competitivas. Os principais concorrentes da Companhia no mercado internacional de papéis e cartões são Mead/Westvaco (América do Norte), Graphic Packaging International (América do Norte), Korsnas (Europa), Stora Enso (Europa) e CMPC (América Latina). No mercado de papel Kraftliner, os principais concorrentes internacionais da Companhia são Smurfit Kappa (Europa), SCA (Europa), Portucel (Europa), Misionero (América Latina), Sappi (África), Weyerhaeuser (América do Norte) e Smurfit Stone (América do Norte).

Adicionalmente, a Companhia sofre a concorrência no Brasil de diversos fabricantes de menor porte. Não há garantias de que a Companhia conseguirá se manter competitiva nos mercados em que atua, tanto no mercado internacional, como no nacional, influenciada por custos e taxas de câmbio. Caso a Companhia não seja capaz de manter sua posição dentre as líderes destes mercados, sua condição financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Os preços do papel são cíclicos e estão sujeitos a fatores que estão fora do controle da Companhia. A variação dos preços de papéis de embalagem e cartões para embalagem pode afetar as receitas e os resultados operacionais.

O desempenho do setor de papel tem natureza cíclica, sendo influenciado principalmente pelos períodos de expansão e retração da economia mundial. A expansão da economia faz com que a demanda por papel aumente e os estoques mundiais do produto diminuam, causando o aumento dos preços no mercado internacional. Por outro lado, a retração da economia gera a diminuição da demanda pelo produto e o aumento dos estoques mundiais, resultando na redução dos preços praticados no mercado internacional. Outros fatores também influenciam os preços dos produtos fabricados pela Companhia, tais como a capacidade de produção mundial, as estratégias adotadas pelos principais produtores mundiais e a disponibilidade de substitutos para tais produtos.

O surgimento de novas tecnologias, produtos concorrentes e novos hábitos de consumo podem levar à substituição dos produtos da Companhia por produtos de menor preço ou tecnologia diferenciada.

O surgimento de novas tecnologias pode fazer com que os produtos da Companhia se tornem obsoletos, acarretando substituição de seus produtos por produtos inovadores, eficientes, de alta qualidade e a preços competitivos, assim como mudança nos hábitos de consumo de seus clientes. Caso a Companhia deixe de antecipar as tendências do setor ou não consiga introduzir ou desenvolver produtos e serviços ao menos no mesmo momento que seus concorrentes, os clientes da Companhia poderão deixar de utilizar seus produtos substituindo-os por produtos concorrentes, o que poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

h) com relação à regulação do setor de atuação

A Companhia poderá incorrer em custos maiores decorrentes do cumprimento da Legislação Ambiental.

A Companhia está sujeita a rigorosas leis e regulamentos ambientais na esfera federal, estadual e municipal. Esse conjunto de regras contém complexas normas de controle ambiental, dentre as quais se

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

destacam as que tratam do armazenamento e descarga de materiais perigosos e da emissão de poluentes líquidos, sólidos e gasosos. O descumprimento dessas leis ou regulamentos, ou a ocorrência de acidentes que afetem o meio-ambiente, pode resultar em sanções de natureza administrativa, civil e/ou criminal com multas, obrigações de indenizar e/ou desembolsos financeiros por parte da Companhia, os quais podem afetar adversamente os seus resultados operacionais e sua condição financeira.

Note-se, ainda, que a legislação ambiental está se tornando mais rigorosa no Brasil e internacionalmente, sendo possível que os investimentos e despesas necessários à observância da legislação ambiental aumentem substancialmente no futuro, o que poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Custos de construção e manutenção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia, os seus resultados e os seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia (i) de concluir adequadamente seus projetos de acordo com o cronograma inicialmente estabelecido; e (ii) de obter a eficiência esperada do maquinário empregado na produção de seus produtos, está sujeita, dentre outros fatores, a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar os custos da Companhia e, caso não repasse tais custos a terceiros, os mesmos poderão atrasar a geração de receita da Companhia, afetar o fluxo de caixa da Companhia e, consequentemente, a sua condição econômico-financeira e seus resultados operacionais.

i) com relação aos países estrangeiros

Os negócios e o resultado operacional da Companhia podem ser parcialmente afetados pelo desempenho em certas economias.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, as exportações corresponderam a 24% da receita líquida no exercício e tiveram como destino 65 países. Caso a condição econômica dos países seja afetada adversamente, o resultado operacional da Companhia poderá ser parcialmente afetado.

Adicionalmente, caso essa situação seja concretizada em algum destino de exportação, a Companhia poderá redirecionar suas vendas para outros destinos.

(28)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos:

A Companhia não tem conhecimento de alterações significativas em sua exposição ao risco e tem como prática o monitoramento constantemente dos riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de dos produtos da Companhia.

(29)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas

são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas:

Geral

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 1.897 processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, fiscal, previdenciária e trabalhista, no pólo passivo, cujo valor agregado representava R$ 1.875.871.983,16 milhões, dos quais R$ 90.263.251,02 milhões encontram-se provisionados. A Companhia, com base na opinião de seus advogados, constituiu provisão para riscos fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis em montante considerado necessário para cobrir perdas que possam advir do desfecho dos processos em andamento.

O quadro a seguir apresenta a posição consolidada dos riscos da Companhia, suas provisões e depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2012:

31 de dezembro de 2012 (R$ mil)

Natureza Risco total (*) Riscos prováveis Depósitos vinculados

Ambiental 5.000 - -

Cível 89.568 6.977 767

Fiscal 1.480.236 14.733 13.598

Trabalhista 142.913 61.479 16.880

Total 1.717.717 83.189 31.245

(*) Soma dos processos classificados como remotas, possíveis e prováveis.

A Companhia apresenta a seguir uma breve descrição dos processos em que figura como parte, de acordo com sua natureza, definida como relevantes pelos valores envolvidos ou risco de perda, de acordo com julgamento da Administração:

Processos de Natureza Ambiental

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava no polo passivo de 1 (uma) ação de natureza ambiental. O valor envolvido no processo, considerando o valor atribuído à demanda, é de aproximadamente R$ 5 milhões, considerando a probabilidade de perda remota e não se encontra provisionada, por estar classificada como remota de acordo com a opinião dos assessores jurídicos da Companhia.

Abaixo, encontra-se uma breve descrição da ação:

Processo n° 593/2009

a) juízo Da Comarca de Telêmaco Borba – PR – Vara Cível e Anexos

b) instância 1ª instancia

c) data de instauração 30 de junho de 2009

d) partes no processo APAP – Associação dos Pescadores Ambientais do Paraná e Outros

e) valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 5.000.000,00

f) principais fatos

Ação civil pública proposta na Comarca de Telêmaco Borba, visando o fechamento liminar e definitivo do sistema de emissão de dejetos industriais da fábrica de Telêmaco Borba, mediante multa, c/ indenização ambiental.

g) chance de perda Remota

h) impacto em caso de

perda R$ 5.000.000,00

i) valor provisionado Não há

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos de Natureza Cível

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em 99 ações de natureza cível no polo passivo, consistentes, em sua maioria, de ações de indenização por danos materiais e/ou morais decorrentes de acidentes. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de aproximadamente R$89.568 mil dos quais R$767 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia acredita que nenhuma ação considerada individualmente pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a situação financeira ou sobre os resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia possui seguro de responsabilidade civil que atenua a contingência gerada por esses eventos.

Processos de Natureza Fiscal, Administrativa e Judicial

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 203 processos administrativos e judiciais de natureza tributária. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de aproximadamente R$1.480.236 mil dos quais R$14.733 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia entende não estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Abaixo, encontra-se uma breve descrição das ações consideradas relevantes pela Companhia:

Processo n° 2008.04.00.005929-7

a) juízo Tribunal Regional Federal da 4ª Região

c) data de instauração 03 de março de 2008

d) partes no processo União Federal

Ação Rescisória ajuizada pela União Federal contra Klabin S/A e Aracruz Celulose S/A, requerendo seja rescindido o v. acórdão prolatado na Apelação Cível n.º 2002.04.01.014017-4, (credito premio de IPI decorrentes de exportações) para o fim de afastar a aplicação da taxa SELIC, bem como das alíquotas previstas na resolução CIEX nº 2/79.

g) chance de perda Possível

perda R$ 59.988.000,00

(31)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 13.807.001180/98-45

a) juízo Administrativo

b) instância 1º Conselho de Contribuintes

c) data de instauração 18 de novembro de 1998

d) partes no processo Delegacia da Receita Federal do Brasil - Administração Tributária

em São Paulo/SP.

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 33.500.000,00

f) principais fatos Glosa dos valores no ano calendário 1994, prejuízos fiscais de

períodos anteriores; despesas não operacionais correspondentes a perda de capital em subscrição de capital decorrente de capitalização com bens avaliados a valor de marcado em sociedade contratada com terceiros; gastos com conservação contabilizados como despesas operacionais e considerados despesas ativáveis; gastos com consultoria administrativa e operacional consideradas como ativáveis por supostamente se referirem a “software”; gastos com consultoria e administração de marcas e patentes, considerados como natureza permanente; insuficiência de correção monetária; despesas de vigem consideradas não necessárias à atividade da empresa; despesas com prestação de serviços consideradas não comprovadas.

g) chance de perda Provável

h) impacto em caso de perda R$ 5.235.000,00 i) valor provisionado R$ 5.235.000,00 Processo n° 16561.000188/2008-36 a) juízo Administrativo

b) instância O acórdão de 1ª instância administrativa julgou o lançamento

procedente em parte, cancelando as exigências da CSL relativas a despesas de prestação de aval e pagamento de royalties (parte dos itens i e ii). Em função de tal decisão, houve tanto recurso de ofício como voluntário, os quais, atualmente, aguardam julgamento.

c) data de instauração 05 de dezembro de 2008

em São Paulo/SP.

f) principais fatos Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração,

lavrados em 5.12.2008, por meio dos quais a fiscalização pretende exigir o IRPJ e a CSL referentes a fatos geradores ocorridos nos períodos-base de 2003 a 2007. O trabalho fiscal está baseado em quatro acusações distintas, a saber: (i) indedutibilidade de despesas a título de royalties pelo uso de marcas, as quais foram pagas a outra empresa do grupo; (ii) falta de necessidade das despesas com avais concedidos por empresa controladora da Klabin; (iii) amortizações indevidas de ágios formados nas aquisições das empresas Klamasa e Igaras; e (iv) compensação indevida de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativa da CSL, em virtude de insuficiência de saldos, decorrente das glosas acima.

h) impacto em caso de perda

R$ 639.229.615,96

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 112.420.10000-18; 112.420.10000-19; 112.420.10000-20;

112.420.10000-21; 112.420.10000-22; ND´s 373; 374; 375 e 376

c) data de instauração 2005 a 2009

d) partes no processo Município de Lages S/C

“O contribuinte deixou de recolher o ISS sobre a confecção e impressão de embalagens personalizadas, conforme disciplina do Art. 1º LC 116/03, item 13 – sub-item 13.05 da lista de serviços. Segundo Art. 146 da CF/88, cabe à Lei Complementar disciplinar os tributos e respectivos fatos geradores, bem como os conflitos de competência em matéria tributária. Neste sentido, a LC 87/96, em seu Art. 3º, V, determina que os casos que envolvam prestação de serviços com fornecimento de mercadoria estarão sujeitos ao ISS, desde que devidamente previsto em Lei Complementar que regulamenta o ISS. STJ súmula 156.. A prestação de serviço de composição gráfica, personalizada e sob encomenda, ainda que envolva fornecimento de mercadoria, está sujeita apenas ao ISS.

perda R$ 200.599.240,37

Processo n° 19515.001895/2007-11

b) instância Aguardando julgamento do recurso voluntário pelo 1o Conselho

de Contribuintes

c) data de instauração 2007

em São Paulo/SP

e) valores, bens ou direitos envolvidos

O processo corresponde a parcela de R$ 150.000.000,00 do processo, da qual não foi aderida ao REFIS (vide item 4.7 deste formulário)

Trata-se de processo administrativo, decorrente dos autos de infração, referente à venda da RIOCELL, os quais a fiscalização exige da Klabin S.A. o IRPJ e a CSL, dos períodos-base de 2003, 2004 e 2005. Parte do valor envolvido foi objeto de REFIS. Restando apenas a discussão sobre a multa isolada.

perda R$ 124.883.750,96

(33)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processo n° 0099334-53.2010.8.19.0001

a) juízo _{2ª Vara de Fazenda Pública}1

b) instância 1ª Instância

c) data de instauração 2010

d) partes no processo Municipalidade do Rio de Janeiro

Ação anulatória de débito fiscal visando a anulação de débito decorrente da lavratura de auto de infração no qual se cobrou Imposto Sobre Serviços supostamente incidente sobre atividades gráficas, que foram classificadas pelo Fisco como "prestação de serviços de indústria gráfica", conforme previsto no art. 8º, LXXVI e LXXVII do Código Tributário do Município do Rio de Janeiro.

perda R$ 114.934.007,17

i) valor provisionado

-

Processos de Natureza Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava no polo passivo de 1.396 ações de natureza trabalhista, consistentes, em sua maioria, de ações ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, pagamento de direitos trabalhistas (verbas rescisórias, horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade), indenizações e responsabilidade subsidiária. O valor total envolvido nos processos, considerando o valor atribuído às demandas, é de aproximadamente R$142.913 mil, dos quais R$61.479 mil encontram-se provisionados, por estarem classificados como prováveis pelos assessores jurídicos.

A Companhia acredita que, embora o número de ações trabalhistas seja alto, nenhuma ação considerada individualmente é relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.

Abaixo, encontra-se uma breve descrição das ações consideradas relevantes pela Companhia:

Processo n° 01746-2003-029-12-00-8

a) juízo Justiça do Trabalho da Comarca de Lages

b) instância Aguarda julgamento no TST

c) data de instauração 25 de julho de 2003

d) partes no processo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e

Cortiça de Otacílio Costa (SINPOC)

f) principais fatos Pagamento de adicional de periculosidade e Insalubridade

g) chance de perda Provável

perda R$ 6.900.000,00

i) valor provisionado R$ 6.900.000,00