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Relatório de Resultados 2014

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Relatório de Resultados 2014

MMX - Resultados Referentes ao ano de 2014

Rio de Janeiro, 30 de março de 2015 – A MMX Mineração e Metálicos S.A. (“Companhia” ou “MMX”) (Bovespa: MMXM3) anuncia seus resultados referentes ao ano de 2014. As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em bases consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e em milhares de Reais, exceto quando mencionado de outra forma.

Mensagem da Administração

O ano de 2014 foi marcado pelo processo de reestruturação da MMX frente ao cenário desafiador vivenciado pelo grupo EBX assim como pela deterioração do mercado de minério de ferro mundial. A Companhia buscou, durante o ano de 2014, a readequação de sua estrutura de custos e melhorias no desempenho da operação corrente.

Um importante passo desta reestruturação foi dado em Fevereiro de 2014 com a conclusão do processo de venda de 65% do Porto Sudeste para o consórcio formado por Trafigura e Mubadala. Esta negociação permitiu eliminar praticamente todo o endividamento bancário da MMX Sudeste, subsidiária operacional da MMX. Não obstante, as renegociações de contratos junto a fornecedores do Projeto de Expansão Serra Azul bem como a continuidade do processo de busca de um novo parceiro estratégico permaneceram como aspectos fundamentais de continuidade de negócios. O cenário de retração de preços no mercado mundial de minério de ferro fez com que a viabilidade de novos projetos fosse questionada e a capacidade da Companhia em atrair novos sócios para dar continuidade ao Projeto de Expansão de Serra Azul fosse sensivelmente afetada. As atividades operacionais da Companhia foram afetadas no 2º Trimestre de 2014 em função de restrições operacionais impostas pelo órgão ambiental do Estado de Minas Gerais fazendo com que a preservação do caixa da empresa se tornasse prioridade máxima.

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A empresa reformulou a composição de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria no 3º trimestre de 2014. A nova gestão além de reduzir drasticamente os custos fixos, simplificou processos e estrutura administrativa, visando maior agilidade na tomada de decisões. Tal política direcionou a celebração do arrendamento dos direitos minerários localizados em Corumbá, Mato Grosso do Sul. A medida permitiu que a MMX concentrasse esforços no seu principal ativo, a unidade Serra Azul. Entretanto, diante da deterioração das condições do ambiente de negócios, em setembro de 2014 a unidade industrial produtora de minério de ferro (“Unidade Serra Azul”), concedeu férias coletivas a seus colaboradores envolvidos diretamente na operação.

A prolongada deterioração das condições do ambiente de negócios citadas anteriormente levou a Companhia a solicitar em 16 de outubro de 2014 o pedido de recuperação judicial da sua subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. A medida procurou proteger os ativos da Companhia, atendendo de forma organizada aos interesses de seus credores e acionistas, contingenciando de maneira responsável os recursos existentes em caixa.

Paralelamente, no último trimestre do ano de 2014, foi aprovada a realização pela MMX de ofertas públicas de distribuição secundárias destinadas aos detentores de Títulos MMXM11. Tal oferta enquadra-se no contexto da operação de investimento e reestruturação de dívida do Porto Sudeste, com o objetivo de viabilizar a conclusão das obras de construção do Terminal Portuário. A MMX, desta maneira, permite, por meio das ofertas, que os titulares dos Títulos MMXM11 estejam diretamente vinculados ao Porto Sudeste, que é o gerador de caixa para pagamento dos royalties, correndo somente o risco dos negócios conduzidos por este na operação do Terminal Portuário.

O ano de 2014 termina com importantes passos dados para endereçar uma solução completa para a situação da Companhia. O Plano de recuperação foi apresentado em 19 de Dezembro de 2014 e a Direção da Companhia permanece empenhada na busca de uma estrutura que contemple os melhores interesses de credores, funcionários, acionistas e da sociedade em geral. A MMX permanece confiante de que importantes etapas foram cumpridas durante o ano de 2014 e novos progressos certamente serão obtidos durante o ano de 2015.

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Destaques de 2014 e eventos subsequentes:

 Celebração dos contratos de Arrendamento dos Direitos Minerários da MMX Corumbá;

 Reformulação do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia;

 Concessão de Férias Coletivas aos trabalhadores da área operacional da Unidade Serra Azul;

 Pedido de Recuperação Judicial em Out/14;

 Deferimento do pedido de Recuperação Judicial;

 Prorrogação do prazo para realização da Assembleia de Credores;

 Oferta Pública de Aquisição MMXM11;

 Aumento de capital das controladas;

Destaques Consolidados

4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

Vendas - Minério de Ferro (mil t.) 2,0 839,4 1.406,7 -100% -100% Receita Líquida (R$ milhões) 0,1 83,6 180,7 -100% -100% Lucro (Prejuízo) Bruto (R$ milhões) (0,1) 35,2 96,4 -100% -100% EBITDA Ajustado (R$ milhões) (226,1) (142,2) (131,4) 59% 72% Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ milhões) (171,9) (86,0) (353,1) n/a n/a Dívida Líquida (R$ milhões) 99,2 90,0 2.791,0 10% -96% Patrimônio Líquido (R$ milhões) (828,3) (652,1) 1.398,0 27% -159%

Contexto Econômico, Cenário e Perspectivas para o Setor de Mineração.

Após fechar o terceiro trimestre de 2014 em patamares inferiores a US$ 80 / dmt, o preço do minério de ferro com 62% de ferro entregue na China apresentou uma leve recuperação ao longo da primeira quinzena de Outubro. Esse movimento foi causado por uma tímida recomposição dos estoques de matéria prima nas unidades siderúrgicas chinesas, mas, infelizmente, teve vida curta. Em 31/10/2014 a cotação do produto já havia novamente recuado para US$ 79 / dmt.

As pressões do governo chinês para reduzir a poluição atmosférica continuaram fortes e obrigaram muitas usinas a reduzir produção ou fechar. A dificuldade de obtenção de linhas de crédito necessárias para o financiamento do capital de giro das usinas colocou ainda mais pressão negativa sobre a demanda e, consequentemente, sobre os preços. O resultado desse

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processo foi que ao fim de novembro o minério de ferro já era cotado ligeiramente acima de US$ 70 / dmt, tendo, ao longo do mês, rompido esse patamar em pelo menos 4 oportunidades. Ao longo de dezembro não houve qualquer alteração no comportamento dos principais players do mercado. A demanda continuou baixa e, mesmo com a saída de alguns produtores de minério do mercado, a pressão negativa sobre os preços manteve-se alta. Apesar de fechar em US$ 71,75 / dmt no último dia do ano, o preço chegou a US$ 66 / dmt no início da última semana do ano. Como não há nenhuma perspectiva de alteração nas premissas de funcionamento do mercado no curto prazo, espera-se que os preços continuem caindo nos próximos meses.

Desempenho das Operações e Demonstrações Financeiras Minério de Ferro

Produção

PRODUÇÃO (MIL TON.) 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

Sudeste - 466 1.137 -100% -100%

Corumbá - - - 0% 0%

Total - 466 1.137 -100% -100%

MMX Sudeste – Desde o final do 3T14 a produção manteve-se paralisada, evidenciando a diferença entre os dois últimos trimestres de 2014 com o 4T13.

MMX Corumbá - No 4T14, a produção permaneceu paralisada assim como no 3T14.

Vendas

VENDAS (MIL TON.) 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 43T14/4T13 Var. %

Sudeste 2 762 1.318 -100% -100% MI 100% 57% 75% 77% 33% ME 0% 43% 25% -100% -100% Corumbá - 77 89 -100% -100% MI 0% 0% 10% 0% -100% ME 0% 100% 90% -100% -100% Total 2 839 1.407 -100% -100% MI 100% 51% 71% 95% 41% ME 0% 49% 29% -100% -100%

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MMX Sudeste - A queda significativa de vendas no 4T14 comparada com 3T14 e 4T13 foi influenciada basicamente pela paralisação da produção ocorrida no final do 3T14. As vendas realizadas no 4T14 foram baseadas nos estoques disponíveis após a paralisação da produção. MMX Corumbá – Não ocorreram vendas no 4T14.

Custo dos Produtos Vendidos (“CPV”)

Custo Produto Vendido 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

Consolidado 201 48.427 84.329 -100% -100%

R$/T 100,50 57,69 59,95 74% 68%

Como consequência da paralisação da produção e redução das vendas, o custo do produto vendido da MMX no 4T14 foi de R$ 201 mil, redução significativa em comparação ao 3T14 e 4T13. Apesar desta queda, o CPV/ton foi 74% maior que no 3T14 devido aos ajustes de inventário realizados no 4T14, cuja representatividade no total dos custos foi de 41%.

Despesas Comerciais

R$ MILHARES 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

Despesas Comerciais 92.862 149.406 129.003 -38% -28%

Sistema Corumbá (242) 12.892 21.730 -102% -101%

Sistema Sudeste 93.104 136.514 107.312 -32% -13%

As despesas no Sistema Sudeste no 4T14 são impactadas em quase sua totalidade pelo Take or Pay do contrato com a MRS, totalizando R$ 232 milhões no ano de 2014, sendo R$ 93 milhões apenas no 4T14. No Sistema Corumbá houve a finalização do contrato com a Interbarge, havendo quitação das notas pendentes e baixa das provisões realizadas a maior, o que gerou uma reversão na despesa de R$ 242 mil.

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Despesas Gerais e Administrativas (“G&A”)

R$ MILHARES 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

G&A Operações 45.433 39.044 41.527 16% 9% MMX Corumbá Mineração 1.382 731 2.651 89% -48% MMX Sudeste 37.407 37.911 25.035 -1% 49% Superporto Sudeste - - 1.879 0% -100% Outras 6.644 402 11.962 1552% -44% G&A Controladora (22.565) 2.554 7.434 -984% -404% G&A Consolidado 22.868 41.597 48.961 -45% -53% G&A/ton N/A* 49,56 34,80 0% 0%

*Não houve produção no 4T14.

No 4T14, a MMX apresentou Despesas Gerais e Administrativas Consolidadas de R$ 22 milhões. A redução é justificada pela reversão na Controladora da provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) referente aos mútuos e NDs da sua controlada MMX Sudeste Mineração S.A. em recuperação judicial (R$ 29 milhões).

EBITDA

A CVM, através da Instrução 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução”), dispôs sobre a divulgação voluntária do EBITDA, produzindo efeitos nas divulgações efetuadas a partir de 1º de janeiro de 2013. A administração da MMX optou por adotar as recomendações desta Instrução já nas demonstrações do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Neste documento, dentre outros aspectos, a CVM instrui que não podem ser retirados do cálculo do EBITDA os itens não recorrentes, não operacionais ou de operações descontinuadas. O indicador será obtido segundo a fórmula:

EBITDA = Resultado líquido do período + Tributos sobre o lucro + Despesas Financeiras

Líquidas + Depreciações/amortizações/exaustões

A mesma Instrução permite que a Companhia divulgue os valores de EBITDA Ajustado excluindo os resultados de operações descontinuadas e outros itens que contribuam para uma melhor informação acerca do potencial de geração bruta de caixa. Com isso, a fórmula acima será acrescida dos itens sublinhados abaixo:

EBITDA Ajustado = Resultado líquido do período + Tributos sobre o lucro + Despesas

Financeiras Líquidas + Depreciações/amortizações/exaustões + Resultado de equivalência patrimonial + Provisão para patrimônio líquido a descoberto + Redução ao valor recuperável de ativos + Plano de opções

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O reporte do EBITDA e as explicações decorrentes das variações serão feitos considerando o EBITDA Ajustado. O EBITDA, conforme Instrução da CVM, e a reconciliação do EBITDA Ajustado estão indicados no final deste relatório.

R$ MILHARES 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

EBITDA Consolidado (226.132) (142.159) (131.371) 59% 72%

Sudeste (170.786) (124.446) (24.764) 37% 590%

Corumbá Mineração (80.003) (15.280) (10.637) 424% 652%

Superporto Sudeste - - (73.629) 0% -100%

MMX S/A + Outras 24.657 (2.434) (22.341) -1113% -210%

O EBITDA Ajustado Consolidado registrado pela MMX no 4T14 foi negativo em aproximadamente R$ 226 milhões, 59% menor que no 3T14. Esta redução foi decorrente principalmente da queda nas vendas e paralisação da produção, além da provisão para não realização de créditos tributários (R$15 milhões no 4T14) e provisão para perdas de estoques (R$27 milhões no 4T14).

Resultado Financeiro

R$ MILHARES 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

Receita Financeira 19.799 4.764 4.173 316% 374%

Despesa Financeira (5.208) (12.203) (243.769) -57% -98%

Resultado Financeiro Líquido 14.591 (7.439) (239.596) -296% -106%

O Resultado Financeiro líquido da MMX no 4T14 foi positivo em R$ 14,5 milhões. Ao compararmos com o 4T13 e 4T14 há uma queda nas despesas financeiras, reflexo da substancial redução do endividamento bancário após a conclusão da transação com Mubadala/Trafigura bem como da assunção das obrigações relativas aos Títulos de Remuneração Variável (MMXM11) pelo Porto. Além disto, como reflexo da alta do Dólar e Euro, foram registrados aproximadamente R$ 31 milhões de receita de variação cambial referentes aos adiantamentos a fornecedores registrados no balanço.

Resultado Líquido

No 4T14 a MMX apresentou prejuízo liquido no valor de R$ 176 milhões frente aos prejuízos líquidos anteriores de R$ 86 milhões no 3T14 e 1.891 milhões no 2T14. Este resultado é fundamentalmente consequência do teste de recuperabilidade de ativos realizado pela Companhia no 2T14, desdobrando em um reconhecimento de impairment de R$ 1.807 milhões, valor ajustado no 4T14 para R$ 1.739 milhões.

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Caixa, Dívida e Aquisições Caixa

Posição líquida:

A posição de caixa no final do terceiro trimestre de 2014 era de R$ 37 milhões, distribuída em: (i) R$ 7 milhões em contas correntes nacionais e (ii) R$ 30 milhões em dólares norte-americanos em contas fora do país. A maior parte desse caixa foi proveniente do pré-pagamento de exportação de aproximadamente US$ 20 milhões concedido pela Trafigura à MMX Sudeste em Agosto de 2014. Não havia aplicações financeiras nesta data. Ao fim do quarto trimestre de 2014, esta mesma posição de caixa era de R$ 23 milhões sendo (i) R$ 10,5 milhões em contas correntes nacionais e (ii) R$ 12,5 milhões em dólares norte-americanos em contas fora do país.

Endividamento:

Ao fim do terceiro trimestre, a dívida financeira total era de R$ 139 milhões, sendo R$ 53 milhões de curto prazo e R$ 86 milhões de longo prazo, sendo que grande parte desta dívida foi gerada pelo recebimento pela MMX Sudeste de um pré-pagamento de exportação da Trafigura de aproximadamente US$ 20 milhões. Como este pré-pagamento foi quitado em Dezembro de 2014, a dívida financeira total no fim do quarto trimestre havia caído para R$ 99 milhões, sendo R$ 5 milhões de curto prazo e R$ 94 milhões de longo prazo. A variação da dívida de longo prazo foi causada basicamente pela variação cambial.

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Aquisições

R$ MILHARES 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. %

GVA 42,8 44,6 52,1 -4% -18%

Total 42,8 44,6 52,1 -4% -18%

No 4T14, a MMX possuía uma dívida de R$ 42,8 milhões, representada pela aquisição dos 60% restantes da participação acionária da GVA Mineração Ltda. (“GVA”).

DESEMPENHO FINANCEIRO DEMONSTRAÇÃO DE

RESULTADOS 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. % Receita (despesa) Operacional

Bruta 151 86.864 188.342 -100% -100%

Mercado Interno 151 38.383 99.534 -100% -100%

Mercado Externo - 48.481 88.808 -100% -100%

Impostos (15) (3.272) (7.661) -100% -100%

Receita (despesa) Operacional

Líquida 136 83.592 180.681 -100% -100%

Custo dos Produtos Vendidos (201) (48.427) (84.329) -100% -100%

Lucro Bruto (65) 35.165 96.352 -100% -100%

Despesas com Vendas (92.862) (149.406) (129.003) -38% -28%

Despesas Gerais e Administrativas (16.420) (45.941) (48.961) -64% -66%

Outras Despesas Operacionais,

líquidas (79.718) 79.662 (52.583) n/a n/a

Resultado de Equivalência

Patrimonial (1.701) 1.478 630 n/a n/a

Resultado Financeiro Líquido 14.591 (7.439) (239.596) -296% -106%

Resultado antes dos Tributos

sobre o Lucro (176.175) (86.481) (373.161) n/a n/a

Imposto de renda e contribuição

social - 5 18.575 -100% -100%

Operações descontinuadas - - - n/a n/a

Lucro (prejuízo) líquido do

exercício (176.175) (86.476) (354.586) n/a n/a

Atribuído aos acionistas não

controladores (4.277) (430) (1.469) 895% 191%

Lucro/Prejuízo do período atribuído aos acionistas

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RECONCILIAÇÃO DO EBITDA 4T14 3T14 4T13 4T14/3T14 Var. % 4T14/4T13 Var. % Lucro (Prejuizo) Líquido do

Exercício (176.175) (86.476) (354.586) 104% -50%

Imposto de Renda e Contribuição

Social - (5) (18.575) -100% -100% Variação Cambial (8.880) 9.801 139.672 -191% -106% Despesas Financeiras 14.088 2.402 104.097 487% -86% Receitas Financeiras (19.799) (4.764) (4.173) 316% 374% Depreciação, Amortização e Exaustão 287 6.253 6.155 -95% -95% EBITDA (190.479) (72.789) (127.410) 162% 50% Resultado de Equivalência Patrimonial 1.701 (1.478) (630) -215% -370%

Redução ao Valor Recuperável de

Ativos 4.382 (65.303) 63 -107% 6856%

Resultado de baixa de ativo

permanente 90 - 0% 0%

Plano de Opções 484 (2.589) (3.394) -119% -114%

Provisão para Patrimônio Líquido a

Descoberto - - - 0% 0%

Lucro não Realizado (42.310) - - 0% 0%

EBITDA Ajustado (226.132) (142.159) (131.371) 59% 72% Ativo 31/12/2014 30/09/2014 30/06/2014 31/12/2013 Ativo Total 3.237.852 3.119.747 2.785.113 7.245.982 Ativo circulante 345.393 478.039 472.956 7.151.895 Disponibilidades 840 838 932 1.240 Créditos 8.617 10.122 14.126 97.112 Estoques 549 - - - Ativos não circulantes mantidos para venda 335.387 467.079 457.898 7.110.069

Ativo não circulante 2.892.459 2.641.708 2.312.157 107.464

Royalties port11 2.246.565

Ativo Realizável a Longo Prazo 31.702 37.773 59.251 51.336 Ativo Permanente 5.728 6.016 6.341 56.128

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Passivo + Patrimônio Líquido 31/12/2014 30/09/2014 30/06/2014 31/12/2013 Passivo Total 4.066.143 3.771.882 3.348.656 5.848.032

Passivo circulante 1.110.907 1.082.622 1.020.492 5.763.682

Empréstimos e Financiamentos 4.634 21.606 3.782 11.372

Fornecedores 8.008 14.207 10.970 10.548

Impostos, Taxas e Contribuições 2.334 1.830 1.513 9.095

Dívidas com Pessoas Coligadas 10.461 10.203 13.165 13.192

Debêntures - - - -

Passivos relacionados com os ativos não

circulantes mantidos para venda 1.082.701 1.032.676 977.498 5.697.476

Outros 2.769 2.100 21.999

Passivo não circulante 2.955.236 2.689.260 2.328.164 84.350

Empréstimos e Financiamentos 94.547 86.096 76.336 79.034 Debêntures - - - - Outros 2.860.689 2.603.164 2.251.828 5.316 Royalties PortX - - - - Outros 2.860.689 2.603.164 2.251.828 5.316 Patrimônio Líquido (828.291) (652.135) (563.543) 1.397.950

Capital social Realizado 5.356.521 5.356.521 5.356.521 5.356.521

Reservas (33.362) (33.847) (31.258) (29.653)

Ajustes de avaliação patrimonial 5 5 5 5

Lucro (Prejuízo) acumulado (6.150.444) (5.978.546) (5.892.500) (3.932.096)

Participação de acionistas não controladores (1.011) 3.732 3.689 3.173

Investidores: Ricardo Werneck Renato Gonzaga +55 31 3516 7517 ri@mmx.com.br Imprensa: Renato Gonzaga +55 31 3516 7517

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AVISO LEGAL

Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, performance ou realizações futuras, podendo conter palavras como “acreditar”, “prever”, “esperar”, “contemplar”, “provavelmente resultará” ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. É recomendado que os investidores analisem detalhadamente o prospecto da MMX, incluindo os fatores de risco identificados no mesmo. Esta apresentação não contém todas as informações necessárias a uma completa avaliação de investimento na Companhia. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento.

Referências

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