Sumário. 1. Relatório da Administração a. Investimentos em sociedade controlada/coligada... 3

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Sumário

1. Relatório da Administração ... 3

1.a. Investimentos em sociedade controlada/coligada ... 3

1.b. Descrição dos negócios produtos e serviços ... 4

1.c. Recursos Humanos ... 5

1.d. Direitos dos acionistas e dados do mercado ... 6

1.e. Perspectivas e planos para o exercício em curso e futuros ... 8

2. Comentários dos Diretores ...

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3. Proposta de Remuneração dos Administradores ...

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4. Remuneração dos Administradores ... 23

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5.Documentos Exigidos para o Direito de Voto ... 29

6. Matérias a serem deliberadas em AGO ...

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ANEXO ...

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INDÚSTRIAS J.B.DUARTE S.A CNPJ/MF N° 60.637.238/0001-54

Companhia Aberta

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA – 30/04/2014

Em conformidade com Art. 21, inciso VIII da Instrução CVM 480/09, o Art. 133 inciso V da Lei 6404/76 e com os Artigos 9º, 10º e 12º da Instrução CVM 481/09, encaminhamos através do sistema IPE as informações descritas abaixo, as quais estão também inseridas em nosso site.

1. Relatório da Administração

1.a. Investimentos em sociedade controlada/coligada

NEWREALTY EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIO LTDA.

31/12/12 31/12/13

Capital Social – R$ 1,00 1.000,00 11.721.000,00

Quantidade de cotas: 1.000 11.721.000

Quantidades de cotas possuídas 999 11.720.999

Percentual de participação 99,90% 99,9999%

Patrimônio líquido - R$ mil 11.466 20.163

Resultado do exercício (254) (581)

Valor contábil investimento inicial 4.001 11.455

Aumento de investimento 7.708 9.278

Equivalência patrimonial – s/o resultado (254) (581)

Valor investimento ajustado 11.455

20.163

Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda.

A participação detida pela Companhia na Newrealty é de 99,9999% das quotas sociais. Até o presente momento essa empresa continua desenvolvendo esforços para aprovação do seu primeiro projeto na área adquirida no município de Cabreúva e

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4 iniciando as atividades de fomento de bambu e eucalipto na Fazenda São Pedro das Araucárias no Distrito de São Francisco Xavier, no município de São José dos Campos – SP.

A Newrealty firmou compromisso de compra com a Fazenda São Pedro, pelo valor de R$ 12.000.000,00 (Doze milhões de reais), sendo que R$ 7.720.000,00 (Sete milhões, setecentos e vinte mil reais) a título de entrada e o saldo de R$ 4.280.000,00 (Quatro milhões, duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos em oito anos em parcelas anuais, atualizadas pelo IGPM-FGV.

A aquisição da propriedade baseou-se em Laudo de Avaliação efetuado pelo BNI – Bolsa Nacional de Imóveis, o qual apresentou o valor de R$ 25.040.000,00 (Vinte e cinco milhões e quarenta mil reais) considerando as benfeitorias, culturas etc.

IOL – Itapecirica On Line Telecomunicações e Informática Ltda.

A participação detida pela Companhia na IOL foi avaliada pelo método da equivalência patrimonial e ajustada até o limite de participação na J.B. Duarte em seu patrimônio líquido, sendo a diferença contabilizada contra provisão para perdas em investimentos.

1.b. Descrição dos negócios produtos e serviços

Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, as seguintes atividades estão definidas no objeto social:

(a) a exploração industrial e comercial, exportação e importação de produtos alimentícios e oleaginosos em todas as suas modalidades, inclusive bebidas e laticínios;

(b) a exploração industrial e comercial, exportação e importação de produtos destinados à agropecuária, químicos para fins industriais e veterinários, inclusive produtos de limpeza;

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(c) a exploração industrial e acondicionamento de produtos alimentícios por conta própria ou de terceiros;

(d) industrialização ou beneficiamento e comercialização de produtos metalúrgicos, minerais não ferrosos e metais em geral;

(e) atividades agroindustriais e de reflorestamento;

(f) qualquer tipo de atividade ligada à indústria ou comércio; e

(g) administração de bens imóveis próprios.

Parágrafo Único. A Companhia poderá, ainda, sempre a critério do Conselho de

Administração, constituir subsidiárias e participar de outras sociedades, qualquer que seja sua forma e objeto, sediadas no país ou no exterior que, de alguma forma, possam favorecer o desenvolvimento da Companhia, assim como participar em grupos de sociedade, desde que haja efetiva contribuição na associação em grupo, ao desempenho da Companhia.

Atualmente a Companhia somente realiza as atividades descritas no parágrafo único acima, participando em outras sociedades.

1.c. Recursos Humanos

A companhia conta nos seus últimos 3 exercícios com 7 funcionários diretos. A empresa conta com diversos prestadores de serviços para execução de tarefas especificas, tais como:

- Assessoria Jurídica – 7

- Assessoria de Mercado de Capitais - 4 - Contabilidade/Fiscal - 3

- Serviço de Auditoria - 3 - Outros – 2

Total terceirizado = 19

Tendo em vista o baixo número de funcionários diretos, o índice de rotatividade é praticamente zero.

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6 Com relação à exposição da Companhia a Passivos e/ou Contingências Trabalhistas, esta encontra-se provisionada em nossos demonstrativos financeiros e corresponde a R$

4.566.943,90 (31/12/2013), e 3.754.162,05 ( 31/12/2012).

1.d. Direitos dos acionistas e dados do mercado

A política sobre distribuição de direitos dos acionistas foram pré-definidas conforme o Capítulo III do Estatuto Social e podem ser observadas no Item 18 do Formulário de Referência 2012. O último grupamento de ações da Companhia foi aprovado pela AGO/E de 30.04.2013, utilizando-se a proporção de 100/1 ações.

Cotação por Ação em Bolsa de Valores

Exercício Social 31/12/2013 TRIMESTR E VALOR MOBILIÁRI O ESPÉCIE MERCAD O ENTIDADE ADMINISTRATIV A COTAÇÃ O MÁXIMA

31/03/2013 AÇÕES ORDINÁRIA _BOLSA BM&F BOVESPA 1,95

30/06/2013 AÇÕES ORDINÁRIA BOLSA BM&F BOVESPA 0,98

31/03/2013 AÇÕES PREFERENCIA L

BOLSA BM&F BOVESPA 2,93

BOLSA BM&F BOVESPA_1,95

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7 31/12/2013 AÇÕES PREFERENCIA

L

31/03/2012 AÇÕES ORDINÁRIA _BOLSA BM&F BOVESPA 0,04

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8 30/06/2011 AÇÕES ORDINÁRIA BOLSA BM&F BOVESPA 0,04

1.e. Perspectivas e planos para o exercício em curso e futuros

Conforme discriminado no Plano de Negócios (vide item 10.10 do Formulário de Referência), a Companhia continua a prospectar negócios em segmentos da economia onde possa vir a adquirir novas participações e ou desenvolver projetos próprios ou com parceiros.

Entre as atuais atividades destaca-se, como já mencionado, aquelas referentes ao segmento imobiliário; além do projeto de Cabreúva, está em estudo no momento a obtenção de novas áreas e terrenos, objetivando o desenvolvimento de novos projetos no setor.

A Companhia permanece, no exercício em curso, com o objetivo de implementar atividades de Reflorestamento, notadamente de bambu, através da sua Controlada Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda.

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I) IOL –Itapecerica On Line Telecomunicações e Informática Ltda.

A companhia mantém participação de 50% no capital social da IOL - Itapecerica On Line Telecomunicações e Informática Ltda. A empresa atua como Provedora de Internet Banda Larga Sem Fio, prestando serviços de comunicação corporativa de voz e dados. A empresa também presta serviços de hospedagem e consultoria relacionados à área de comunicação de dados pela internet. Para execução de seus serviços, utiliza tecnologias modernas, como WIFI e WIMAX.

II) Projeto Imobiliário

Com a nova gestão municipal que se iniciou em 2013, já foram efetuados contatos, mostrando que o projeto trará vários benefícios para o município. A receptividade foi favorável, o que nos leva a acreditar que durante o exercício de 2013, nosso projeto terá seu inicio possibilitado.

Em fevereiro de 2014, a Câmara Municipal de Cabreuva-SP, deliberou e aprovou o Projeto de Lei Complementar 351/2014, enviado pelo executivo municipal, no qual, nossa área é enquadrada na zona ZRM- Zona de Restrições Moderadas, a qual deverá ser incluída no Novo Plano Diretor a ser deliberado e aprovado neste exercício de 2014.

O Plano Diretor do Município, que poderá permitir o enquadramento e viabilidade de nosso Projeto, entrará em pauta para ser concluído e encaminhado ao legislativo municipal com brevidade, segundo as informações recebidas.

Nossa área total é de 300.000 m², de propriedade da NewRealty Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa da qual a Indústrias J.B Duarte S.A possui 99,9999% do capital social. Temos analisado também o desenvolvimento de novos projetos, porém não temos ainda definição sobre os mesmos.

Cabe informar que estamos realizando em conjunto com a SABESP, CETESB e Secretária do Meio Ambiente do município, o projeto de plantio em uma área de aproximadamente 20.000 m² de mudas nativas, em conformidade com a legislação ambiental vigente. Tal projeto elaborado pela SABESP, foi aprovado pela Companhia, devolvido à Sabesp, a qual, enviou para avaliação e aprovação da CETESB, após o que deverá ser implantado pela SABESP, esta sendo executado por antecipação de nossa parte, enquadrando nossa área nas condições exigidas pela legislação de proteção a áreas de mananciais.

Aproveitamos para lembrar que a aquisição da referida área foi realizada por R$ 4.000.000,00(quatro milhões de reais) no ano de 2009.

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10 O projeto imobiliário poderá vir a sofrer modificações, em função da atuação agressiva de investidores imobiliários, que tem focado sua atuação na cidade e região, não somente no desenvolvimento de loteamentos e construções residenciais, mas principalmente na construção de galpões para a instalação de indústrias.

III) Projeto de Eucaliptos – Pirapora do Bom Jesus

O projeto de reflorestamento em nossa área na grande São Paulo com 192 alqueires, localizada no Município de Pirapora do Bom Jesus, a cerca de 30 km da capital, permanece no nível do que existe atualmente nesta área, uma cultura de eucalipto remanescente de um antigo reflorestamento. Desta forma, continuamos aguardando a complementação do corte antigo e um melhor momento para a implantação de um Novo Projeto de reflorestamento, dado a queda de demanda daquele tipo de madeira na região (aproveitamento da madeira para energia, móveis, celulose e outros fins) e mesmo a queda da demanda internacional, da pasta de celulose. Existe ainda a perspectiva de um aproveitamento diferenciado daquela área, o que ainda está em fase de análise, qual seja, a de aproveitamento para armazenamento de um entulho das obras civis, tais como do rodoanel e do metrô de São Paulo e outras, para cobertura de grotões em nossa propriedade, aplainando áreas até então improdutivas. O levantamento planaltimétrico da área está concluído após ter demandado recursos e tempo, face às condições adversas para a realização dos trabalhos. Foi constatada também, a possibilidade de parte desta propriedade abrigar construção de um projeto de logística.

IV) Projeto de Bambu – São Francisco Xavier – São José dos Campos

Conforme divulgado através de Fato Relevante de 30 de agosto de 2012, a Indústrias J.B.DuarteS.A., através de sua controlada Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda, adquiriu o imóvel Fazenda São Pedro das Araucárias, com o qual até então desenvolvíamos um estudo de parceria para exploração de um plantio de bambu. Com a aquisição do imóvel pretendemos desenvolver a exploração do bambu diretamente, sem vínculos com terceiros.

Na negociação está incluído o projeto piloto de 50 hectares, já implantados e com 33 meses após plantio, aproximadamente. A cultura implantada vem se desenvolvendo a contento, como programado, tendo concluído o processo de manejo pelo segundo ano.

Importante frisar que alguns fatores tornam a cultura de Bambu no país com perspectivas enormes de aproveitamento na substituição de madeira para diversas finalidades. Entre os fatores que a tornam viáveis como cultura, destacaríamos: a) É um plantio de sustentabilidade sócio econômico; b) pode ser implantado em áreas

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11 degradadas, o que por si só, poderá aproveitar grandes áreas de nosso Estado; c) Sua exploração não causa deterioração do solo; d) Não requer preparação do solo, podendo ser implantado sobre o terreno bruto, sem desmate; e) Não há necessidade de replantio por mais de 50 anos, com exploração contínua após os primeiros 5 anos; f) sua industrialização e beneficiamento na preparação de madeira para substituição das atuais madeiras utilizadas na construção civil, como estruturas de telhados (vigas, caibros,ripas etc.), moveis, utensílios domésticos, fibras têxteis, pisos laminados e outros poderá ser implementada, mediante investimentos relativamente modestos em uma primeira fase;

g) A cultura esta amparada em Lei especifica já sancionada pela Presidência da Republica, tendo inclusive diversos estudos já realizados por diversas Universidades do país, assegurando as vantagens de sua utilização.

A Fazenda São Pedro, localizada no Distrito de São Francisco Xavier, no município de São José dos Campos – SP, possui cerca de 345 hectares (193 alqueires), com 50 hectares plantados de bambu, constituindo-se no projeto piloto, o qual servirá para a obtenção de dados mais consistentes sobre o desenvolvimento daquela cultura.

A aquisição da propriedade baseou-se em Laudo de Avaliação efetuada pelo BNI- Bolsa Nacional de Imóveis, o qual apresentou o valor de R$ 25.040.000,00 (Vinte e cinco milhões e quarenta mil reais) considerando a propriedade, benfeitorias e as culturas caso venham a ser implementadas.

A Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda. firmou compromisso de compra com a Fazenda São Pedro, pelo valor de R$ 12.000.000,00 ( Doze milhões de reais), sendo que R$ 7.720.000,00 ( Sete milhões, setecentos e vinte mil reais) a titulo de entrada e o saldo de R$ 4.280.000,00 (Quatro milhões, duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos em oito anos em parcelas anuais, atualizadas pelo IGPM – FGV.

A constatação de que a rentabilidade de uma exploração de bambu é mais viável economicamente do que a de eucaliptos para a região, o que nos incentiva a continuar na análise e implementação dos demais 157 hectares aproveitáveis daquela fazenda, além de outros projetos que possam ser desenvolvidos.

Considerando as diversas aplicações para a madeira na confecção de moveis, ripas, decoração, carvão vegetal, carvão briquetado, fibra para a atividade têxtil e forração de veículos, laminados e pisos, utensílios domésticos, indústria de cosméticos, alimentos (broto de bambu), além de outras aplicações, estamos convencidos do potencial e desenvolvimento daquela cultura e de sua industrialização.

Atualmente, em face da região estar se tornando um polo turístico, estuda-se também a possibilidade de se desenvolver um loteamento, isto é, a possibilidade de efetuar o aproveitamento parcial da propriedade para implementação de um loteamento de chácaras de recreio com áreas de 5.000 m².

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2. Comentários dos Diretores

Em conformidade com o Artigo 9º, Inciso III da Instrução CVM nº 481/2009 e o Anexo 24 Item 10 da Instrução CVM nº 480/2009 e o Ofício-Circular/CVM/Sep/nº 01/2013.

10.1. Comentários da Administração acerca da situação financeira da Companhia

O comentário descrito abaixo, está em conformidade com a Instrução CVM 481/09, Artigo 9º, Inciso III.

A Companhia contabilizou em 2008 como ativo contingente o valor de R$ 52.417.133,67 (cinquenta e dois milhões, quatrocentos e dezessete mil, cento e trinta e três reais e sessenta e sete centavos), com base na sentença favorável de primeira instância, divulgada em 17/05/2007, bem como no parecer de nossos assessores jurídicos. Tal contingência foi mantida em nossos demonstrativos contábeis até o 3º trimestre de 2010. Considerando o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-5/Nº 009/2011, solicitando que avaliássemos aquele lançamento à luz da Deliberação CVM 489/05 e Pronunciamento IBRACON NPC Nº 22, e com base no que está explanado anteriormente no Item Assuntos Judiciais, decidimos solicitar o apoio de novos consultores específicos sobre a matéria, o qual manifestou através de Parecer Formal que, do ponto de vista tributário a jurisprudência é favorável à companhia, entretanto, do ponto de vista da CVM, face a eventos anteriores ao próprio Ofício, deveríamos proceder pelo estorno daquele lançamento. Nestas condições, ao final do exercício de 2010, a J.B.Duarte apresentou um prejuízo líquido de R$ 52,44 milhões, revertendo o lucro líquido de R$ 146 mil observado no ano anterior. Vale destacar que o resultado de 2010 foi impactado negativamente por uma despesa não recorrente de R$ 54,74 milhões, reflexo do ajuste contábil realizado pela empresa em seu balanço. Vale destacar, que este valor refere-se ao estorno da contingência ativa, no montante de R$ 54,74 milhões, de acordo com ofício emitido para a companhia pela CVM. Importante salientar que este ajuste trata-se apenas de um ajuste contábil,

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13 sendo que não houve saída de recursos, nem de disponibilidades do caixa da companhia.

Com relação ao Endividamento da Companhia, observa-se que o endividamento de longo prazo é praticamente todo decorrente de dívida fiscal reconhecida nas Demonstrações Financeiras, que está sendo objeto de contestação parcial junto ao Judiciário. ENDIVIDAMENTO – R$ MIL Item Rubrica 2013 2012 2011 A Passivo Circulante 16.171 14.695 12.646 B Exigível a LP 60.182 67.347 65.771 C Soma (A + B) 76.353 82.042 78.417 D Patrimônio Líquido 42.441 35.071 25.271 E = C/D ÍNDICE 1,80 2,34 3,07

No que se refere à capacidade de solvência, a empresa continua apresentando níveis confortáveis, conforme demonstrado a seguir:

LIQUIDEZ GERAL E LIQUIDEZ CORRENTE

2013 2012 2011

Liquidez Geral 1,56 1,26 1,25

Liquidez Corrente 2,93 2,69 2,71

Contratos de Empréstimos

A empresa possui contrato de empréstimos e/ou financiamento relevantes com instituições financeiras, no qual os valores são de R$ 8.813.893,64 e estão todos alocados no curto prazo (Passivo Circulante).

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14 Capital Próprio / Capital de Terceiros

2009 = 0,94 2010 = 0,35 2011 = 0,32 2012 = 0,42 2013 = 0,55

Não existe uma política interna da Empresa no que tange a possibilidade de resgate de ações; por consequência deixamos de informar hipóteses de resgate e fórmulas de cálculo de resgate.

10.1.c. Capacidade de Pagamento em Relação aos Compromissos Financeiros

A companhia possui débitos financeiros de pequena monta com instituições financeiras, não sendo assim, pressionada por pagamentos do gênero, os quais estariam sujeitos à variação de taxas de juros e outros encargos e que poderiam pesar nos resultados da empresa, pois variam em função de variáveis da economia internas e externas.

10.1.d. Fontes de Financiamentos para Capital de Giro e para Investimentos

O mercado de capitais tem sido o fornecedor de recursos da empresa, para que possa efetuar os investimentos em projetos e participações em empresas, sempre que tais projetos e/ou participações venham a apresentar com boas perspectivas de taxa de retorno.

10.1.e. Fontes de Financiamentos para Capital de Giro e para Investimentos

As necessidades de capital de giro da Companhia são de pequeno montante, considerando a inexistência de atividades produtivas. Quanto às necessidades para investimentos em ativos não circulantes, utilizaremos o mercado de capitais, seja para emissões de ações ou, eventualmente, lançamento de debêntures.

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10.1.f. Níveis de endividamento e características das dívidas do emissor

i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes - A Companhia

não possui contratos de empréstimos e/ou financiamentos com instituições financeiras;

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A

Companhia não possui contratos de empréstimos e/ou financiamentos de longo prazo com instituições financeiras;

iii. grau de subordinação entre as dívidas - Inexistindo contratos de

empréstimos e financiamentos não existe grau de subordinação;

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, a distribuição de distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário –

v. Não há restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

10.1.g. Percentuais utilizados dos financiamentos contratados

A Companhia informa que inexistem contratos de financiamentos junto às instituições financeiras.

10.1.h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

A Companhia informa que não há informações significativas com relação aos itens das demonstrações financeiras.

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10.2 - Receitas e Preços

Atuamos como empresa de participações e consequentemente não existem receitas de operações de venda de produtos ou serviços, sendo que as receitas são originárias de distribuição de lucros das empresas participadas, equivalência patrimonial e receitas financeiras da correção dos valores a receber.

10.3 - Eventos Relevantes

i. Conforme divulgado através de Fato Relevante de 30 de agosto de 2012, a Indústrias J.B.Duarte S.A., através de sua controlada Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda., adquiriu o imóvel Fazenda São Pedro das Araucárias, com o qual até então desenvolvíamos um estudo de parceria para exploração de um plantio de bambu. Com a aquisição do imóvel pretende-se desenvolver a exploração do bambu diretamente. Na negociação está incluído o projeto piloto de 50 hectares, já implantados e com 21 meses após plantio, aproximadamente. A aquisição da propriedade baseou-se em Laudo de Avaliação efetuado pelo BNI- Bolsa Nacional de Imóveis, o qual apresentou o valor de R$ 25.040.000,00 (Vinte e cinco milhões e quarenta mil reais) considerando a propriedade, benfeitorias, culturas etc. A Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda. firmou compromisso de compra com a Fazenda São Pedro, pelo valor de R$ 12.000.000,00 (Doze milhões de reais), sendo que R$ 7.720.000,00 (Sete milhões, setecentos e vinte mil reais) a titulo de entrada e o saldo de R$ 4.280.000,00 (Quatro milhões, duzentos e oitenta mil reais), a serem pagos em oito anos em parcelas anuais, atualizadas pelo IGPM – FGV.

ii. O capital social subscrito da empresa ao final do exercício de 2013 é constituído por 9.291.502 ações ordinárias e 18.582.348 ações preferenciais, perfazendo um total de 27.873.850 ações, correspondendo

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17 ao capital social de R$ 96.610.827,73. Em 25/09/2012, o Conselho de Administração aprovou proposta de Aumento de Capital Social, dentro do limite de Capital Autorizado, no montante de R$ 11.614.104,54 passando o mesmo de R$ 79.421.953,19 para R$ 96.610.827,73 com a emissão para subscrição particular de 464.564.182 ações, sendo 154.858.378 ações ordinárias e 309.705.804 ações preferenciais. O preço adotado para a emissão das ações foi de R$ 0,025 (dois centavos e cinco décimos) por ação, com integralização á vista, no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos junto à sociedade. O prazo de preferência aos acionistas se iniciou em 26/09/2012 e se estendeu até o dia 25/10/2012. Como ocorreram sobras, dois rateios foram efetuados e, por fim, o lote remanescente foi levado à leilão na BM&FBOVESPA, o que permitiu que a totalidade das ações fossem subscritas. Em AGE realizada em 14 de janeiro de 2013, convocada através de Edital de Convocação de 18 de dezembro de 2012, o referido aumento do Capital Social foi devidamente homologado. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 14/06/2013, foi deliberado e aprovado um aumento de capital de R$ 5.574.770,00, mediante a emissão por subscrição particular de 13.936.925 ações, sendo 4.645.751 ações ordinárias e 9.291.174 ações preferenciais ao preço de R$ 0,40 por ação. A evolução deste aumento de capital deu-se da seguinte maneira: a) comunicado por Aviso aos Acionistas enviado `CVM/BOVESPA em 14/06/2013, bem como publicado e colocado em nosso site em 15/06/2013; b) prazo de preferência iniciou-se em 18/06/2013 e encerrou-se em 17/07/2013; c) Edital de Convocação de AGE efetuado nos dias 23, 24 e 27 de agosto de 2013, d) AGE de homologação do aumento de capital efetuada em 09/09/2013.

iii.

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18 Nos últimos 3 exercícios sociais a Companhia já havia adotado as práticas do IFRS, e a adoção daquela prática não acarretou nenhuma alteração nos procedimentos contábeis que possam ter reflexos significativos nos demonstrativos financeiros da Companhia.

10.5 – Contingências

i. As contingências Ativas e Passivas existentes foram devidamente comentadas nas Notas Explicativas dos Demonstrativos Financeiros e referem-se a: a) Processos da Receita Federal, conforme mencionado anteriormente e; b) contingência ativa como explicado em nosso relatório referente à ação ganha em primeira instância visando a restituição do Imposto de Importação sobre as exportações de trigo no período de 1992 a 1994, classificada em 31/12/2009 no Ativo não circulante no valor de R$ 54.738.669,31 e que no exercício de 31/12/2010, face ao ofício CVM/SEP/GEA-5/N°009/2011, enviado à Indústria J.B Duarte S/A, e com base em nova consulta a assessores com experiência no aspecto tributário, foi estornada a contabilização, para adequá-la ao entendimento da CVM. A consulta feita aos novos consultores jurídicos manifestou o entendimento resumido a seguir. “ Este processo encontra-se em fase de recurso à 2ª instância, pois a Fazenda recorreu e ainda não temos notícia sobre quando será julgada. Nesta ação, como se trata de matéria de fato, onde a empresa foi obrigada a recolher valores considerados indevidos, os direitos da Indústrias J.B.Duarte S.A. estão assegurados, conforme parecer de nossos assessores jurídicos. Esta Contingência Ativa possui valor estimado, atualmente, da ordem de R$ 100 milhões e a expectativa do julgamento em 2ª Instância é de ocorrer em futuro próximo.

ii. A Indústrias J.B.Duarte S.A. encaminhou à Receita Federal o levantamento das pendências referentes a impostos e tributos,

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19 habilitando-se, em tempo, à obtenção de um parcelamento de parte das discussões fiscais, onde nossos assessores jurídicos entendem que são valores efetivamente devidos e sem possibilidade de contestação pela empresa. O levantamento enviado, após análise pela Receita Federal, foi deferido em julho de 2011. A companhia vem quitando regularmente as parcelas, conforme estabelecido no deferimento do Refis.

A) CONTIGÊNCIAS TRABALHISTAS – Estão reconhecidas no Balanço Patrimonial no valor de R$ 4.566.943,90 ( 31/12/2013), e de R$ 3.754.162,05 (em 31/12/2012) , sendo que da definitiva sentença que for dada a cada caso , as mesmas serão debitadas da provisão e creditada da respectiva despesa, refletindo no resultado da empresa.

B) CONTIGÊNCIAS FISCAIS – Temos registrado no passivo não circulante o valor de R$ 55.614.312,67 (em 31/12/2013) e de R$ 63.592.888,72 (em 31/12/2012), sobre o qual já recebemos notificação e intimação, conforme fato relevante já divulgado em 27/05/2008 do qual nossos assessores jurídicos vêm diligenciando e discutindo na Justiça quanto ao mérito. Caso haja uma decisão desfavorável, teremos que reconhecer referido valor como despesa, com reflexos no resultado da empresa.

C) CONTIGÊNCIAS FISCAIS – Na referida notificação e intimação mencionada no item anterior, consta uma cobrança adicional por parte da Receita Federal de aproximadamente R$ 150.000.000,00 (valores originais). Nossos assessores jurídicos entraram com Ação de Inexigibilidade do Ato Declarativo, considerando segundo aqueles assessores que referidos apontamentos, além de não serem analisados em seus méritos, alguns estão prescritos bem como outros são inconstitucionais.

D) Até 2009, constava como contrapartida o valor de R$ 54.738.669,31. Entretanto através do Ofício CVM, nos foi solicitado o estorno do referido valor.

(20)

20 Do ponto de vista tributário, entretanto tivemos orientação jurídica no sentido de que é líquido e certo que haverá a restituição daqueles valores, tendo em vista jurisprudência em casos semelhantes. O referido estorno causou a elevação do nosso prejuízo nos demonstrativos financeiros em 2010.

A Indústrias J.B.Duarte S.A. encaminhou à Receita Federal o levantamento das pendências referentes a impostos e tributos, habilitando-se, em tempo, à obtenção de um parcelamento de parte das discussões fiscais, onde nossos assessores jurídicos entendem que são valores efetivamente devidos e sem possibilidade de contestação pela empresa. O levantamento enviado, após análise realizada pela Receita Federal, foi deferido em julho de 2011. A companhia vem quitando regularmente as parcelas, conforme estabelecido no deferimento do Refis.

10.6 - Controles Internos

Os nossos controles internos são adequados e estão sendo devidamente acompanhados pela empresa que efetua a Auditoria de nossa empresa o que, aliás, consta de seu Parecer.

10.7 – Não ocorreu nos últimos 3 exercícios sociais , nenhuma oferta pública de

Valores Mobiliários.

10.8 – Não existe nenhum item ativo ou passivo relevante que não estejam

considerados nas demonstrações financeiras.

10.9 – Como explicado no item anterior, este deixa de ser aplicado.

(21)

21 Está em nossos planos efetuar investimento em projeto no segmento de Real

Estate e Reflorestamento, onde os recursos deverão se realizar conforme

demonstrado abaixo:

• Investimento a realizar – preparação de infraestrutura da área onde deverá ser realizado o projeto – valor a investir R$ 7,0 milhões em 2010; com a alteração do tamanho dos lotes, novo orçamento de investimentos esta em elaboração.

• Investimento a realizar – saldo dos valores da aquisição da Fazendo São Pedro, visando o plantio de Bambu – valor a investir R$ 4,28 milhões.

10.10.a. Não há nenhum financiamento para investimentos que tenham sido tomados

junto a instituições financeiras. Todos os recursos de investimentos realizados até o momento foram executados com recursos captados junto ao mercado de capitais. Ocorreram desinvestimentos no passado, mais precisamente durante os exercícios de 2008 e 2009, época na qual liquidamos nossas participações na Masaflex e na Sueme, conforme Fatos Relevantes Publicados em 15/10/2008 e 20 de fevereiro de 2009.

10.10.b. A Companhia mantém projetos em andamento nos setores imobiliário e de

reflorestamento, que se encontram no momento em processo de maturação, cujo término demandará ainda alguns anos; após os quais deverão produzir receitas para a Companhia.

Tais projetos estão informados no nosso Relatório de Administração de 31/12/2013 no item Atividades Atuais e constam também desta Proposta para AGO.

10.10.c

i - Como já informado, a Companhia não tem produto e/ou presta serviços, sendo uma empresa de participações tendo, entretanto, projetos em andamento que produzirão receitas após atingirem seus estados de maturação.

Ii - A Companhia não desenvolveu pesquisas nos últimos 3 exercícios e, não esta desenvolvendo nenhuma pesquisa no momento, como não tem intenção de realiza-las no futuro.

(22)

22 Iii – Como já informado a Companhia esta desenvolvendo projetos nos setores imobiliários e de reflorestamento através de sua controlada Newrealty Empreendimentos Imobiliários Ltda, projetos estes que poderão ser melhor avaliados no item Atividades Atuais do Relatório da Administração.

3. Proposta de Remuneração dos Administradores

Proposta de Fixação da verba destinada a Remuneração dos Membros da Diretoria e do Conselho de Administração, conforme previsto no Artigo 12 , Inciso II da Instrução CVM nº 481/2009 e em conformidade com o Anexo 24 , Item 13 da Instrução CVM n 480/2009 e Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2013.

A administração da Companhia, tendo em vista o disposto no artigo 152 da Lei das S.A. e no artigo 12 da Instrução Normativa CVM 481/09, vem apresentar proposta para a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2014. Foi proposto que os honorários globais atribuídos ao Conselho de Administração e à Diretoria fossem de um valor mensal de até R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

Segue quadro dos valores aprovados e realizados, comparando-se com os exercícios anteriores: VALORES APROVADOS 2010 2011 2012 2013 Conselho de Administração R$ 144.000,00 R$ 144.000,00 R$ 192.000,00 R$ 192.000,00 Diretoria Executiva R$ 216.000,00 R$ 216.000,00 R$ 288.000,00 R$ 288.000,00 Total Aprovados R$ 360.000,00 R$ 360.000,00 R$ 480.000,00 R$ 480.000,00

(23)

23 3.b – Como pode ser observado, não houve diferença entre os valores aprovados na proposta anterior (2013) e a atual (2014). Isto se deve ao fato de a Companhia em função da situação difícil da conjuntura nacional e internacional, entender que as despesas deveriam ser contidas para enfrentar as dificuldades.

4. Remuneração dos Administradores

Proposta de Fixação da verba destinada a Remuneração dos Membros da Diretoria e do Conselho de Administração

Conforme previsto no Artigo 12 , Inciso II da Instrução CVM nº 481/2009 e em conformidade com o Anexo 24 , Item 13 da Instrução CVM n 480/2009 e Ofício- Circular/CVM/SEP/nº 01/2013.

A administração da Companhia, tendo em vista o disposto no artigo 152 da Lei das S.A. e no artigo 12 da Instrução Normativa CVM 481/90, vem apresentar proposta para a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2014. Foi proposto que os honorários globais atribuídos ao Conselho de Administração e à Diretoria fossem de um valor mensal de até R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

13.1 – Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária.

a) A política da remuneração da Empresa, é definida com base nas condições mínimas possíveis para cada cargo tendo em vista os valores praticados no mercado é a possibilidades da Empresa.

b) A Companhia tem por base distribuir a verba mensal aprovada e definida na AGO , na proporção de 40% para Conselho de Administração e 60% para a Diretoria.

(24)

24

b.i. A remuneração estabelecida pela companhia aos administradores tem sido

a mesma ocorrida nos exercícios de 2011, 2012 e 2013. No exercício atual, a verba mensal proposta pela RCA de 31/03/2014 é de R$ 40.000,00 mensais, perfazendo um total de R$ 480.000,00 anuais, a serem distribuídas para o Conselho de Administração e Diretoria Executiva.

b.ii. A política estabelecida visa a manutenção de um mínimo de remuneração

aos órgãos de gestão, sempre levando em conta as dificuldades de resultados dos últimos

exercícios.

b.iii. A verba anual aprovada é rateada entre os elementos do Conselho de

Administração e Diretoria Executiva nas seguintes proporções: - Conselho de Administração...40%

- Diretoria Executiva...60%

A metodologia utilizada anualmente, esta calcada na correção dos valores do ano anterior pelo índice de inflação, no exercício de 2014 a verba proposta na RCA de 31/03/2014 foi de R$ 480.000,00 para o Conselho de Administração e Diretoria.

A Companhia não possui plano de avaliação de desempenho para definição da remuneração de cada elemento da administração.

Nenhum elemento do Conselho de Administração e da Diretoria recebe parte da sua remuneração de empresas controladas ou coligadas.

c) Não existem indicadores de desempenho, que seja, levados em conta, uma vez que a AGO aprova a remuneração mensal a cada 12 meses para cada elemento. d) Ela é estruturada por cargo e função para 12 meses conforme aprovação AGO. e) Anualmente a AGO define em função do mercado e mais ainda com base na

(25)

25 f) Não existe remuneração suportada por subsidiárias e ou controlada e ou

controladas.

g) Não existe remuneração calcada sobre eventos societários.

13.2 - Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 2013 – Valores Anuais Estimados

DADOS DESCRIÇÃO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUÁRIA

CONSELHO

FISCAL TOTAL GERAL

Nº de Membros 4 2 0 6

REMUNERAÇÃO FIXA ANUAL

Salário Pró-Labore R$ 192.000,00 R$ 288.000,00 R$ 0,00 R$ 480.000,00

Benefícios Diretos ou Indiretos R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Participação em Comitês R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Outros R$ 38.400,00 R$ 57.600,00 R$ 0,00 R$ 96.000,00

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL

Salário Pró-Labore _{R$ 0,00} R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Benefícios Diretos ou Indiretos R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Participação em Comitês R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Outros R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 * Descrição Outras Pós-Emprego R$ 192.000,00 R$ 288.000,00 R$ 0,00 R$480.000,00 Cassação do Cargo R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Baseada em Ações R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Observação R$ 38.400,00 R$ 57.600,00 R$ 0,00 R$ 96.000,00

(26)

26

Total de Remuneração R$

230.400,00

R$

345.600,00 R$ 0,00 R$576.000,00

Remuneração Total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 – Valores Anuais

ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUÁRIA

CONSELHO

FISCAL TOTAL GERAL

Outros R$ 38.400,00 R$ 57.600,00 R$ 0,00 R$ 96.000,00

Pro – Labore parte do empregador

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL

Outros R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

* Descrição Outras

(27)

27

Baseada em Ações _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00}

Observação: _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00}

Total de Remuneração R$ 230.400,00 R$ 345.600,00 R$ 0,00 R$576.000,00

Remuneração Total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 – Valores Anuais

ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA

ESTATUÁRIA TOTAL GERAL

Outros R$ 38.400,00 R$ 57.600,00 R$ 0,00 R$ 96.000,00

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANNUAL

Participação em Comitês R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 Outros R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 * Descrição Outras Cassação do Cargo _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} Baseada em Ações _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} Observação: _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} _{R$ 0,00} Total de Remuneração R$ 60.000,00 R$ 345.600,00 R$ 0,00 R$ 60.000,00

(28)

28

Outros R$ 5.600,00 R$ 42.725,20 R$ 0,00 R$ 48.325,20

REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANNUAL

Salário Pró-Labore R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

Outros R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00 R$ 0,00

13.3 – Não há remuneração variável para os elementos do Conselho de Administração e Diretoria. Sendo assim, não há remuneração em termos de recebimento de ações, bônus e ou participação nos resultados; como também não existem valores conversíveis e nem ações em poder de acionistas fora do país.

13.4 – A Companhia não possui política e ou planos em Ações para o Conselho de Administração e Diretoria.

13.5 – Conforme item anterior, não se aplica neste item;

13.11.c/d/e - Exercício 2014 ( em curso ) Valores Mensais Fixos

ÓRGÃO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA

Número – Membros 3 2

Maior Remuneração Individual R$ 10.000,00 R$ 14.000,00

Menor Remuneração Individual R$ 2.000,00 R$ 10.000,00

Valor Médio de Remuneração

(29)

29

Exercício 2013 – Valores Mensais Fixos

Individual R$ 6.000,00 R$ 12.000,00

Exercício 2012 – Valores Mensais Fixos

Individual R$ 6.000,00 R$ 12.000,00

5.Documentos Exigidos para o Direito de Voto

Deverão ser exigidos dos acionistas que manifestarem o desejo de exercer seu direito de voto os seguintes documentos:

• Comprovar sua identidade e apresentar comprovante de titularidade das ações de emissão da sociedade expedido pelo Banco Itaú, atual agente escriturador das ações ou pelo custodiante;

(30)

30 • No caso de representação por procurador, será exigido o depósito da procuração com firma reconhecida do outorgante, com 2 dias úteis no mínimo de antecedência, no local de realização da Assembleia.

6. Matérias a serem deliberadas em AGO

a - Proposta de Destinação do Lucro Liquido – Exercício 2013

A proposição que se segue, esta em conformidade com a Instrução CVM 481/09, Art. 9º, § 1º, Inciso II e Anexos 9 -I-II da referida Instrução.

2.1 – O l u c r o líquido do exercício de 2013, conforme demonstrativo de resultado foi de R$ 2.352.966,63; tendo em vista que a Companhia é detentora de prejuízos acumulados, os lucros do exercício foram destinados à compensar aqueles prejuízos.

2.2 – Tendo em vista o lucro líquido, foi constituída a reserva legal, na qual estará na pauta da AGO. Não foram pagos dividendos ou juros sobre o capital próprio relativos ao exercício de 2013, inclusive de forma antecipada.

2.3 – Não foi distribuído nenhum percentual do resultado do exercício, tendo em vista que foi levado à compensação dos prejuízos acumulados.

2.4 – Não foi distribuído montante relativo a dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.

2.5 e 2.6 – Os itens 5 º e 6º do Anexo 9-1-II não se aplicam a companhia, tendo em vista o lucro do Exercício de 31/12/2013, ter sido levado à compensação do prejuízo acumulado.

(31)

31 2.7 – Valores por ação (lote de mil) e espécie referente aos 3 últimos exercícios

Exercício Resultado Líquido ON PN

2011 R$ (7.105.772,29) R$ (0,00717) R$ (0,00788) 2012 R$ (2.125.010,26) R$ (0,001524) R$ (0,0015251)

2013 R$ 2.352.966,63 R$ 0,084378 R$ 0,084435

2.8 – Não foi destinada importância a Reserva Legal, tendo em vista o Prejuízo acumulado do exercício.

2.9 – O item 9º do Anexo 9-1-II não se aplica à Companhia pois esta não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos. A Companhia, no Exercício de 2013, apresentou lucro líquido de R$ 2.352.966,63; face aos prejuízos acumulados não foi possível distribuir dividendos.

2.10 – O dividendo obrigatório é de 25% do Lucro Líquido ajustado, conforme previsto no artigo 31º, item (b) do Estatuto Social.

2.11- No exercício encerrado em 31/12/2013, houve retenção do dividendo obrigatório, o qual deverá ser objeto de análise na AGO.

2.12 a 2.16- Não houve destinações de resultados ou retenções, tendo em vista o lucro do exercício de 31/12/2013.

13.6- Idem , Idem

13.7 – A Companhia não possui política de remuneração para o Conselho de Administração e Diretoria com opções em aberto.

13.8 – Conforme item 13.7, não se aplica

(32)

32 13.10 – A Companhia não tem planos de Previdência Privada aos membros do

Conselho de Administração e Diretoria.

13.11- Em relação dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária em forma de Tabela:

Órgão Diretoria Estatutária Conselho de Administração

Período 2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Nº de Membros 2 2 2 3 3 4 4 3 Remuneração em Reais VLR. MAIOR REM. 0,00 0,00 0,00 156.000,00 0,00 19.400,00 31.200,00 21.600,00 VLR. MENOR REM. 0,00 0,00 0,00 12.000,00 0,00 6.000,00 28.800,00 12.000,00 VLR. MÉDIO REM. 0,00 0,00 0,00 85.450,40 0,00 15.350,00 30.000,00 16.800,00

13.12 – A Companhia não constituiu nenhum arranjo contratual, apólices de seguros e/ou outros instrumentos de remuneração ou indenização para seus administradores.

13.13 – Nos últimos 3 exercícios sociais, os administradores da Companhia, não tiveram remuneração direta ou indireta que tenham origem em controladores e ou partes relacionadas.

13.14 – Nos últimos 3 exercícios não ocorreu nenhuma remuneração aos membros do Conselho da Administração e da Diretoria que não fossem estabelecidas pela AGO.

(33)

33 13.15 – Não ocorreu nos resultados dos Controladores, diretos , indiretos e de Controladas nenhuma remuneração aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

13.16 – Nada a informar

7. Pauta a ser deliberada na AGO

1) a. Examinar, discutir e aprovar, o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, inclusive parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício de 2013;

2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos

3) Fixar a remuneração global dos Administradores;