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Formulário de Referência QUALICORP S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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Academic year: 2021

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(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 61

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 41 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

56

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 38

4.7 - Outras contingências relevantes 59

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 60

4.5 - Processos sigilosos relevantes 57

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

58

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 172 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 173

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 169

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 167

8.4 - Outras informações relevantes 171

8.3 - Operações de reestruturação 170

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 161

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 160

7.9 - Outras informações relevantes 166

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 162

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 143

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 110

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 100

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 142

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 116

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 72

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 71

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 80

6.7 - Outras informações relevantes 99

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 98

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 69

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 65

5.4 - Outras informações relevantes 70

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 281 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 282 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 280

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 268

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 276

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 283 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 287 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

288

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 266

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 267

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 247

10.5 - Políticas contábeis críticas 250

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 243

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 197

10.2 - Resultado operacional e financeiro 239

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

255

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 262

10.10 - Plano de negócios 263

10.11 - Outros fatores com influência relevante 265

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 258

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 260

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

174

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 191

9.2 - Outras informações relevantes 196

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 351

14.1 - Descrição dos recursos humanos 343

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 352

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

338 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

337

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

339

13.16 - Outras informações relevantes 342

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

340 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 319 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

325 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 315 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 304 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 311

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 326

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

333

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

335

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

336 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 330 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

331

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

297 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

289

12.12 - Outras informações relevantes 298

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

394

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 395

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 396

18.1 - Direitos das ações 392

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

393

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 397

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 385

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 386

17.5 - Outras informações relevantes 387

17.1 - Informações sobre o capital social 379

17.2 - Aumentos do capital social 380

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

364

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 365

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

378

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 359

15.4 - Organograma dos acionistas 360

15.1 / 15.2 - Posição acionária 356

15.7 - Outras informações relevantes 363

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 362 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 361

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 353

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 433 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

432

22.4 - Outras informações relevantes 435

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

434

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

426 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 425

21.4 - Outras informações relevantes 431

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

430

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 423

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 422

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 419

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 418

19.4 - Outras informações relevantes 421

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

420

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

399 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 398

18.10 - Outras informações relevantes 401

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Seripieri Filho

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Grace Cury de Almeida Gonçalves Tourinho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Vanderlei Minoru Yamashita 01/04/2012 130.348.648-25

Rua Henri Dunant, 1383 Golden Tower, 4º ao 12º andares, unidade1203, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04709-111, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51868024, e-mail: vayamashita@deloitte.com José Barbosa da Silva Junior 01/07/2010 a 31/03/2012 947.639.258-49 Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (11)

51861000, Fax (11) 51863582, e-mail: josilva@deloitte.com

Justificativa da substituição Não houve substituição dos auditores. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$

2.521.541.57, sendo R$ 2.378.494,27, relativos aos serviços de auditoria e R$ 143.047,30, referentes ao trabalho especial de auditoria de nota técnica requerido pela agência reguladora (Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS) para fins de cálculo do ativo regulatório.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas aos exercícios sociais findos em 2012, 2013 e 2014, preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC’s e as IFRS). Ademais, em 2012, foi realizada a prestação de serviços relacionados à emissão de cartas de conforto em conexão com a oferta pública de ações Por fim, foram realizados trabalhos especiais para fins de cálculo do nosso ativo regulatório, tendo em vista atender a demanda anual da agência reguladora (Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS), tanto para o exercício de 2013 quanto para o exercício de 2014.

Os auditores independentes permanecerão prestando serviços de auditoria tendo em vista auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2014, a serem preparadas de acordo com as normas nacionais e internacionais de contabilidade (CPC’s e as IFRS).

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/07/2010

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

(9)
(10)

Resultado Líquido por Ação 0,507672 -0,045742 0,088785 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

8,604779 7,576073 7,563379

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

273.412.588 266.602.367 263.401.198

Resultado Líquido 138.804.000,00 -12.195.000,00 23.386.000,00

Resultado Bruto 1.113.008.000,00 895.024.000,00 675.414.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.493.014.000,00 1.199.534.000,00 920.674.000,00

Ativo Total 3.785.214.000,00 3.247.898.000,00 3.052.402.000,00

Patrimônio Líquido 2.352.655.000,00 2.019.799.000,00 1.998.074.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(11)

(a) Valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 527, de 4 de Outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida consolidada. O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa, como (i) despesas com aquisições e associações; e (ii) provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso. A margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida consolidada.

O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são: (i) medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), (ii) não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou tampouco como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia; (iii) não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Companhia utiliza como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I.

Conforme o exposto, segue abaixo o valor das medições não contábeis da Companhia:

Exercício social encerrado em

(em R$ milhares, exceto percentuais) 31/12/2013 31/12/2014

EBITDA 408,7 620,0

Margem EBITDA 34,1% 41,5%

EBITDA AJUSTADO 450,4 568,2

Margem EBITDA Ajustado 37,6% 39,0%

(12)

Reconciliação do Lucro Líquido para o EBITDA e EBITDA Ajustado:

Período findo em (em R$ milhares, exceto

percentuais) 31/12/2013 Receita Líquida % 31/12/2014 Receita Líquida % 13/14 Var (%) Lucro Líquido (-12,2) -1,0% 138,8 9,3% 1237,7% (+) IRPJ / CSLL 15,8 -1,3% 134,0 9,0% 748,1% (+) Depreciações e Amortizações 177,4 14,8% 213,7 14,3% 20,5% (+) Despesas financeiras 285,5 23,8% 220,8 14,8% -22,7% (-) Receitas financeiras (57,8) 4,8% (87,3) 5,8% 51,0% EBITDA (1) 408,7 34,1% 620,0 41,5% 51,7% Margem EBITDA (2) 34,1% 41,5%

Despesas com Programa de

Opções de Ações (3) 11,7 36,6

Juros e multas sobre mensalidades

em atraso (4) 30,0 42,2

Provisão por redução de valor

recuperável (5) - 1,7

PIS / COFINS Retroativo (135,0)

EBITDA Unidade Saúde Soluções 2,7

EBITDA AJUSTADO (1) 450,4 568,2

Margem EBITDA Ajustado (6) 37,6% 39,0%

(1) O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas de desempenho financeiro não baseadas nos IFRS adotadas por nossa administração e conciliadas com nossas demonstrações financeiras. O EBITDA corresponde ao lucro líquido (prejuízo) do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício social antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização, ganhos ou perdas na alienação de bens do ativo permanente, despesas com aquisições e associações, despesas com reestruturações societárias e operacionais, provisões de plano de opção de ações acrescido dos juros e multas sobre mensalidades em atraso e outros ajustes e/ou sem impacto em caixa. Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam medidas significativas de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não apresentam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significado padronizado e nossas definições poderão não ser comparáveis às utilizadas por outras empresas. O uso do EBITDA e do EBITDA Ajustado como indicadores da lucratividade da sociedade possui limitações porque não leva em conta certos custos atinentes aos negócios da sociedade, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, juros e multas sobre mensalidades em atraso e demais despesas correlatas. Vide “Informações Financeiras Selecionadas – Medições Não Contábeis” no Formulário de Referência.

(2) EBITDA dividido pela receita líquida operacional do exercício ou período, conforme o caso. (3) Referem-se às opções outorgadas aos executivos da companhia.

(13)

(5) Teste de impairment para todas as aquisições de investimentos e intangíveis. (6) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida operacional do exercício.

(c) Motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Utilizamos o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como indicadores gerenciais (não contábeis), pois acreditamos serem medidas práticas para mensurar nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia.

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado correspondem a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

Acreditamos que o EBITDA fornece informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tampouco como indicador de liquidez.

Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), a depreciação e a amortização, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como um indicadores de nosso desempenho econômico geral e, não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

(14)

Em 18 de março de 2015, a Administração da Companhia propôs o pagamento de dividendos adicionais, no montante de R$87.237 com base no lucro apurado no exercício de 2014, tendo sido aprovados em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 30 de abril de 2015, o qual foi alocado à rubrica “Dividendo adicional proposto”, conforme disposto na Deliberação CVM nº 601/09.

(15)

2014 2013 2012 Regras sobre retenção

de lucros

O Estatuto Social da Companhia, o qual determina que do resultado do exercício sejam deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzir tais impostos, será calculada a participação dos administradores da Companhia, até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração. Após a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios, importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A Reserva de Investimentos

O Estatuto Social da Companhia, o qual determina que do resultado do exercício sejam deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Após deduzir tais impostos, será calculada a participação dos administradores da Companhia, até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração. Após a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios, importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A Reserva de Investimentos não

O Estatuto Social da Companhia, o qual determina que do resultado do exercício sejam deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda Após deduzir tais impostos, será calculada a participação dos administradores da Companhia, até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração. Após a distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios, importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado será destinado à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas subsidiárias, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social. A Reserva de

(16)

não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

Investimentos não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social.

Valores das Retenções de Lucros Regras sobre distribuição de dividendos

Não houve retenção de lucros a título de (i) reserva legal; (ii) reserva de lucros a realizar; (iii) reserva para contingências; ou (iv) reserva de investimento. O Estatuto Social da Companhia estabelece que os dividendos mínimos obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5% do lucro líquido a ser anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado (sendo certo que esta destinação não será obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o §1º do artigo 182 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das

Não houve retenção de lucros a título de (i) reserva legal; (ii) reserva de lucros a realizar; (iii) reserva para contingências; ou (iv) reserva de investimento. O Estatuto Social da Companhia estabelece que os dividendos mínimos obrigatórios correspondem a 25% do lucro líquido da Companhia, determinado de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil após destinação de: (i) 5% do lucro líquido a ser anualmente alocado para a reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado (sendo certo que esta destinação não será obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o §1º do artigo

(17)

Sociedades por Ações”), exceder 30% do capital social); (ii) reserva de lucros a realizar; e/ou (iii) reserva para contingência.

182 da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), exceder 30% do capital social); (ii) reserva de lucros a realizar; e/ou (iii) reserva para contingência.

Sociedades por Ações”), exceder 30% do capital social); (ii) reserva de lucros a realizar; e/ou (iii) reserva para contingência.

Periodicidade das distribuições de dividendos

O Estatuto Social da Companhia estabelece, por deliberação do Conselho de Administração, que

podemos levantar balanços

semestrais, trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, inclusive intercalares ou intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados nesses balanços. Os dividendos distribuídos nestes termos podem ser imputados ao dividendo obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, por deliberação do Conselho de Administração, que podemos levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, inclusive intercalares ou intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados nesses balanços. Os dividendos distribuídos nestes termos podem ser imputados ao dividendo obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, por deliberação do Conselho de Administração, que

podemos levantar balanços

semestrais, trimestrais ou de períodos inferiores, bem como: (i) declarar dividendos, inclusive intercalares ou intermediários; e (ii) pagar juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados ou reserva de lucros apurados nesses balanços. Os dividendos distribuídos nestes termos podem ser imputados ao dividendo obrigatório. Podemos ainda efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

Restrições à distribuição de dividendos

Restrição constante na Segunda Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp

Restrição constante na Segunda Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp

(18)

Administradora de Benefícios, nas quais há cláusula prevendo o vencimento antecipado da dívida caso as emissoras e suas garantidoras distribuam dividendos e juros sobre o capital próprio acima daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e elas estejam em mora em relação ao cumprimento das obrigações previstas em suas respectivas escrituras.

Administradora de Benefícios, nas quais há cláusula prevendo o vencimento antecipado da dívida caso as emissoras e suas garantidoras distribuam dividendos e juros sobre o capital próprio acima daqueles obrigatórios, quais sejam, 25% nos termos do nosso Estatuto Social, bem como em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e elas estejam em mora em relação ao cumprimento das obrigações previstas em suas respectivas escrituras.

(19)

Ordinária 29.079.058,55 11/05/2015

Dividendo Obrigatório

Ordinária 87.237.175,64 11/05/2015

Outros

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 30/04/2015

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 95,000000

Lucro líquido ajustado 122.438.141,25

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido 6.121.907,06

Dividendo distribuído total 116.316.234,19

(20)

Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013.

Até 31 de dezembro de 2014 apuramos lucro acumulado de R$122.438. Deste saldo, a Companhia constituiu dividendos obrigatórios de R$29.079.

Em 18 de março de 2015, a Administração da Companhia propôs o pagamento de dividendos adicionais, no montante de R$87.237 com base no lucro apurado no exercício de 2014, tendo sido aprovados em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 30 de abril de 2015, o qual foi alocado à rubrica “Dividendo adicional proposto”, conforme disposto na Deliberação CVM nº 601/09.

(21)

31/12/2014 1.432.599.000,00 Índice de Endividamento 37,85000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(22)

Quirografárias 18.662.000,00 374.997.000,00 112.851.000,00 0,00 506.510.000,00

Garantia Real 461.012.000,00 256.162.000,00 177.372.000,00 0,00 894.546.000,00

Garantia Flutuante 1.355.000,00 12.059.000,00 18.089.000,00 0,00 31.503.000,00

Total 481.029.000,00 643.218.000,00 308.312.000,00 0,00 1.432.559.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(23)
(24)

a. Riscos relacionados à Companhia

Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros.

Dependemos do pagamento pontual das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários. Caso algum Beneficiário no segmento Afinidades deixe de pagar a mensalidade até a data de seu vencimento, ou nos 30 dias subsequentes, somos obrigados a efetuar o pagamento do prêmio diretamente à Operadora. Um aumento nos níveis de inadimplência e/ou atraso no pagamento de tais mensalidades por parte de nossos Beneficiários poderá comprometer nossos resultados financeiros.

Caso as Operadoras com as quais temos relacionamentos não sejam capazes de estimar ou controlar com precisão seus custos e, consequentemente, repassem tais custos a nossos clientes, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados.

Nossos resultados financeiros dependem substancialmente dos prêmios cobrados pelas Operadoras e de sua capacidade de administrar tais prêmios por meio de seus procedimentos de controle de custos médico-hospitalares e metodologias atuariais. Em geral, as Operadoras estimam suas despesas utilizando metodologia atuarial baseada em dados históricos ajustados para padrões de pagamentos, tendências de custos, oferta de produtos, sazonalidade, sinistros e outros fatores relevantes. Contudo, alguns fatores estão fora do controle das Operadoras, como: (i) aumento do índice de sinistros superior ao estimado; (ii) aumento nos custos de serviços médico-hospitalares; (iii) aumento do rol de procedimentos médicos mínimos obrigatórios exigidos pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”); ou (iv) renegociações periódicas dos contratos com prestadores de serviços de saúde, os quais poderão afetar sua capacidade de prever e administrar tais custos.

Dessa forma, caso as Operadoras não sejam capazes de administrar seus custos e venham a repassá-los a nossos Beneficiários por meio de aumentos nos prêmios cobrados, poderemos ter dificuldades em manter nossos atuais Beneficiários, bem como captar novos Beneficiários, o que poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Podemos não ser bem sucedidos na execução da nossa estratégia de negócio.

(25)

Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, bem como a construção de relacionamentos com novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe em diversas regiões do Brasil.

Além disso, pretendemos complementar o nosso crescimento por meio de aquisições ou ocupação da posição jurídica de outras empresas que estipulam, administram e/ou comercializam planos de assistência à saúde e odontológico no segmento Afinidades. Acreditamos que a nossa estratégia de aquisições é importante para expandir a gama de serviços que oferecemos, bem como para nos consolidar no mercado de Afinidades. A concorrência em aquisições poderá provocar a elevação de preços com as empresas do setor em que atuamos, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Esses fatores, em conjunto ou individualmente, poderão afetar adversamente os nossos negócios, nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.

Podemos não ser capazes de manter relacionamentos satisfatórios, bem como de renovar contratos em termos e condições favoráveis, com operadoras de planos de assistência à saúde e odontológicos.

Nossa lucratividade depende de mantermos um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras, bem como de nossa capacidade de celebrar e renovar contratos com as mesmas em termos e condições favoráveis ao nosso negócio. Tais relacionamentos nos permitem oferecer uma ampla gama de produtos a nossos clientes a preços e condições competitivos. Em qualquer dos mercados em que atuamos ou que venhamos a atuar, podemos não ter sucesso em manter um bom relacionamento com as Operadoras, o que poderá afetar de forma adversa nossa estratégia de crescimento. Ao longo prazo, nossa capacidade de manter um bom relacionamento com um número suficiente de Operadoras que nos permita oferecer planos de assistência à saúde e odontológico a preços atrativos em determinada localidade poderá afetar o interesse dos consumidores desse mercado em nossos produtos.

Desta forma, se não formos capazes de manter um bom relacionamento com as atuais e novas Operadoras ou celebrar, tempestivamente e em termos favoráveis ao nosso negócio, novos contratos ou renovar os já existentes, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.

Poderemos não ser capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe interessadas em nossos serviços, ou de oferecer nossos serviços para um maior número de pessoas físicas vinculadas às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais já trabalhamos.

(26)

contratam nossos serviços. A identificação de novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como o aumento do número de Beneficiários vinculados às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais possuímos relacionamento, além do oferecimento de outros serviços aos nossos atuais Beneficiários, são aspectos importantes para o crescimento e para a rentabilidade de nossos negócios.

Caso não sejamos capazes de identificar novas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, com a consequente oferta dos nossos serviços para a população vinculada a elas, nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão não ter o crescimento almejado. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de demonstrar às Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe que a contratação de nossos serviços é capaz de reduzir substancialmente os custos administrativos das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, bem como gerar ganhos significativos para a população a ela vinculada, e seus familiares, poderemos vir a enfrentar resistência por parte das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, nossos negócios, resultados operacionais e nossa situação financeira poderão ser adversamente afetados.

As aquisições e/ou os investimentos estratégicos pretendidos podem não ser bem sucedidos.

Como parte de nossa estratégia, buscamos nosso crescimento por meio de aquisições e/ou investimentos estratégicos em contratos com novos clientes dentro dos segmentos de negócios nos quais operamos.

Assim, as aquisições, especialmente aquelas que envolvem empresas de grande porte, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais. Poderemos, por exemplo, ter problemas financeiros e operacionais se não formos capazes de integrar as empresas adquiridas em nossas atividades da maneira desejada, bem como de capturar as sinergias esperadas ou, ainda, a incapacidade desse negócio em gerar receitas suficientes para compensar os custos de aquisição.

Ademais, as aquisições e/ou investimentos podem enfrentar desafios financeiros e operacionais na migração dos Beneficiários à nossa plataforma operacional. Adicionalmente, parte dos contratos que firmamos para formalizar as referidas aquisições e/ou investimentos envolvem obrigações contratuais e financeiras futuras que podem somar valores relevantes.

(27)

Nossa receita é concentrada no segmento Afinidades, tornando-nos suscetíveis às condições desfavoráveis desse segmento.

A receita obtida pelo segmento Afinidades representou 92,2% do total da nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Devido a essa concentração, condições de mercado desfavoráveis que venham a afetar os planos de assistência à saúde ou problemas de relacionamento entre as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e a população a ela vinculada, podem ter um efeito adverso mais expressivo sobre os nossos negócios quando comparado a nossos concorrentes que possuem clientes menos concentrados nesse segmento.

Nossos negócios estão altamente concentrados na Região Sudeste do País, especialmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro, e uma redução significativa de nossa participação de mercado ou o desaquecimento da economia nessas regiões poderá afetar adversamente nossos negócios.

Em 31 de dezembro de 2014, 80,2% de nossos Beneficiários nos contratos coletivos por adesão no segmento Afinidades estavam localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Se não formos capazes de manter e/ou aumentar nossa participação de mercado nessas regiões e/ou em outras regiões do País, nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados no caso de um desaquecimento dessas regiões.

Adicionalmente, um desaquecimento econômico em São Paulo e/ou no Rio de Janeiro poderá ter um efeito adverso em nossos negócios, na medida em que a demanda por planos de assistência à saúde e odontológicos geralmente diminui com a redução do ambiente econômico.

Nosso relacionamento com os corretores terceirizados pode ser encerrado a qualquer tempo.

(28)

Podemos não ser capazes de manter e atualizar nossos controles e sistemas internos de modo eficaz.

Esperamos ter um elevado crescimento e uma significativa expansão de nossas atividades. Para administrar o crescimento de forma efetiva, devemos implementar e aprimorar, de tempos em tempos, nossos sistemas operacionais, procedimentos e controles internos. Se não formos capazes de implementar ou aprimorar tais sistemas, procedimentos e controles de forma adequada e ágil, podemos incorrer em perda de capacidade de armazenamento de dados de nossos clientes, interrupções no serviço de teleatendimento receptivo, falhas ou mau funcionamento de sistemas ou interrupções de conexões de telecomunicações, o que pode afetar a nossa habilidade de atender às necessidades dos nossos clientes e, consequentemente, afetar de forma adversa nossos negócios.

Mudanças na nossa alta administração e a incapacidade de atrair pessoal qualificado à sua altura podem afetar adversamente nossos negócios e resultados.

A nossa atividade exige significativa qualificação profissional da nossa alta administração, tanto em relação ao conhecimento do setor de saúde suplementar, relacionamento com Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, como na agilidade e precisão na tomada das decisões, motivação e organização da força de vendas e novas oportunidades de negócio a serem exploradas. A eventual perda dos nossos principais executivos e a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados pode causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Nossos resultados podem variar devido a muitos fatores, incluindo mudanças cíclicas ou permanentes para o mercado de planos privados de assistência à saúde e odontológico.

Nossos resultados têm sido historicamente sujeitos a flutuações significativas, decorrentes das incertezas e mudanças no mercado de planos de assistência a saúde e odontológico. Uma parte de nossa receita, resultante dos serviços de Agenciamento e Corretagem, decorre do repasse, a título de comissão, de parcela do valor dos prêmios pagos por nossos clientes. Nós não temos nenhum controle sobre o valor dos prêmios cobrados pelas operadoras. Consequentemente, nossa receita e rentabilidade estão sujeitas a alterações, na medida em que o valor das mensalidades oscile ou siga determinada direção.

(29)

A publicidade negativa relativa ao setor de saúde suplementar ou especificamente aos clientes com os quais mantemos relacionamento poderá resultar na alteração da regulamentação em vigor e na análise, por parte do legislativo federal, das práticas do setor, podendo resultar no aumento dos custos de nossas atividades, bem como afetar adversamente nossos resultados financeiros, do seguinte modo:

 exigindo mudanças nos produtos que oferecemos e serviços que prestamos;  aumentando as exigências regulatórias sob as quais atuamos;

 afetando adversamente nossa capacidade de comercializar os produtos que oferecemos ou serviços que prestamos; e

 afetando adversamente nossa capacidade de atrair e obter a adesão de Beneficiários.

Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de alguns dos corretores terceirizados com quem atuamos.

Não possuímos controle direto sobre a atuação dos nossos corretores terceirizados, tendo em vista a autonomia de tais corretores. Portanto, é possível que alguns desses corretores apresentem uma conduta não condizente com os padrões estabelecidos por nós ou em desacordo com a legislação e com a regulamentação aplicável, como, por exemplo, o fornecimento ao beneficiário de informações imprecisas e/ou erradas sobre o plano de saúde ou odontológico a ser adquirido. Tais condutas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos corretores terceirizados. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Podemos vir a ser prejudicados em razão da conduta inadequada de administradores, colaboradores, prepostos, parceiros e prestadores de serviço com quem atuamos incluindo quanto a eventual prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

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ou patrocinar a prática dos atos ilícitos, utilizar-se de terceiros para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos atos praticados, entre outros, prevendo também uma série de atos que visem a fraudar licitações públicas.

Adicionalmente tais condutas inadequadas poderão prejudicar a nossa imagem e reputação no mercado, bem como gerar responsabilidade atribuível a nós pelos atos praticados pelos nossos prepostos, parceiros e prestadores de serviço. Esses fatores podem causar um efeito prejudicial relevante sobre os nossos negócios e resultados.

Estamos sujeitos a erros, atrasos ou falhas em nossas medidas de segurança de TI, as quais poderão também ser violadas ou comprometidas, podendo resultar na condenação ao pagamento de indenizações por eventuais danos causados pelo uso indevido de informações relativas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, ou mesmo na interrupção e/ou inviabilidade da prestação de nossos serviços, afetando adversamente nossas receitas.

No âmbito da prestação de nossos serviços, coletamos e armazenamos variada gama de informações relacionadas aos nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades de Classe e/ou Operadoras, necessárias para o desenvolvimento de nossa atividade fim. Portanto, a manutenção ininterrupta da segurança e integridade de nossos bancos de dados e redes de conectividade é crítica para nós e para os nossos Beneficiários e/ou à população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Tentativas por qualquer pessoa, incluindo nossos funcionários, de violar dados ou invadir a segurança de redes para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais, bem como a invasão de nossa rede por vírus de qualquer natureza ou falhas de sistema ou de nossos funcionários que acarretem o uso indevido de informações confidenciais, podem acarretar na interrupção da prestação dos nossos serviços e/ou no uso indevido das informações confidenciais dos nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras. Em tais hipóteses, estaremos sujeitos a responsabilidades significativas perante nossos Beneficiários e/ou da população vinculada às Associações Profissionais, Entidades e/ou Operadoras em virtude da violação das disposições contratuais ou legais de confidencialidade. Ademais, podemos ser obrigados a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para nos protegermos da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos nossos sistemas internos de TI.

(31)

No caso de haver qualquer dificuldade em relação ao pagamento de nosso endividamento poderemos ter um efeito adverso em nossas operações.

Em 31 de dezembro de 2014, o nosso endividamento está relacionado: (i) à obrigação de pagamento das aquisições de direitos e obrigações sobre determinados direitos de estipulação, administração e comercialização de planos privados de assistência à saúde e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência; e (ii) à otimização da nossa estrutura de capital. Em 31 de dezembro de 2014, não tínhamos nenhuma obrigação com garantias além do passivo circulante e das debêntures descritas em 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Para maiores informações sobre as características de nosso endividamento ver item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. Nossas debêntures são garantidas por fiança por algumas de nossas controladas e por nós, no que se refere às debêntures da 2ª emissão da Qualicorp Corretora de Seguros e da Qualicorp Administradora de Benefícios, bem como por alienação fiduciária e/ou contrato de penhor sobre as ações de algumas de nossas controladas. As debêntures incluem eventos de vencimento antecipado que se referem, entre outros, a transferências de controle e a uma obrigação de observar índices de alavancagem. Caso não estejamos em cumprimento com as obrigações dispostas nas debêntures, seria preciso obter o consentimento dos debenturistas ou refinanciar as debêntures. Além disso, nossa capacidade de realizar os pagamentos das parcelas de juros e de amortização e/ou de refinanciar nossas obrigações relativas ao nosso endividamento depende de nosso desempenho financeiro e operacional, que é afetado pela economia, competitividade, nosso setor de atuação e outros fatores além de nosso controle.

Outro fator relevante no nosso endividamento é o saldo a pagar da opção de compra de 25% das empresas Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A. e GA Consultoria, Administração e Serviços S.A. (R$ 177.372 milhões em 2014 e 131.489 milhões em 2013).

Ainda, nosso negócio pode não gerar fluxo de caixa suficiente, e empréstimos futuros podem não ser disponibilizados a nós em razão de nosso endividamento, em uma quantia suficiente para nos permitir o pagamento das parcelas das debêntures ou nos financiar para eventuais necessidades de liquidez que tenhamos. Qualquer impossibilidade de pagar ou refinanciar nossas dívidas sob condições comerciais aceitáveis afetaria nossas operações e causaria um efeito material adverso em nossos negócios, resultados operacionais e condições financeiras.

Somos uma holding e dependemos dos resultados de nossas subsidiárias, e não podemos garantir que seus resultados serão distribuídos à Companhia.

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capacidade de satisfazer nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e lucros de nossas subsidiárias, assim como da distribuição desses lucros à Companhia sob a forma de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de proventos.

Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que serão suficientes para atender nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos aos nossos acionistas.

Estamos sujeitos a risco não cobertos por nossos seguros ou ao pagamento de indenizações insuficientes para cobrir os danos decorrentes de sinistros cobertos por nossos seguros, os quais podem afetar adversamente nossos resultados.

As empresas do Grupo Qualicorp contratam cobertura securitária de seguro patrimonial para proteger alguns de seus ativos na eventualidade de sinistros. Tais apólices possuem também cobertura “Responsabilidade Civil Operações” e “Responsabilidade Civil de Empregador e Lucros Cessantes”. Ademais, possuímos apólices de seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (“D&O”), contratada junto à ACE Seguradora S.A., com cobertura extensiva às nossas Controladas para reparação de danos causados a terceiros, decorrentes de eventual má conduta dos nossos diretores, acionistas, controladores e administradores no exercício das suas atividades. Além disso, possuímos uma apólice de Responsabilidade Civil Profissional (“E&O”) contratada junto à Zurich Minas Brasil Seguros S.A., a qual garante o pagamento de eventuais indenizações que venhamos a ser obrigados a pagar a terceiros, em razão de acordo ou sentença judicial transitada em julgado, por eventuais danos materiais e/ou morais causados no exercício de nossa atividade profissional. Muito embora as empresas do nosso Grupo contratem as apólices descritas acima, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos por tais apólices (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades).

Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua recomposição ou reforma, que podem afetar adversamente nossos resultados. Adicionalmente, não se pode garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento da indenização será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro, o que poderá gerar custos adicionais hábeis a afetar adversamente nossos resultados.

Não possuímos políticas de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa Administração, tampouco de seus respectivos membros.

(33)

estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de nossa Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de nossa Administração.

b. Riscos relacionados aos controladores, diretos e indiretos, da Companhia

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante e/ou com acordo de voto para o efetivo exercício do poder de controle.

Após a oferta pública de distribuição secundária de ações da Companhia realizada em abril de 2012, deixamos de ter um acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do capital votante. Novos acionistas poderão formar alianças ou celebrar acordos de voto visando formar um novo grupo de controle. Caso surja um grupo de controle detentor de amplo poder decisório, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas de nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. Além disso, a ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá nos deixar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes, bem como poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações poderá não ser atingido. Visto que não teremos acionista controlador ou grupo de controle titular da maioria absoluta do nosso capital votante, nós e os nossos acionistas não controladores poderemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderemos ter uma maior dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de administradores, na política empresarial ou no nosso direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de nosso controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.

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Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, podendo optar por obtê-los por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social.

Poderemos precisar captar recursos adicionais no futuro e, no caso da indisponibilidade de financiamento público ou privado ou por decisão de nossos acionistas, poderemos emitir novas ações ordinárias. Qualquer emissão adicional de ações poderá resultar na diluição da participação de investidores em nosso capital social.

Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a sua situação financeira.

Nossos administradores e colaboradores poderão participar de planos de opção de compra de ações cujo exercício poderá resultar na diluição de nossos acionistas. Ademais, este plano pode fazer com que nossos administradores e colaboradores almejem retornos no curto prazo, o que pode conflitar com os interesses dos acionistas que procuram retornos no longo prazo em seus investimentos em nossas ações.

(35)

d. Riscos relacionados às controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados a nós.

e. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

Podemos ser afetados adversamente pelo inadimplemento das mensalidades cobradas dos Beneficiários, na medida em que assumiremos a realização de pagamentos não realizados às Operadoras/Seguradoras

Os riscos relacionados aos nossos principais fornecedores, que são as Operadoras/Seguradoras de saúde, estão substancialmente relacionados ao risco de crédito, na medida em que assumimos a inadimplência das mensalidades cobradas de nossos Beneficiários, conforme descrito no item a) deste tópico, sob o risco “Um aumento nos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades dos planos de assistência à saúde, que enviamos a nossos Beneficiários, no segmento Afinidades poderá afetar adversamente nossos resultados financeiros”.

f. Riscos relacionados aos clientes da Companhia

Podemos não ser capazes de manter os contratos de adesão com nossos Beneficiários.

Em 31 de dezembro 2014, possuíamos aproximadamente 1,9 milhão de Beneficiários do segmento Afinidades que, por motivo de reajuste de preço do plano de assistência à saúde em função de sinistralidade, mudança de faixa etária ou inflação médica, podem cancelar os seus contratos de adesão.

Caso o índice de cancelamento aumente de forma significativa, nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

Podemos não ser capazes de manter nosso relacionamento com grandes Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe responsáveis por parcela significativa de nossa receita financeira.

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assistência à saúde e odontológico e, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 representam 51,1% de nossa receita operacional.

Se as nossas atuais Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe forem capazes de negociar acordos mais favoráveis com um de nossos concorrentes, podemos ser obrigados a elevar os pagamentos às entidades a fim de manter as atuais relações contratuais firmadas com nossas Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe. A maioria das Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe com as quais mantemos relacionamento são sindicatos, associações de classe e conselhos profissionais, cuja população vinculada, para os quais prestamos nossos serviços, respondem por parte considerável de nossas receitas operacionais. Se não formos capazes de manter o relacionamento com essas ou com outras Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe, podemos perder as Associações Profissionais e/ou Entidades de Classe e diminuir de forma significativa o número de nossos Beneficiários que são Associados, o que poderá afetar adversamente nossa situação financeira ou nossos resultados operacionais.

g. Riscos relacionados ao nosso setor de atuação

Enfrentamos concorrência em nossos negócios, o que pode afetar nossa participação de mercado e rentabilidade.

Atuamos em um setor competitivo. Competimos com outras empresas, inclusive de multinacionais com expertise em outros segmentos, que oferecem serviços semelhantes aos nossos tanto na obtenção de novos clientes quanto na identificação e negociação de potenciais aquisições.

A concorrência no setor em que atuamos se intensificou nos últimos anos devido, principalmente, à consolidação de Operadoras no setor, à regulamentação do segmento dos planos de assistência à saúde coletivos por adesão e a criação da figura da Administradora de Benefícios, às práticas mais agressivas de marketing e ao grande número de Operadoras que oferecem planos no segmento Afinidades.

Adicionalmente, a entrada de novos competidores no mercado por meio de aquisições, bem como potenciais aquisições por nossos atuais competidores, poderá afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

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