Formulário de Referência INVESTCO S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

27

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 30

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31

4.5 - Processos sigilosos relevantes 28

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

29

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 69 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 66

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 65

8.3 - Operações de reestruturação 67

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 62

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 61

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 63

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 52

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 47

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 46

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 51

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 48

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 40

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 39

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 43

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 44

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 37

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 33

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 103 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 105 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 102

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 96

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 100

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 106 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 116

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 94

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 95

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 85

10.5 - Políticas contábeis críticas 86

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 84

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 75

10.2 - Resultado operacional e financeiro 83

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

88

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 91

10.10 - Plano de negócios 92

10.11 - Outros fatores com influência relevante 93

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 89

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 90

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

71

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 73

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 145

14.1 - Descrição dos recursos humanos 144

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 146

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

140 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

139

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

141

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

142 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 131 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

132 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 130 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 124 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 127

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 133

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

136

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

137

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

138 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 134 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

135

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

119 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

118

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

189

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 190

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 191

18.1 - Direitos das ações 184

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

188

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 181

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 182

17.1 - Informações sobre o capital social 179

17.2 - Aumentos do capital social 180

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

174

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 175

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

178

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 169

15.4 - Organograma dos acionistas 170

15.1 / 15.2 - Posição acionária 148

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 172 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 171

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 147

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 209 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

208

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

210

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

204 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 203

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

206

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 201

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 198

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 197

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

199

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

194 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 193

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Otavio de Assis Henriques

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Iara Pasian 08/03/2012 a 05/03/2013 011.207.508-81 Rua Alexandre Dumas, nº 1981, Ch Stº Antônio - Zon, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51812020, e-mail: ipasian@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 08/03/2012 a 05/03/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em 23 de abril de 2013 a Companhia divulgou, por meio de Comunicado ao Mercado, a mudança do auditor em conformidade com o art. 28 da Instrução CVM nº 308/99. A referida mudança de auditores independentes deu-se por término do contrato de prestação de serviços entre as partes. Por fim, foi informado ainda, que obtivemos a devida anuência da Deloitte, sobre a mudança mencionada.

Descrição do serviço contratado Exercício 31/12/2012: Emissão de parecer de auditoria das DF’s e revisão dos ITR’s (31/03/2012; 30/06/2012 e 30/09/2012), referentes ao exercício social de 2012.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada somente em relação ao último exercício social, conforme Instrução da CVM nº 480/09, neste caso 31 de dezembro de 2014 que foi realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

(9)

Valdir Renato Coscodai 06/03/2013 031.065.768-71 Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino - 10º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742088, e-mail: valdir.coscodai@br.pwc.com

Justificativa da substituição Não aplicável

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

a)Para o exercício social de 2014 o montante total da remuneração dos auditores independentes referente a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de dezembro de 2014, revisão das nossas ITR’s e revisão dos Controles de SCIRF, para os períodos de 31/03/2014, 30/06/2014 e 30/09/2014, foi de R$170.112,45.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Exercício 2014: A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de

dezembro de 2014, revisão das nossas ITR’s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2014; 30/06/2014 e 30/09/2014.

Exercício 2013: a) A proposta dos Auditores Independentes inclui a Emissão de parecer de auditoria das DF’s de 31 de dezembro de 2013, revisão das nossas ITR’s e dos controles de SCIRF nas respectivas datas-base 31/03/2013; 30/06/2013 e 30/09/2013. b) Serviços relacionados à terceirização da folha de pagamento.

Período de prestação de serviço 06/03/2013

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes:

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

(11)

Resultado Líquido por Ação

0,117664

0,101984

0,119695

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1,450380

1,419386

1,410557

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

786.406.270

786.406.270 Resultado Líquido

92.532.000,00

80.201.000,00

94.129.000,00

Resultado Bruto

151.697.000,00

146.278.000,00

205.133.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

205.131.000,00

196.418.000,00

253.805.000,00

Ativo Total

1.362.856.000,00

1.336.353.000,00

1.347.679.000,00

Patrimônio Líquido

1.140.588.000,00

1.116.214.000,00

1.109.271.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(12)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, a Companhia deve:

(Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Informar o valor das medições não contábeis:

2014 2013 2012

EBITDA 170.733 163.005 221.102

Margem EBITDA 83,2% 83,0% 87,1%

b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

EBITDA com o lucro líquido

2014 2013 2012

Lucro Líquido do exercício 92.532 80.201 94.129

(+) Contribuição Social e Imposto de Renda 19.313 12.761 60.640

(+) Resultado financeiro 22.038 33.003 30.302

(+) Depreciação e amortização 36.850 37.040 36.031

EBITDA 170.733 163.005 221.102

Receita líquida 205.131 196.418 253.805

Margem EBITDA (EBITDA/Receita Líquida) 83,2% 83,0% 87,1% Margem líquida (Lucro Líquido/Receita Líquida) 45,1% 40,8% 37,1%

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA significa "Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização” e é utilizado como medida de desempenho pela Companhia. A Companhia entende que o EBITDA é uma medida prática para avaliar seu desempenho operacional e permitir comparações com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS –

International Financial Reporting Standard ou USGAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

O Conselho de Administração da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações financeiras em 27 de fevereiro de 2015.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

2014 2013 2012

a) Regras sobre retenção de lucros

De acordo com o artigo 29 do Estatuto Social, o lucro líquido apurado em cada exercício será destinado sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei n.º 6.404/76, da seguinte forma:

a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% do capital social;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no art. 195 da Lei n.º 6.404, de 1976;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo fixo assegurado às ações preferenciais;

d) serão destinados ao pagamento de dividendos às ações ordinárias 25% dos lucros líquidos, diminuídos ou acrescidos dos seguintes valores: (d.1) importância destinada à constituição da reserva legal; (d.2) importância destinada à formação da Reserva para Contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e (d.3) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso III da Lei n.º 6.404/76; e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76;

f) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício,

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no art. 197 da Lei n.º 6.404/76;

g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76. Na AGO realizada em 08 de abril de 2015, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício. Não havendo, portanto destinação de valores à rubrica de Reserva de Retenção de Lucros.

g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76. Na AGO realizada em 09 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício. Não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica Reserva de Retenção de Lucros.

g) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no parágrafo 2º, infra, e o art. 194 da Lei n.º 6.404/76. Na AGO realizada em 08 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram a distribuição da totalidade do lucro líquido do exercício. Não havendo, portanto, destinação de valores à rubrica Reserva de Retenção de Lucros.

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Vide item 18.1.a deste Formulário de Referência. Na AGO realizada em 08 de abril de 2015, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total de R$100.098. Os juros sobre o capital próprio são imputáveis aos dividendos.

Vide item 18.1.a deste Formulário de Referência. Na AGO realizada em 09 de abril de 2014, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total de R$ 88.003. Os juros sobre o capital próprio são imputáveis aos dividendos

Vide item 18.1.a deste Formulário de Referência. Na AGO realizada em 08 de abril de 2013, nossos acionistas deliberaram a distribuição de dividendos no valor total de R$ 103.351. Os juros sobre o capital próprio são imputáveis aos dividendos.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Anual, observado que, o Conselho de Administração, ad

referendum da Assembleia

Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.

A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório.

A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório. d) Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

com a sua condição financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu

parecer sobre a

recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração apresentará justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita.

parecer sobre a

recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração apresentará justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima, serão destinados a reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o permita.

parecer sobre a

(17)

Preferencial Preferencial Classe C 8.462.601,35 11/12/2013

Preferencial Preferencial Classe C 6.958.868,00 19/09/2014

Preferencial Preferencial Classe C 9.315.959,92

Preferencial Preferencial Classe A 1.415.522,56 1.057.372,00 19/09/2014 1.285.858,17 11/12/2013

Ordinária 34.952.632,29 26.109.039,00 19/09/2014 31.750.908,77 11/12/2013

Dividendo Obrigatório

Preferencial Preferencial Classe R 3.125.557,87 3.125.558,00 21/07/2014 3.125.557,87 30/07/2013

Ordinária 39.095.704,31 38.685.633,00 21/07/2014 44.786.490,75 30/07/2013

Juros Sobre Capital Próprio

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _7,920000 _6,840000 _8,060000

(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido ajustado 87.905.376,95 75.936.470,00 89.411.416,91

Dividendo distribuído total _{87.905.376,95} _{75.936.470,00} _{89.411.416,91}

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

(19)

31/12/2014

222.268.000,00

Índice de Endividamento

0,19487000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 56.283.000,00 11.144.000,00 9.696.000,00 33.558.000,00 110.681.000,00

Garantia Real 17.829.000,00 26.896.000,00 9.352.000,00 57.510.000,00 111.587.000,00

Observação

Total 74.112.000,00 38.040.000,00 19.048.000,00 91.068.000,00 222.268.000,00

Garantia Real: Divídas garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora; Garantia Flutuante: Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à emissão, o que possibilita à emissora dispor desses bens sem prévia autorização; Dívidas Quirografárias: não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia

(Em milhares de reais, exceto quando indicado) a) Com relação à Companhia:

As ações da Companhia têm baixa liquidez e pouca dispersão acionária

As ações da Companhia estão concentradas nas mãos de poucos acionistas e tem reduzido a liquidez, o que dificulta a formação de seu preço e, consequentemente, a sua negociação. A baixa dispersão das ações poderá limitar substancialmente a possibilidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na oportunidade desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço de venda das Ações.

A Companhia não possui fontes de receita diversificadas

A principal fonte de receita da Companhia é o valor do arrendamento dos ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, nos termos e condições do Contrato de Arrendamento celebrado entre a Companhia e seus acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Além dessa fonte de receita, a Companhia obtém receita da venda de 1% da energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães, que corresponde à parcela da concessão de titularidade da Companhia. A energia elétrica gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães é utilizada e comercializada pelos respectivos titulares da concessão compartilhada da UHE Luiz Eduardo Magalhães, na condição de “Produtor Independente”, na proporção da participação de cada um deles na concessão, nos termos do Contrato de Concessão. Os acionistas da Companhia titulares da concessão compartilhada, por sua vez, obtêm os recursos necessários para cumprir suas obrigações com a Companhia por meio da venda da energia gerada pela UHE Luiz Eduardo Magalhães, de acordo com os contratos de compra e venda de energia de longo prazo (“PPA”).

Além disso, a nossa capacidade de receber pagamentos pelo arrendamento de ativos, geração e comercialização de energia dependem da contínua capacidade creditícia dos nossos acionistas arrendatários dos ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, dos clientes, e da nossa capacidade de cobrar as quantias por eles devidas. Em 31 de Dezembro de 2014, 2013 e 2012, as contas a receber relativas aos arrendamentos totalizaram R$18.425, R$17.624 e R$22.779, respectivamente. Dessa quantia, nenhum saldo estava vencido.

A Companhia é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia e as apólices de seguro podem não cobrir estes danos integralmente

De acordo com a lei brasileira, a Companhia é objetivamente responsável por danos resultantes da prestação inadequada de serviços de geração de energia, como interrupções abruptas ou distúrbios oriundos dos sistemas de geração.

Isso significa que a Companhia pode ser considerada responsável por quaisquer danos independente de culpa ou dolo. As responsabilidades oriundas dessas interrupções ou distúrbios que não são cobertas por nossas apólices de seguro ou que excedam o limite de cobertura podem resultar em custos adicionais significativos e prejudicar os nossos resultados operacionais. Para mais informações sobre apólices de seguros, vide item 7.3 deste Formulário de Referência.

A cobertura de seguro da Companhia pode não ser suficiente para cobrir eventuais perdas

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As apólices de seguro podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades em que podemos incorrer no curso habitual dos nossos negócios. Além disso, não é possível assegurar que os seguros contratados continuarão disponíveis no futuro, nos mesmos termos que os atuais, em vista de eventual alteração nas práticas de mercado. Os resultados das nossas operações podem ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos em relação aos quais não estejamos totalmente cobertos nos termos das nossas apólices de seguro em vigor.

Decisões adversas em processos judiciais podem afetar negativamente os resultados das operações da Companhia

A Companhia é parte em vários processos administrativos, judiciais e arbitrais envolvendo questões cíveis, trabalhistas e fiscais, dentre outros, no curso habitual dos seus negócios. Para uma descrição dos principais processos judiciais civis, trabalhistas e fiscais, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior ao de suas provisões, os resultados das suas operações serão afetados negativamente.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais

Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive nossos ativos de geração, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos da nossa concessão e da legislação. O valor que temos direito a título de indenização do Poder Concedente em caso de extinção antecipada de nossa concessão pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo em nossa capacidade de obter financiamentos.

As obrigações da Companhia relativas a benefícios definidos podem ser maiores do que estimado atualmente e, como resultado, pode ser que a Companhia seja obrigada a fazer contribuições adicionais de assistência médica, do tipo “Benefício Definido”, dos seus funcionários

Em 31 de dezembro de 2014, as obrigações da Companhia decorrentes de benefício definido de assistência médica somam R$621. Se os pressupostos atuariais que a Companhia adota mostrarem-se incorretos, ou em caso de reduções nas taxas de juros por longos períodos de tempo, aumento na taxa de inflação médica, ou de outras adversidades, o déficit atuarial deste benefício pode aumentar substancialmente, afetando, com isso, as previsões de tempo e nível das contribuições em dinheiro que a Companhia precisará fazer.

b) Com relação à sua controladora, direta ou indireta, ou grupo de controle:

A EDP - Energias do Brasil pode não conseguir implementar integralmente a sua estratégia de negócios

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

de energia hidrelétrica já existentes ou aumentar a participação em ativos nos quais a EDP -Energias do Brasil S.A. seja acionista.

A implementação da estratégia da EDP - Energias do Brasil para desenvolver as atividades de comercialização de energia depende da sua capacidade de: (i) operar em um mercado altamente competitivo; e (ii) gerenciar os riscos de mercado inerentes ao comércio de energia. Os sistemas de gerenciamento de risco podem não conseguir identificar e minimizar riscos relevantes, o que pode prejudicar os resultados operacionais da atividade de comercialização da EDP - Energias do Brasil.

Com relação à distribuição, a estratégia depende da capacidade da EDP - Energias do Brasil em manter investimentos na eficiência operacional, a fim de melhorar os indicadores de qualidade e serviços, e diminuir os custos de operação do negócio. Os preços pelos quais a EDP - Energias do Brasil compra e vende energia por meio de suas Distribuidoras variam consideravelmente, dependendo, entre outras coisas, de flutuações na demanda devido a fatores econômicos ou outros fatores, condições hidrológicas e seus efeitos no abastecimento de energia e da disponibilidade de energia das novas usinas de geração.

Quaisquer desses fatores podem prejudicar a capacidade da EDP - Energias do Brasil de executar a sua estratégia de negócios.

O crescimento da EDP - Energias do Brasil por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a concessões de usinas de geração de energia no Brasil

Em seus editais, o Poder Concedente impõe certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de concessões de usinas de geração estão sujeitas à alteração, tanto no âmbito federal quanto estadual.

A EDP - Energias do Brasil não pode assegurar que os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso referidos processos não ocorram, venham a ser insignificantes ou venham a ocorrer em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a EDP - Energias do Brasil e o acionista controlador, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderão ser comprometidos de maneira adversa.

Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos demais investidores

Os nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e, à época, montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

c) Com relação aos seus acionistas:

Para uma descrição dos riscos relacionados aos acionistas da Companhia, veja o subitem “b” do item 4.1 deste Formulário de Referência.

d) Com relação às suas controladas ou coligadas:

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

e) Com relação aos seus fornecedores:

Em relação aos fornecedores relacionados ao suprimento de energia elétrica, não há riscos envolvidos nas transações visto que o setor no qual a Companhia atua é fortemente regulamentado pela ANEEL. Os fatores de risco referentes à regulação do setor de atuação da Companhia estão indicados no subitem “h” abaixo.

Em relação aos fornecedores de materiais e serviços, podemos incluir riscos da seguinte natureza:

• Riscos de atuação contra os nossos princípios;

• Risco de concentração de mercado;

• Risco de escassez de fornecedores. f) Com relação aos seus clientes:

O risco a respeito dos nossos clientes foi tratado no item 4.1. “a” deste Formulário de Referência: “A Companhia não possui fontes de receita diversificadas”.

g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atua:

Tendo em vista que as atividades da Companhia são reguladas, os fatores de risco referentes ao seu segmento de atuação estão indicados no subitem “h” abaixo, relacionado a risco de regulação.

h) Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atua:

No caso de um cenário hidrológico atípico e com baixas médias pluviométricas podem causar o acionamento de racionamento de energia elétrica, consequentemente impactar os resultados da Companhia

Não podemos assegurar que períodos com médias pluviométricas baixas ou extremamente baixas não afetarão adversamente o nosso resultado operacional no futuro. O Operador Nacional do Sistema - ONS observou que o Sistema Interligado Nacional - SIN, no início de 2015, possui um cenário hidrológico atípico e com baixas médias pluviométricas.

Um cenário hidrológico desfavorável pode prejudicar os resultados d Companhia, em função da ausência de vazão para produzir a energia necessária para suprir suas obrigações contratuais.

Ressalta-se que Procedimentos de Segurança Energética adotados pelo ONS determinam o despacho antecipado de usinas termoelétricas, evitando o deplecionamento dos reservatórios, ou seja, a redução dos seus níveis de água armazenada em determinado período de tempo, e diminuindo sensivelmente o risco de um novo Racionamento de Energia. Caso o Brasil passe por mais um período de potencial ou efetiva escassez de energia elétrica, o Governo Federal poderá implementar políticas e medidas que poderão ter efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia, bem como no valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A garantia física de nossas usinas hidrelétricas pode sofrer redução

A receita de companhias hidrelétricas de geração no Brasil depende da quantidade máxima de energia associada ao empreendimento, que poderá ser utilizada para comercialização por meio de contratos no ambiente de contratação regulada ou livre, e é definida como “garantia física”. De acordo com o Decreto nº 2.655, de 02 de julho de 1998, a cada usina hidrelétrica participante do SIN corresponderá um montante de garantia física – lastro físico. A garantia física relativa a cada usina participante do MRE constituirá o limite de contratação para os geradores hidrelétricos do sistema e será revista a cada cinco anos, ou na ocorrência de eventos relevantes. As revisões não poderão implicar redução superior a 5% do valor estabelecido na última revisão, limitadas as reduções, em seu todo, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concessão. Em 18 de novembro de 2004, o MME divulgou a Portaria nº 303, na qual estabelece que a garantia física dos empreendimentos de geração hidrelétrica, exceto Itaipu Binacional, é o valor vigente naquela data, a título de garantia física, até 31 de Dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, foi publicada a Portaria MME nº 681, que prorrogou a validade das garantias físicas até 31 de dezembro de 2015.

Não temos como garantir que a garanta física de nossas usinas hidrelétricas não serão reduzidas a partir de 2016, e que nosso resultado operacional não será adversamente afetado na medida em que sua garantia física seja reduzida.

Eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar de maneira adversa as empresas do setor de energia elétrica, inclusive os negócios e os resultados da Companhia

A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores tem, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios da Companhia, inclusive a influência sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de compra e venda de energia que estamos autorizados a celebrar. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor de energia, como a Medida Provisória nº 144/2003, convertida na Lei nº 10.848 de 15 de março de 2004, Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à compra e venda de energia elétrica no Brasil.

Recentemente o Governo Federal inseriu modificações relevantes nas regulamentações que incidem sobre o setor de energia elétrica, em particular, a Medida Provisória nº 579/2012 que foi convertida na Lei nº 12.783/2013. A nova legislação versa sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais e sobre a modicidade tarifária.

Em linhas gerais, a Medida Provisória convertida em Lei, reduziu as contas de energia elétrica para todo o Brasil em média 20,2%, e decorre de duas frentes:

(i) Renovação das Concessões (redução em torno de 13,2%); e (ii) Redução de Encargos Setoriais (redução em torno de 7%). As novas condições estabelecidas a partir da nova legislação são:

• Remuneração por tarifa calculada pela ANEEL para cada usina;

• Venda da energia das usinas (certificado chamado de Garantia Física) por meio de cotas destinadas exclusivamente ao Ambiente de Contratação Regulado (ACR), ou seja, às distribuidoras;

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Tal mudança na legislação, no entanto, não incide sobre os ativos da UHE Luiz Eduardo Magalhães, já que a concessão de geração foi outorgada após fevereiro de 1995. Entretanto, essas mudanças poderão balizar as regras que serão aplicadas às prorrogações das concessões no futuro. A Companhia não pode assegurar as políticas que serão adotadas pelo Governo Federal no futuro e em que medidas tais definições poderão afetar os resultados operacionais da Companhia. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os resultados financeiros e operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Estamos sujeitos a numerosas leis e regulamentações de segurança, saúde e meio ambiente que podem ficar mais rigorosas no futuro e resultar em mais responsabilidades e mais dispêndios de capital

Nossas atividades de geração estão sujeitas a uma rigorosa legislação de segurança, saúde e meio ambiente nas esferas Federal, Estadual e Municipal, como também à fiscalização das agências governamentais responsáveis pela implementação desta legislação e políticas correlatas. Esta legislação requer, entre outras coisas, que obtenhamos licenças ambientais para a construção e para a operação dos empreendimentos de geração de energia. As regras são complexas e podem mudar com o tempo, dificultando ou até mesmo impossibilitando a nossa capacidade de cumprir as exigências aplicáveis, o que impediria as operações atuais ou futuras de geração. Pessoas físicas, organizações não governamentais e o público em geral tem o direito de comentar e, de outra forma, acompanhar o processo de licenciamento, podendo inclusive propor medidas judiciais para suspendê-lo ou cancelá-lo, ou incitar as autoridades públicas para que o façam. Além disso, agências governamentais podem aplicar sanções contra nós, no caso de não cumprirmos a legislação de segurança, saúde e meio ambiente. Estas sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, o cancelamento de licenças e até mesmo a paralisação de obras e atividades. Além disso, o não cumprimento desta legislação pode também acarretar sanções criminais contra nossos administradores, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os eventuais danos causados. O cumprimento da legislação de segurança, saúde e meio ambiente implica em dispêndios de capital, ressaltando-se que o Grupo EDP – Energias do Brasil está comprometido com o cumprimento das obrigações.

Emissão de novos pronunciamentos e interpretações, assim como alteração e ou/atualização dos pronunciamentos já existentes pelo IASB (International Accounting Standard Board) e CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis)

A entrada em vigor de novos pronunciamentos contábeis e interpretações, assim como de alteração e ou/atualização dos pronunciamentos já existentes, pelo IASB e CPC, podem produzir impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos e podem ainda afetar adversamente o cumprimento de índices financeiros relativos a contratos de financiamento. Porém, tais impactos só são passíveis de mensuração no momento de adoção dos mesmos.

i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua:

(28)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos mencionados no item 4.1, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos

(29)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia faz parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia

(Em milhares de reais, exceto quando indicado)

A Companhia é parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo tributos, obrigações trabalhistas, responsabilidade civil e em processos administrativos referentes a obrigações fiscais e outros encargos impostos por agências governamentais, inclusive a ANEEL. Em 31 de dezembro de 2014, o valor dos processos em que a Companhia figurava como parte representava uma contingência relacionada a ações cuja probabilidade de perda era possível e provável de aproximadamente R$104.911, dos quais R$8.588 encontravam-se provisionados. A classificação da probabilidade de perda relacionada aos processos que envolvem a Companhia leva em conta o prognóstico de perda “provável”, “possível” ou “remoto”, com base na análise dos fatos alegados na peça processual inicial, dos argumentos que serão deduzidos na defesa contra o pleito deduzido considerando a situação fática e de direito, da posição jurisprudencial dominante em casos análogos, a opinião dos advogados internos e externos responsáveis pela condução de cada processo e do andamento processual verificado em cada processo.

Os valores a serem provisionados são determinados com base nos valores efetivamente envolvidos e no parecer dos advogados externos e internos responsáveis pela condução dos processos, sendo que somente são provisionados os valores relativos aos processos considerados como sendo de perda provável. Tendo em vista o método de provisionamento descrito acima, o valor provisionado pela Companhia em relação a cada processo tende a coincidir com o valor das despesas ou perdas que a Companhia venha a efetivamente incorrer, mas isto pode não necessariamente acontecer em virtude da liberdade interpretativa que cada juiz tem ao analisar a ação.

Para detalhamento das causas, foram adotados os seguintes critérios de relevância: (i) expectativa de perda possível e provável, destacam-se aquelas com valor de risco superior a R$ 10.000; (ii) expectativa de perda remota, foram destacadas aquelas que possuem valor de risco superior a R$ 10.000, que representem individualmente montante superior a 5% da contingência fiscal da Companhia e que versem sobre matéria com jurisprudência não pacificada favoravelmente aos contribuintes. Também foram considerados outros fatores que pudessem influenciar na decisão de investimento.

Processos de Natureza Cível

A Companhia figura como parte em diversos processos judiciais e administrativos que versam sobre matéria cível, os quais, em 31 de dezembro de 2014, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda era possível ou provável de aproximadamente R$100.427, dos quais R$7.008 encontravam-se provisionado.

Dentre as principais causas, destacam-se:

Processo: 2968/2002 – CI 32322/32454/32749

a) Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de Palmas b) Instância Primeira

c) Data de instauração 10/09/2002

d) Partes do processo Autor: Coltro e Coltro Ltda, Draga Escamosa Ltda, Draga Minas – extração de Pedras Ltda, Rubens de Oliveira Machado, Sussuapara Mineração Ltda e V.G. Cesar e Filho Ltda.

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

f) Principais fatos Trata-se de execução de obrigação de fazer em que a exequente requer que a Companhia promova obras de escavação do canal para atracamento de barcaças de, no mínimo, 250 m³ de capacidade de carga e construção de acesso viário adequado com ampliação da largura da pista, duplicação da ponte sobre o Ribeirão Água Fria e construção de bueiros que suportem o trafego intenso de caminhões pesados, ou, na impossibilidade, resolução em perdas e danos.

A Companhia, em sua defesa, opôs embargos à execução, os quais suspenderam o curso da execução. Aguarda-se a retomada do andamento do processo e julgamento do feito. g) Chance de perda Possível

h) Análise do impacto em caso de perda do processo

Realização das obras constantes no pedido e o pagamento de indenização correspondente ao período em que as atividades da empresa foram encerradas e o momento de eventual condenação.

i) Valor provisionado, se

houver Não há

Processo: 2011.0004.4994-2/0 (6826/2002) – CI 32495

a) Juízo 1º Vara Cível do Estado do Tocantins b) Instância 3º instância

d) Partes do processo Autor: Associação de Transportes Fluviais de Porto Nacional – ASTRAFLU Réu: Investco

e) Valores, bens ou direitos envolvidos

R$21.179 - Valores apurados de acordo com os pedidos dos autores considerando valores de áreas (jazidas), equipamentos, lucros cessantes e danos morais e valores arbitrados pelos tribunais em tais condenações.

f) Principais fatos Trata-se de ação de indenização em que a parte autora pleiteia reparação pelos danos decorrentes da cessação de sua atividade de barqueiro e pela suposta paralisação das atividades de travessia de passageiros na praia de Porto Real. Foi proferida sentença favorável à Companhia em primeiro grau. Em face da referida decisão, foi interposto recurso de Apelação, o qual pende de julgamento pelo Tribunal de Justiça de Tocantins.

Foi proferida Sentença de primeiro grau, favorável a Companhia. Em face da referida decisão, foi interposto recurso de Apelação pelo autor, ao qual foi negado provimento. Atualmente companhia aguarda recurso pela parte contrária ou arquivamento do litígio. g) Chance de perda Remota

h) Análise do impacto em

caso de perda do processo Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização à associação. i) Valor provisionado, se

houver Não Há

Processo: 3532/2002 – CI 35261

a) Juízo 1ª Vara da Fazenda e Registros Públicos do Estado do Tocantins b) Instância 1º instância

d) Partes do processo Autor: Justina Ferreira da Conceição Guimarães

Réu: Investco, Instituto de Terras do Estado do Tocantins - ITERTINS e Instituto Natureza do Tocantins - NATURATINS

R$23.424 - Valores apurados de acordo com os pedidos dos autores considerando valores de áreas (jazidas), equipamentos, lucros cessantes e danos morais e valores arbitrados pelos tribunais em tais condenações.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

g) Chance de perda Remota h) Análise do impacto em

caso de perda do processo Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização i) Valor provisionado, se

houver Não Há

Processo: 0004177-52.2014.4.01.4300 – CI 106969

a) Juízo 2ª Vara da Fazenda do Estado do Tocantins b) Instância 1º instância

d) Partes do processo Autor: Domingos Yanez Arias Réu: Investco, União. e) Valores, bens ou direitos

envolvidos

R$13.324 - Valores apurados de acordo com o pedido do autor, excluindo os valores de lucros cessantes e danos morais, uma vez que não há provas nesse sentido nos autos do processo. f) Principais fatos Trata-se de Ação de indenizalção por desapropriação indireta na qual o Autor alega que

uma área de sua propriedade foi alagada em razão do enchimento do reservatório da UHE Luís Eduardo Magalhães.

Atualmente aguarda-se a citação da Companhia para apresentação de defesa. g) Chance de perda Remota

h) Análise do impacto em

caso de perda do processo Puramente financeiro, relativo ao pagamento de indenização. i) Valor provisionado, se

houver Não Há

Processos Trabalhistas

A Companhia figura como parte em diversos processos judiciais e administrativos que versam sobre matéria trabalhista, os quais, em 31 de dezembro de 2014, representavam contingências relacionadas a ações cuja probabilidade de perda era possível ou provável de, aproximadamente R$593, dos quais R$80 encontrava-se provisionados.

Não há processos trabalhistas individualmente relevantes. Processos de natureza Tributária

A Companhia possui processos tributários em que se discute o Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural - ITR relativos aos anos-calendário de 2001 a 2006. Esses processos são classificados como perda possível e representam contingência no valor de R$843 em 31 de dezembro de 2014. Os demais processos fiscais classificados como possíveis representam um montante de R$1.548.

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Processos de natureza Ambiental

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia figurava como parte em alguns processos judiciais e administrativos que versavam sobre matéria ambiental, as quais possuem riscos de perda classificados como remotos e possíveis. De uma maneira geral, os processos de natureza ambiental têm por objeto eventos interpretados pelas autoridades ambientais e/ou pelo Ministério Público como descumprimento à legislação ambiental.

Processo: 2003.43.00.002209-6 (0002231-31.2003.4.01.4300) – CI 32444

a) Juízo 1ª Vara da Justiça Federal de Palmas

b) Instância 1º Instância

d) Partes do processo Autor: Ministério Público Federal – MPF

Ré: Investco; Ibama - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis; Naturatins - Instituto Natureza do Tocantins

R$18.114 - Valores apurados conforme pedido do MPF em relação a supostos danos causados pela empresa, decorrentes do não cumprimento dos PBA’s (Programa Básico Ambiental),

f) Principais fatos Pretende o Ministério Público Federal o cumprimento de obrigações decorrentes da formação do reservatório tais como a realização na limpeza completa do lago, do reflorestamento das áreas do seu entorno, da aquisição das Áreas de Preservação Permanente e também execução do plano ambiental de conservação e uso do entorno do reservatório.

O IBAMA manifestou-se requerendo ingressar no pólo ativo da ação.

O órgão ambiental Naturatins contestou reforçando a legitimidade do processo licenciatório e o cumprimento por parte da Companhia das obrigações impostas.

Em contestação a Companhia alegou o cumprimento das obrigações ambientais decorrentes da formação do reservatório e convencionadas no âmbito licenciatório. Houve decisão judicial afastando as preliminares arguidas pela Companhia e indeferindo o pedido de antecipação de tutela bem como o pedido do IBAMA para alteração de sua situação processual, sendo esse último o motivo que ensejou Agravo de Instrumento pelo IBAMA.

Na fase pericial, o laudo foi favorável à Companhia. Em 04/11/2013 foi publicada decisão deferindo o pedido das peritas para levantamento de honorários periciais e ordenando que o MPF justifique a necessidade da designação de audiência, sob pena de preclusão.

Decorrido o prazo, as partes serão intimadas para apresentar alegações finais.

A Companhia realizou reunião no MPF para tentativa de conciliação. A empresa indicou o atendimento integral de todas as exigências objeto da ação. O IBAMA e Naturatins, presentes na audiência confirmaram o atendimento desses itens e reforçaram que já foram expedidas duas licenças de operação no decorrer da ação judicial.

Em 19/12/2014 a Companhia assinou em conjunto com o MPF petição requerendo extinção do feito por perda do objeto.

g) Chance de perda Remota

h) Análise do impacto em caso de perda do processo

A ação não determina nenhum impacto “per se”. Ela tem cunho fiscalizatório do desempenho das obrigações determinadas na Licença de Operação. Já houve pelo menos 2 renovações da licença de operação reconhecendo que a Companhia cumpre com os programas ambientais.

i) Valor provisionado, se

(33)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia faz parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, ou investidores da Companhia

(34)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia faz parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

(35)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia faz parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

(36)

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

(37)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; c) hipóteses de cancelamento de registro; e d) outras questões do interesse dos investidores