BRPR 55 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. Companhia Aberta. CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Texto

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BRPR 55 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ n° 07.710.591/0001-30

NIRE 35.300.326.008

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

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2 ÍNDICE

Assembleia Geral Ordinária: Erro!

Indicador não definido.3

Anexo I 5

Comentários dos Diretores 5

Anexo II 12

Destinação de Lucros 12

Anexo III 18

Informações Relativas aos Candidatos Indicados a Membros do Conselho de

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BRPR 55 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. Companhia Aberta

CNPJ n° 07.710.591/0001-30 NIRE 35.300.326.008

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Em atendimento ao disposto na Lei 6.404/76, CVM 480/2009, CVM 481/2009, Ofício Circular SEP nº 01/2017

São Paulo, 27 de março de 2018. A administração da BRPR 55 SECURITIZADORA DE

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Companhia” ou “BRPR 55”), companhia aberta com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18° andar, escritório 181, parte, CEP 04578-000, apresenta aos acionistas da Companhia a sua proposta (“Proposta”) em relação à assembleia geral ordinária a ser realizada no dia 27 de abril de 2018, às 11:00 horas, na sede social da Companhia:

Assembleia Geral Ordinária:

1. Aprovação das contas dos administradores e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017.

Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017 (“Demonstrações Financeiras”), as quais, em conjunto com o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, foram publicadas em 07.02.2018, divulgadas no website da Comissão de Valores Mobiliários, por meio do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), e publicadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico Regional” .

Nos termos do art. 9º, inciso III, da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”), as informações dispostas no Anexo I a esta Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia não se encontra instalado, e, portanto, não se manifestou a respeito das Demonstrações Financeiras.

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É apresentada proposta de distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores, a qual está descrita no Anexo II a esta Proposta, conforme o disposto no art. 9º, parágrafo único, inciso II, e do Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481.

3. Reeleição dos membros do Conselho de Administração

Propomos e recomendamos a reeleição, para o Conselho de Administração, da chapa composta pelos os Srs. (i) Andre Bergstein; (ii) Martín Andrés Jaco; e (iii) Vanessa Rizzon.

Cabe esclarecer que não existem cenários possíveis de eleição de membros por meio de voto múltiplo, ou ainda por acionistas minoritários ou preferencialistas.

O Anexo III a esta Proposta contém as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.8 do Formulário de Referência, conforme aplicável, com relação a cada um dos membros do Conselho de Administração da Companhia candidatos à reeleição, nos termos do art. 10, da Instrução CVM 481.

4. Remuneração global dos administradores.

Diante do recebimento de cartas de renúncia à remuneração pela totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia e também pelos membros da Diretoria, propomos que não seja fixada remuneração global dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31.12.2018.

Esclarece-se que os membros da administração da Companhia ocupam também cargos na administração da BR Properties S.A., controladora da Companhia, pelos quais recebem uma remuneração. Por tal razão, os membros renunciaram ao recebimento de qualquer remuneração diretamente paga pela Companhia, observado, ainda, que nos últimos 3 (três) anos, pelo menos, não houve remuneração aos administradores da Companhia. Dessa forma, as informações mencionadas no art. 12 da Instrução CVM 481 não são aplicáveis à Companhia.

Declaro que a presente confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 27 de março de 2018.

A Administração

André Bergstein

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5 Anexo I

Comentários dos Diretores Data-Base: 31.12.2017

(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480)

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que esta tem apresentado nos últimos 3 (três) anos condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações no curto, médio e longo prazo. É importante esclarecer que o objetivo de uma securitizadora é servir como instrumento de securitização, não sendo uma sociedade cujo propósito principal seja gerar resultado para os seus acionistas.

O fluxo obtido com os créditos é direcionado essencialmente para cobrir o passivo representado pelos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) de sua emissão. Dessa forma, os pagamentos repassados à Companhia em razão do Contrato de Construção e Locação, fazem frente aos custos de manutenção da Companhia e ao pagamento de juros e amortização dos CRIs, de maneira que, com base no fluxo de recebimentos projetado pela Companhia, a posição de caixa ao final do último ano do fluxo será positiva, inexistindo, todavia, qualquer expectativa de apuração de lucro e distribuição de proventos. Neste período, o retorno do fluxo da operação que provém exclusivamente dos créditos será equivalente ao retorno dos CRIs, ou seja, será apurada uma taxa de juros determinada, cuja remuneração acaba sendo revertida aos detentores dos certificados em questão, e não aos acionistas da Companhia, respeitando o objetivo de sua formação e a vedação de distribuição de lucros até o final do período de emissão dos CRIs, conforme previsão estatutária.

A principal fonte de receita da Companhia é a locação de imóveis comerciais, cuja receita líquida, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, totalizou R$4,9 milhões enquanto que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita líquida totalizou R$4,9 milhões e em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$4,6 milhões.

Informamos também que o endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de 2017 era de R$11,7 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, o endividamento bruto era de R$15,3 milhões e em 31 de dezembro de 2015 era de R$17,0 milhões.

Além disso, recursos de caixa e equivalentes de caixa da Companhia, que totalizavam, em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$0,3 milhão, são suficientes para atender o financiamento das atividades operacionais e cobrir a necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 meses. Em 31 de dezembro de 2016 os recursos de caixa e equivalentes de caixa eram de R$1,1 milhão e em 31 de dezembro de 2015 eram de R$1,3 milhão.

b) estrutura de capital

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Em 31 de dezembro de 2017, o patrimônio líquido da Companhia totalizava R$19,3 milhões, enquanto o endividamento bruto da Companhia, consistente na soma dos empréstimos, financiamentos registrados no passivo circulante e não circulante, era de R$11,9 milhões. Como mencionado no item “a” acima, entendemos que a estrutura de capital da Companhia apresenta níveis adequados de alavancagem.

Na tabela abaixo, segue a estrutura de capital da Companhia nos períodos indicados:

(em R$ milhões, exceto se de outra forma

indicado) Em 31 de dezembro de

2017 2016 2015

Empréstimos e Financiamentos - Circulante 3,8 3,3 2,8

Empréstimos e Financiamentos Não Circulante 8,1 12,0 14,2

Endividamento Bruto 11,9 15,3 17,0

Caixa e Equivalentes de Caixa 0,3 1,1 1,3

Endividamento líquido 11,6 14,2 15,7

Patrimônio líquido 19,3 17,7 16,2

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia opera sem a necessidade de compromissos financeiros outros que não estejam vinculados à sua atividade principal.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Os recursos obtidos pela BRPR 55 com a emissão e colocação dos CRIs no mercado foram utilizados por ela, essencialmente, para quitar financiamento (“Bridge Loan”) obtido junto ao Banco Santander Brasil S.A., por meio de “Contrato de Abertura de Crédito para a Aquisição de Terreno e Aquisição de Imóvel para Locação à Celular CRT S.A.”.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Para financiamento do capital de giro, investimentos em ativos não circulantes e cobertura de eventuais deficiências de liquidez, pretendemos manter a política da Companhia de (i) buscar nos investimentos da Companhia desenvolver estruturas de financiamento autossuficientes, nas quais a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre, preferencialmente, durante o período das locações, (ii) financiar despesas operacionais e financeiras, investimentos e manutenção dos imóveis de seu portfólio por meio da nossa geração de caixa, (iii) financiar novas aquisições de imóveis mediante a contratação de financiamentos.

f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda:

A tabela abaixo mostra a posição dos os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e instrumentos financeiros derivativos da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, 31 dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014.

ENDIVIDAMENTO Em 31 de dezembro de

(em milhões de Reais) 2017 2016 2015

Curto prazo

Empréstimos e Financiamentos 3,8 3,3 2,8

Subtotal 3,8 3,3 2,8

Longo prazo

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7

Subtotal 8,13 12,0 14,2

Total 11,9 15,3 17,0

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Imóveis Partes/Natureza do Contrato/Garantias Data Valor Original Índice Cupo m Venc imen to Saldo em 31.03. 2017 Saldo em 31.12.20 16 Saldo em 31.03.20 15 (em milhões de reais) % (em milhõ es de reais) (em milhões de reais) (em milhões de reais) Ed. Porto

Alegre CRI 03/11/2005 18,0 IGPM 10,3%

03/11 /2020 11,9 15,3 17,0 Regime Fiduciário dos Créditos Alienação Fiduciária do Imóvel

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não há relações de longo prazo com instituições financeiras além das citadas acima.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que determinadas dívidas foram contratadas com garantia real e, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência até o limite da garantia real constituída.

As obrigações registradas no passivo exigível dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras dos últimos três exercícios sociais possuem uma ordem de precedência em eventual concurso universal de credores. Essa precedência está explícita na ordem em que as contas estão descritas nos balanços das demonstrações financeiras

iv. eventuais restrições ao emissor, em especial impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

Não há.

g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

A Companhia não possui empréstimos e financiamentos pendentes.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

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8 10.2

a) resultados das operações da Companhia, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

O fluxo de caixa inicial da BRPR 55 é composto pelos recursos oriundos dos investimentos que adquirem os CRIs, utilizado para o pagamento do Contrato de Abertura de Crédito e dos custos iniciais da 1ª emissão de CRIs, incluindo despesas de registro dos CRIs na CVM e na BM&FBOVESPA (atual denominação da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa), impressão de prospectos, pagamento da taxa inicial das agências de rating, registro do Termo de Securitização no Registro de Imóveis, comissões do Banco Santander, despesas com o banco liquidante dos CRIs, assessoria legal, roadshow, publicações de anúncios de encerramento de distribuição e publicação de atas, entre outras.

Durante os últimos três exercícios sociais, o fluxo de caixa líquido da BRPR 55 ao longo da operação foi resultado do recebimento de aluguel pago pela Celular CRT, descontados os impostos devidos e os custos incorridos para a manutenção da boa ordem administrativa e operacional da Companhia. Os custos de impostos consideram o PIS e a COFINS, à alíquota vigente de 4,65% aplicável sobre as receitas, líquidas das despesas de juros dos CRIs (despesas de captação). Além dos impostos, a Companhia incorre em despesas mensais relacionadas à manutenção de suas atividades, tais como auditoria, remuneração do banco liquidante dos CRIs na BM&FBOVESPA, além de despesas anuais para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário e do monitoramento das agências de rating.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Não existiram fatores externos que tenham afetado materialmente os resultados operacionais da Companhia nos exercícios encerrados em 31.12.2017, em 31.12.2016 e em 31.12.2015.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Item de preenchimento facultativo para companhias abertas registradas na categoria B.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante

Item de preenchimento facultativo para companhias abertas registradas na categoria B.

10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

O Emissor, por ter sido constituído nos termos da Lei 9.514/97, com objeto específico de securitização de créditos imobiliários, não se habilitará a introdução de novo segmento operacional ou alienação do segmento existente.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve nenhuma constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos exercícios sociais encerrados em 31.12.2017, em 31.12.2016 e em 31.12.2015.

c) eventos ou operações não usuais

Não aplicável, tendo em vista que não ocorreram eventos ou operações não usuais relevantes, nos exercícios sociais encerrados em 31.12.2017, em 31.12.2016 e em 31.12.2015

10.4 Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

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9

teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo “International Accounting Stantadard Board - IASB”.

Como consequência do referido processo de convergência, diversas regulamentações têm sido revisadas e emitidas ao longo dos últimos exercícios, das quais podemos destacar o conjunto de Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.

Com a publicação da Instrução Normativa 949/2009 a Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (“RTT”), que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, convertida em Lei nº 11.941/09, por meio de registros no Livro de Apuração do Lucro Real (LALUR) ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escritura mercantil.

No dia 11.11.2013, foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revogava o RTT, entre outras providências. Em 13.05.2014, foi publicada a Lei 12.973, resultado da conversão da MP 627, que entre outras providências: (i) revoga o RTT, com introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 em relação ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na Lei 12.973 passou a vigorar a partir de 2014, caso a Companhia exercesse tal opção ou a partir de 2015 em caso de não opção pela adoção antecipada à nova lei. Dentre os dispositivos da Lei 12.973, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, cálculo dos juros sobre capital próprio e critério de cálculos da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. Com base na nossa melhor interpretação do texto corrente da referida Lei, a Administração efetuou a opção pela adoção antecipada.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir:

Pronunciamento Descrição Vigência

CPC 48 - Instrumentos Financeiros

Refere-se à primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018. CPC 47 - Receitas de contratos com clientes Convergência do IASB (“International Accounting Standards Board”) e FASB (“Financial Accounting Standards Board”) sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018. IFRS 16 – Arrendamento mercantil Refere-se à definição e a orientação do contrato de arrendamento previsto na IAS17. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019.

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

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de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Sua responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Os exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Na opinião da KPMG, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimoniais e financeiras da BRPR 55 em 31.12.2017 os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Item de preenchimento facultativo para companhias abertas registradas na categoria B.

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada;

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não aplicável.

b) natureza e propósito da operação

Não aplicável.

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11 decorrência da operação

Não aplicável.

10.8. Indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando, especificamente, os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

A BRPR 55 não tem investimentos em andamento e/ou previsão de investimentos futuros.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Não aplicável.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Companhia não tem previsão de quaisquer desinvestimentos.

b) desde que já divulgadas, aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

A Companhia não tem previsão de investimentos desta natureza.

c) novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Considerando que a Companhia possui objeto específico, não temos previsão de criação de novas linhas de negócio, sejam novos produtos ou serviços, e, portanto, quaisquer pesquisas em andamento a este respeito.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Considerando que a Companhia possui objeto específico, não temos previsão de criação de novas linhas de negócio, sejam novos produtos ou serviços.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Considerando que a Companhia possui objeto específico, não temos previsão de criação de novas linhas de negócio, sejam novos produtos ou serviços.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Considerando que a Companhia possui objeto específico, não temos previsão de criação de novas linhas de negócio, sejam novos produtos ou serviços.

10.9 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

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12 Anexo II

Destinação de Lucros

(conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481)

Nos termos do art. 9º, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº 481, a Companhia apresenta a proposta de sua administração para destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2017 e de exercícios anteriores, elaborado nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução acima mencionada, para fins da Assembleia Geral Ordinária.

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o Lucro Líquido do Exercício:

• R$ 2.600.114,79.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

• Dividendo mínimo obrigatório: R$ 24,70;

• Juros sobre capital próprio com base no patrimônio líquido: R$1.004.180,70; • Montante global: R$1.004.205,40, equivalente a R$0,15744462 por ação.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:

• Em relação ao lucro líquido total do exercício, o percentual é de 0,001%.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

• Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe:

• Dividendo mínimo obrigatório: R$24,70, equivalente a R$0,00000387.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:

Até 31/12/2018.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:

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d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento:

• Até 31/12/2018.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados:

• Não aplicável

b. Informar a data dos respectivos pagamentos:

• Não aplicável

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores (em milhares de R$):

2017 2016 2015

2.600 1.787 (503)

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores:

Distribuição 2017 2016 2015 Dividendos 24,70 16,98 0,00 Juros sobre Capital Próprio 1.004.180,70 273.242,41 0,00 Dividendos por Ação ON e PN 0,00000387 0,00000266 0,00000000

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal:

R$ 130.005,74

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:

Lucro líquido do exercício de 2017... R$ 2.600.114,79

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até o limite de 20% do capital social... R$ 130.005,74

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos e mínimos:

• As ações preferenciais participam em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de dividendos.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:

• Não aplicável

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:

• Não aplicável

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos e mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais:

• Não aplicável

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:

• Não aplicável

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:

• O lucro líquido do exercício será distribuído da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e (b) 0,001% (um milésimo percentual) do saldo lucro líquido ajustado será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente:

• Sim, o valor do dividendo obrigatório será pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido:

• Não aplicável

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:

a. Informar o montante da retenção:

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15

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos:

• Não aplicável

c. Justificar a retenção dos dividendos:

• Não aplicável

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

a. Identificar o montante destinado à reserva:

• Não aplicável

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa:

• Não aplicável.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável:

• Não aplicável.

d. Justificar a constituição da reserva:

• Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

• Não aplicável.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva:

• Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:

“Artigo 31 - O exercício social coincide com o ano civil, abrangendo o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaborados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em Lei.

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a) dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda; e

b) distribuição do lucro líquido do exercício, da seguinte forma:

(i) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social;

(ii) a 0,001% (um milésimo percentual) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no 6.404/16, será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório;

(iii) formação de Reserva de Investimentos, constituída por parcela de até 94,999% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76 de 100% do capital social da Companhia, com a finalidade de absorver lucros apurados pela Companhia decorrentes da contabilização da contrapartida da avaliação, a valor justo, de propriedades para investimento, enquanto não há realização destas propriedades, nos termos das regras contábeis em vigor, além de assegurar recursos para investimentos, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas; e

(iv) o saldo, se houver, após as destinações supra, terá o destino que lhe for dado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – Sempre que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (ii) do Parágrafo Primeiro acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Parágrafo Terceiro – A Companhia poderá declarar dividendos intermediários, à conta do lucro líquido do exercício, lucros acumulados e reservas de lucros, conforme apurado em balanço levantado especialmente para este fim, observadas as limitações previstas em lei.”

b. Identificar o montante destinado à reserva:

• Proposta de destinação de R$ 2.470.084,35 à reserva estatutária denominada “Reserva de Investimentos”.

c. Descrever como o montante foi calculado:

(17)

17

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

a. Identificar o montante da retenção

• Não aplicável.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

• Não aplicável.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva:

• Não aplicável.

b. Explicar a natureza da destinação:

(18)

18 Anexo III

Informações Relativas aos Candidatos Indicados a Membros do Conselho de Administração

(conforme artigo 10 da Instrução CVM 481)

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração

Nome

Data de

Nascimento Órgão administração

Data de

eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador Outros cargos e

funções exercidas no emissor

Membro

Independente Mandatos Consecutivos

Martín Andrés Jaco

15/01/1969 Pertence apenas ao

Conselho de Administração

27/04/2018 Até AGO de que aprovar as contas de 2017.

135.273.848-12 Engenheiro Membro do Conselho

de Administração

27/04/2018 Sim

Não aplicável. Não Reeleito para o 2º mandato consecutivo.

Vanessa Rizzon 12/06/1976 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 Até AGO que aprovar as contas de 2017.

899.368.680-72 Advogada Membro do Conselho

de Administração

27/04/2018 Sim

Não aplicável. Não Reeleito para o 2º mandato consecutivo.

André Bergstein 05/06/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração

27/04/2018 Até AGO que aprovar as contas de 2017.

010.995.487-48 Engenheiro Membro do Conselho

de Administração 27/04/2018 Sim O Conselheiro eleito também exerce o cargo de Diretor na Companhia

(19)

19

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Martín Andrés Jaco - 135.273.848-12

Formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA pela Reading University (UK), College of Estate Management, e pós-graduado em Project Management, pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (UK) Fellow pelo RICS e LEED AP pelo USGBC. Iniciou sua carreira em 1992 na Andrade e Gutierrez, empresa com atuação nos setores de Engenharia e Construção, comunicações, Energia e Concessões Públicas, e, posteriormente, em 1994, trabalhou na Método Engenharia, companhia de construção civil. Em 1996 juntou-se à CB Richard Ellis, sociedade voltada à consultoria imobiliária, e foi diretor das áreas de Investimento, Desenvolvimento e Asset Management durante 11 anos. Em 2007, juntou-se à Companhia, onde ocupou o cargo de Conselheiro até 29/02/2016. Foi eleito como Diretor Presidente a partir de 01/03/2016. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.

Vanessa Rizzon - 899.368.680-72

Formada em direito pela Pontificia Universidade Catolica de São Paulo em 2000. Pós graduada em relações de consumo e direito empresarial pela PUC-COGEAE e direito contratual, pela FGV Law. Possui 16 anos de experiência profissional na área jurídica de companhias abertas. De 2001 a 2005 ocupou cargo de gerente juridico na empresa Submarino S.A. De 2005 a janeiro de 2007 ocupou cargo de gerente juridico na empresa LogicaCMG e ingressou na BR Properties S.A. em março de 2007, onde ocupa o cargo de gerente da área corporativa e mercado de capitais. Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer dos membros de nossa Administração.

André Bergstein - 010.995.487-48

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Referências

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