M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
CNPJ 07.206.816/0001-15 NIRE 2330000812-0 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 27.04.2015
1. EVENTO: Reunião do Conselho de Administração – Ata lavrada em forma de sumário.
2. EMPRESA: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos. CNPJ/MF n.° 07.206.816/0001-15, NIRE 2330000812-0.
3. DATA, HORA E LOCAL: No dia 27 de abril de 2015, às 9h, na filial da Companhia, localizada no Município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua São Francisco nº 531, Bairro Santo Antônio.
4. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada face à presença de todos os membros do Conselho de Administração, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco (Presidente), Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco (Vice-Presidente), Maria das Graças Dias Branco da Escóssia (Conselheira), Ricardo Antonio Weiss (Conselheiro independente) e Affonso Celso Pastore (Conselheiro independente). 5. MESA: Presidente: Francisco Ivens de Sá Dias Branco; Secretária: Maria das Graças Dias Branco da
Escóssia. 6. ORDEM DO DIA:
6.1.
Posse dos conselheiros eleitos na Assembleia Geral realizada em 09 de abril de 2015.6.2.
Eleição dos membros da Diretoria da Companhia, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social.6.3.
Eleição dos membros do Comitê de Auditoria da Companhia, conforme Regimento Interno daquele órgão.6.4.
Análise e deliberação sobre as Informações Trimestrais – ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2015, a serem remetidas à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e divulgadas ao mercado.6.5.
Análise e deliberação sobre proposta de revisão orçamentária para o exercício de 2015, com base no artigo 14, XIII, do Estatuto Social.6.6.
Análise e deliberação acerca do plano de aquisição, pela Companhia, de ações de sua emissão, nos termos do artigo 14, IX, do Estatuto Social, e com base no que dispõe a Instrução CVM n.º 10/80 e suas posteriores alterações.6.7.
Apresentação sobre planos de expansão da Companhia.6.8.
Análise e deliberação sobre operações na alçada do Conselho de Administração.6.9.
Análise e deliberação sobre operações com Partes Relacionadas. 7. DELIBERAÇÕES:7.1.
Mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse pelos membros suplentes, os quais ficarão arquivados na sede da Companhia, no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, eassinatura da presente ata pelos membros titulares, os conselheiros eleitos na última Assembleia Geral da Companhia, realizada em 09 de abril de 2015 tomaram posse em seus cargos.
7.1.1. Os conselheiros empossados declararam, sob as penas da lei, que: (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) não estão condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei no 6.404/76; e (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do art. 147 da Lei no 6.404/76.
7.1.2. Sem prejuízo dos deveres e responsabilidades atribuídos por lei, os conselheiros ora empossados comprometem-se a manter reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito a esta, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia.
7.1.3. Para fins do previsto no § 2º, do artigo 149 da Lei n.º 6.404/76, todos os conselheiros indicaram o endereço da sede da Companhia, localizada no Município de Eusébio, Estado do Ceará, na Rodovia BR 116, Km 18, S/N, Jabuti, CEP n.º 61.760-000, para receberem eventuais citações ou intimações em processos administrativos ou judiciais relativos a atos de gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega naquele endereço.
7.2.
Os conselheiros, por unanimidade, reelegeram os membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 03 (três) anos, a contar desta data, permanecendo os mesmos nos cargos até a investidura dos novos diretores que vierem a ser eleitos, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 15 do Estatuto Social. Os diretores reeleitos e os respectivos cargos são os seguintes:(i) Presidente, acumulando as funções de Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas: Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, brasileiro, natural de Fortaleza/CE, casado em regime de separação total de bens, empresário, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Beira Mar, n.º 3678, apto. 2200, Mucuripe, CEP n.º 60.165-121;
(ii) Vice-Presidente Industrial – Moinhos: Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o n. 262.329.013-04 e no RG sob nº 90001020671, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, Av. Beira Mar, nº 1140, apto nº 1700, bairro Meireles, CEP 60165-121;
(iii) Vice-Presidente Comercial: Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, brasileiro, empresário, divorciado, inscrito no RG sob o n.º 277.093-81 – SSP/CE, e no CPF sob o n.º 220.794.163-91, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar, nº 3956, apto nº 2400, bairro Mucuripe, CEP 60165-121;
(iv) Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento: Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes, brasileira, casada, empresária, inscrita no RG sob o n.º 91002167577 – SSP/CE e no CPF sob o n.º 235.899.653-04, residente e domiciliada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Paula Barros, nº 45, apto nº 1601, bairro Meireles, CEP 60170-160; (v) Vice-Presidente Financeiro: Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, brasileira, casada,
advogada, inscrita no RG sob o n.° 92002092419 – SSP/CE e no CPF sob o n.º 273.184.433-72 residente e domiciliada no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Paula Barros, nº 45, apto nº 1602, bairro Meireles, CEP 60170-160; e,
(vi) Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria: Geraldo Luciano Mattos Júnior, brasileiro, casado, advogado, inscrito no RG sob o n.º 1021122 – SSP/CE e no CPF sob o n.º 144.388.523-15, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Abolição, n.º 4777, apto. 1400, Bairro Mucuripe, CEP n.º 60.165-082.
7.3.
Os conselheiros, por unanimidade, elegeram para compor o Comitê de Auditoria da Companhia, com mandato de 01 (um) ano, a encerrar-se na reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre as demonstrações financeiras do primeiro trimestre de 2016, os seguintes membros: (i) Titular: Antônio Carlos Dias Coelho, brasileiro, casado, professor universitário, doutor emcontroladoria e contabilidade pela Universidade de São Paulo, inscrito no RG sob o n.º 92002112428 – SSP/CE, e no CPF sob o n.º 002.836.493-72, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar, n.º 1100, apto. 600, Praia de Iracema, CEP n.º 60.165-121;
(ii) Tiular: Joanília Neide de Sales Cia, brasileira, casada, professora universitária, doutora em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV/SP, inscrita no RG sob o n.º 30.460.630-3 – SSP/SP e no CPF sob o n.º 190.130.303-87, residente e domiciliada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, n.º 1195, apto. 141, Bairro Bela Vista;
(iii) Titular: José Carlos Pinho de Paiva Timbó, brasileiro, casado, economista, mestre em administração de empresas pela Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas – ESAD, de Barcelona, Espanha, inscrito no RG sob o n.º 232361 – SSP/CE, e no CPF sob o n.º 005.053.313-49, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Osvaldo Cruz, n.º 505, apto. 801, Meireles, CEP n.º 60.125-150; e,
(iv) Suplente: Marcos Antônio Magalhães Borges, brasileiro, divorciado, arquiteto, inscrito no RG sob o n.º 94002587546 – SSP/CE, e CPF sob o n.º 187.206.763-87, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Bento Albuquerque, n.º 1177, apto. 301, Cocó, CEP n.º 60.192-055.
7.3.1. Para fins de atendimento ao Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia, faça-se constar que todos os membros titulares eleitos atendem aos requisitos de membros independentes, e que o membro identificado no inciso (i) ocupará o cargo de presidente e de membro especialista financeiro do Comitê.
7.4.
Os conselheiros, por unanimidade, aprovaram as Informações Trimestrais – ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de março de 2014, a serem remetidas à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e divulgadas ao mercado.7.5.
Com base no artigo 14, XIII, do Estatuto Social, os conselheiros aprovaram, por unanimidade, a proposta de revisão orçamentária para o exercício de 2015.7.6.
Os conselheiros, por unanimidade, aprovaram o plano de aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, nos termos do artigo 14, IX, do Estatuto Social, e com base no que dispõe a Instrução CVM n.º 10/80 e suas posteriores alterações, nos moldes a seguir descritos:(i) Objetivo: recompra de ações ordinárias, sem diminuição do capital social, com o propósito de maximizar o valor para os acionistas;
(ii) Quantidade de ações a serem adquiridas: máximo de 450.000 (quatrocentos e cinquenta mil) ações ordinárias, a critério da Diretoria;
(iii) Quantidade de ações em circulação: conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10/80, o volume de ações ordinárias atualmente em circulação no mercado é de 28.909.997 (vinte e oito milhões, novecentos e nove mil e novecentos e noventa e sete). A quantidade de ações a serem adquiridas, referida no item “II” acima, corresponde a 1,56% das ações ordinárias em circulação;
(iv) Duração: o Programa será executado dentro de um prazo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados desta data;
(v) Recursos para o Programa: a aquisição das ações ordinárias dar-se-á a débito da conta de reserva de lucros disponível, a qual apresentava, na data-base de 31.12.2014, saldo no montante de R$ 1.359.932.462,07 (um bilhão, trezentos e cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e dois mil, quatrocentos e sessenta e dois reais e sete centavos); e,
(vi) Sociedade corretora: o Programa será realizado através de BTG Pactual CTVM S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar, São Paulo-SP e de Geração Futuro Corretora de Valores S/A, Avenida Paulista, n.º 1.106, 6º andar, Bela Vista, CEP 01310-100, São Paulo - SP.
7.7.
Os conselheiros tomaram ciência acerca dos planos apresentados para expansão da Companhia.7.8.
Com base no disposto nos incisos (xv), (xvi) e (xvii) do artigo 14 do Estatuto Social e no inciso (i) do artigo 1º da Resolução CAD/MDB nº 001/2013, que atribui ao Conselho de Administração a competência para fixar critérios pelos quais determinados atos só possam ser praticados pela Companhia após aprovação prévia do próprio Conselho de Administração ou da Diretoria Colegiada, os conselheiros, por unanimidade, deliberaram o seguinte:7.8.1. Aprovar a aquisição, de um mesmo fornecedor, dos seguintes bens, que totalizam o valor de R$ 1.648.000,00 (um milhão, seiscentos e quarenta e oito mil reais):
(a) Equipamentos para recepção de caminhão, repasse e alimentação de silos de estocagem, sendo 01 (um) sistema de transporte pneumático em pressão; 01 (uma) moega de alimentação; 01 (uma) balança eletrônica; 01 (uma) moega de descarga; 01 (uma) válvula rotativa; 01 (um) aparelho magnético tubular; 01 (um) turbopeneira horizontal; 02 (dois) reservatórios metálicos; 02 (dois) desinfestadores Pulversan; 01 (um) sistema de transporte pneumático em pressão; 11 (onze) válvulas de desvio, para a Unidade Jaboatão dos Guararapes, no valor de R$ 648.000,00 (seiscentos e quarenta e oito mil reais); e,
(b) Equipamentos para transferência de trigo, sendo 08 (oito) moegas; 08 (oito) válvulas de gaveta; 02 (duas) transportadoras corrente; 01 (uma) transportadora corrente; 01 (um) elevador de caçambas; 01(uma) transportadora corrente; 03 (três) válvulas de gaveta eletropneumática; 04 (quatro) moegas; 01(um) filtro pneumo Jet; 01(um) ventilador para a Unidade Moinho Dias Branco, no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
7.9.
Com base no disposto no inciso (xv) do artigo 14 do Estatuto Social e nos itens 4.5.1, “b”, e 4.5.2 da Política de Contratação de Partes Relacionadas, assim como considerando a estrita observância das regras legais contidas na Lei nº 6.404/76 e nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os conselheiros, por unanimidade, deliberaram o seguinte:7.9.1. Referendar os seguintes atos de aprovação realizados isoladamente pelo Presidente do Conselho de Administração entre 27/02/15 e 26/04/15, conforme poderes conferidos por este órgão em reunião realizada em 09/12/13:
(a) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., dos serviços de posta em marcha para automação do sistema da masseira (Hora normal de trabalho: R$ 200,00 / Hora de viagem: R$ 200,00 / Diária de alimentação: R$ 200,00); bem como dos serviços de supervisão de montagem, também, para a Fábrica de Torradas (Hora normal de trabalho: 193,00 / Hora de viagem: R$ 193,00 / Diária de alimentação: R$ 200,00) do empreendimento Fábrica de Torradas;
(b) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., dos serviços de manutenção preventiva (valor mensal R$ 3.650,00); bem como dos serviços de assistência 24h (Hora normal de trabalho: R$ 200,00 / Hora de viagem: R$ 200,00 / Diária de alimentação: R$ 100,00) para a Unidade Moinho Dias Branco;
(c) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., dos serviços de manutenção preventiva (valor mensal R$ 5.850,00); bem como dos serviços de assistência 24h (Hora normal de trabalho: R$ 200,00 / Hora de viagem: R$ 200,00 / Diária de alimentação: R$ 100,00) para a Unidade Grande Moinho Aratu – GMA;
(d) Fornecimento, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de material sobressalente para manter diagramas de moagem em funcionamento em caso de falha repentina do Moinho A da unidade do Moinho Dias Branco, no valor total de R$ 22.787,03 (vinte e dois mil, setecentos e oitenta e sete reais e três centavos);
(e) Prestação, pela AET Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas S.A., de serviços e fornecimento de licença e materiais para automação da linha de misturas de farinhas por meio de tablet para a Unidade Grande Moinho Potiguar – GMP, no valor total de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), mais custos com posta em marcha (Hora normal de trabalho: R$ 200,00 / Hora de viagem: R$ 200,00 / Diária de alimentação: R$ 100,00) e supervisão de montagem (Hora normal de trabalho: R$ 180,00 / Hora de viagem: R$ 180,00 / Diária de alimentação: R$ 200,00); e,
(f) Aquisição de um terreno da Dias Branco Administração e Participações Ltda., com área de 4.986m², registrado sob a matrícula de n°. 430, do cartório do 2º Ofício da Comarca do Eusébio/CE, para a ampliação/construção de um almoxarifado na Unidade Fábrica Fortaleza, pelo valor total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).
8. ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais tratado lavrou-se a ata que se refere a esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os Conselheiros, a saber: Francisco Ivens de Sá Dias Branco, Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco, Maria das Graças Dias Branco da Escóssia, Ricardo Antonio Weiss e Affonso Celso Pastore.
9. DECLARAÇÃO: Uma via desta ata, digitada e impressa eletronicamente, apenas em seus anversos, compõe o "Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração" nº 2, desta Companhia.
São Caetano do Sul/SP, 27 de abril de 2015.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco Maria das Graças Dias Branco da Escóssia
(PRESIDENTE DA MESA) (SECRETÁRIA DE MESA)
Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Ricardo Antonio Weiss
