Internos
Introdução
A Claritas adota políticas e processos de compliance de acordo com as exigências reguladoras. Todos os empregados e diretores (colaboradores) da Claritas devem estar familiarizados e cumprir essas políticas e processos. As informações fornecidas neste manual representam diretrizes a serem seguidas pelos colaboradores, além das disposições legais, regulamentares e administrativas vigentes que regem as atividades da Claritas e de seus colaboradores.
Todos os colaboradores são obrigados a declarar que leram, entenderam, e concordaram em cumprir as políticas e processos de compliance contidos nesta política. Todos devem assinar a declaração anualmente ou sempre que necessário.
Designação do Chief Compliance Officer
O Chief Compliance Officer (CCO) é responsável pela continuidade das questões de compliance da empresa. Conforme necessário, o CCO pode utilizar serviços de outros membros (designados) da Claritas ou de empresas afiliadas para auxiliá-lo na gestão contínua do programa de compliance.
Qualquer dúvida sobre as políticas e processos contidos neste manual ou sobre qualquer regulamento ou questões de compliance deve ser direcionada à Head de Compliance.
Revisão Anual e Aprovação
Estas políticas e processos devem ser revisados ao menos uma vez por ano e atualizados quando necessário. Todas as mudanças exigidas realizadas devem ser feitas pela Head de Compliance, com o aval do CCO.
Política de Confidencialidade
Por Informações Confidenciais entendem-se quaisquer dados, conhecimentos e/ou informações incluindo informação relativa a números financeiros e/ou contábeis, estratégias, planos de ação, planos de negócios, know-how, desenhos, folhas de dados, relatórios e materiais que sejam revelados, fornecidos ou comunicados (seja verbalmente ou por escrito, em forma eletrônica, textos, desenhos, gráficos, projetos ou qualquer outra forma) pela Claritas. Todas as anotações, análises, compilações, estudos e demais documentos elaborados com base em Informações Confidenciais serão também considerados “Informações Confidenciais”.
Desta forma, manter o sigilo das informações da Empresa é essencial para a competitividade, segurança e outras razões comerciais. Fazer isso também minimiza o risco de informações relevantes ilegais e “tipping”.
Todos os Colaboradores da empresa, portanto, devem procurar assegurar o sigilo das informações a que têm acesso. Isto significa que, a menos que a informação esteja disponível publicamente, você deve limitar o acesso a informações para Colaboradores da companhia que tem uma razoável "necessidade de saber" a informação com a finalidade de concretizar o acordo para a qual a informação é fornecida. Assegurar o sigilo de informações não públicas pode exigir a decisão de tais medidas como a adoção de nomes de código, usando senhas para obter informações informatizadas, destruindo documentos confidenciais, bloqueando arquivos e gavetas contendo informações confidenciais, registrando o rótulo "Confidencial", limitando a cópia de documentos sensíveis e mantendo um registro de Empregados que solicitam acesso a documentos ou arquivos.
Informação Privilegiada
Todos os Colaboradores da Claritas estão sujeitos às “Políticas e Processos Designados a Detectar e Prevenir o Uso Indevido de Informações Privilegiadas” da PFG. Vide Anexo A.
Todo gestor de recursos deve estabelecer, manter, e fazer cumprir as políticas e processos designados a fim de prevenir o uso indevido da Informação Material Não Pública (MNPI) em violação das leis e regulamentação de valores mobiliários. O termo Informação Privilegiada é geralmente utilizado para se referir às negociações de valores mobiliários enquanto em posse de MNPI ou comunicar a MNPI a outros.
Qualquer negociação que utilize MNPI está em violação das leis de informações privilegiadas. A violação destas leis pode resultar na imposição de penalidades, não só a quem violou, mas ao empregador também. É importante que todos os Colaboradores estejam familiarizados com os assuntos para estarem capacitados a identificar possíveis problemas com informações privilegiadas.
O que é Informação Relevante?
“Informação Relevante” é geralmente definida como uma informação para a qual existe uma probabilidade substancial de um investidor considerar importante ao tomar decisões de seus investimentos. Informações que os colaboradores devem considerar relevantes incluem, mas não se limitam, à mudança de dividendos, ganhos estimados, alterações nos ganhos estimados previstos, propostas ou acordos significativos de fusão ou aquisição, litígios importantes, problemas de liquidez, novas emissões de títulos e notáveis desenvolvimentos de gestão.
O que é Informação Não Pública?
Penalidades para Informações Privilegiadas
As penalidades por comunicar ou negociar usando MNPI são severas, tanto para os indivíduos envolvidos na conduta ilegal, quanto para seus empregadores. Uma pessoa pode estar sujeita a algumas ou todas as penalidades descritas abaixo, mesmo que não tenha se beneficiado pessoalmente da violação. As penalidades incluem:
• Sanções Civis
• Indenização triplicada
• Restituição de lucros
• Sentenças de prisão
• Ser impedido de trabalhar no mercado
Além disso, qualquer violação desta declaração de política pode resultar em sansões graves pela Claritas, inclusive demissão.
Relatório de Questionamentos ao Gestor
Ao ter conhecimento de uma possível violação da política, o colaborador deve notificar imediatamente a Head de Compliance. A Head de Compliance trabalhará com o Chief Compliance Officer, a Diretoria e outros para determinar se a violação ocorreu de fato e qual atitude será tomada.
Política de Segurança
Confidencialidade e Segurança
Todos os Colaboradores devem cumprir com as garantias em relação aos dispositivos móveis de segurança, tais como Blackberry, Personal Digital Assistants, laptop/notebook, tablets, celulares, smartphones e outros dispositivos móveis capazes de acessar ou armazenar dados corporativos em conexão com uma rede comum estão sujeitos a estes padrões, que são:
1. Controles de Acesso – Todos os dispositivos de computação e armazenamento
móveis ou processamento de informações da empresa, de clientes ou de Colaboradores devem implementar controles de acesso, incluindo um processo de login ou senha power-on. As senhas devem respeitar os padrões de senha e são necessárias antes de acessar as redes e computadores da Claritas. Todos os dispositivos móveis devem incorporar o tempo limite de inatividade.
2. Criptografia – Todos os computadores portáteis são protegidos usando criptografia completa de disco. O hardware dos computadores fornecidos pela Claritas aos seus Colaboradores é protegido por criptografia completa de disco. Todos os outros dispositivos de armazenamento e computação móvel devem usar uma solução de criptografia eficaz para criptografar as informações não-públicas de empresas.
3. Exclusão de Informações – Qualquer dispositivo de computação ou
armazenamento usado para fins comerciais deve ter a informação removida de forma segura quando não for mais necessário. Quando o Colaborador deixar a Claritas, os dados devem ser eliminados em todos os sistemas em que se encontram.
4. Sincronia e Configuração do Dispositivo – Somente dispositivos de computação
aprovados podem ser usados para conectar-se a sistemas da Claritas. Para sincronizar dispositivos de computação móvel com recursos da Claritas, a Segurança da Informação deve aprovar um produto específico a ser utilizado. Todos os dispositivos de computação móveis usados para fins comerciais devem ser configurados seguindo os requisitos aprovados pela Segurança da Informação.
5. Acesso Remoto – Dispositivos de computação móvel só podem se conectar aos
computadores e network da Claritas de locais remotos usando soluções seguras apropriadas.
6. Dispositivos Wireless – Somente dispositivos wireless aprovados podem ser
usados para conectar com os sistemas da empresa.
7. Proteção contra Vírus e Malware – Os dispositivos móveis de computação da
empresa devem cumprir com as políticas de proteção contra vírus e devem usar freqüentemente versões aprovadas de solução antivírus da Claritas. Não será permitido que qualquer dispositivo que possa expor a Claritas a um nível inapropriado de risco se integre ao sistema da empresa. Onde a tecnologia antivírus é capaz de ser implementada, é exigido e esperado que seja mantida em progresso.
8. Técnicas de Segurança Administrativa – Medidas de segurança técnicas e
administrativas abrangem informação eletrônica e quem tem acesso permitido. Senhas e dispositivos de criptografia são considerados técnicas de segurança. Todos os laptops e dispositivos móveis devem ter medidas de segurança.
9. Segurança Física – Segurança física envolve trancar a informação do cliente em
informação do cliente onde alguém possa facilmente acessar. A segurança física também exige que o Colaborador tranque o escritório quando ele ou ela o deixe à noite. Dispositivos móveis, incluindo laptops, tablets, smartphones e Personal Digital Assistants, devem ser mantidos em posse do Colaborador todo o tempo, a menos que eles tenham depositado em um local seguro como um armário trancado. Um laptop deve ser guardado com um cabo de bloqueio ou cadeado se o Colaborador for deixar o laptop em uma sala de hotel quando estiver viajando.
Segregação das Atividades
As áreas de administração de carteiras da Claritas estão localizadas em uma área distinta das demais áreas da empresa: operacional, marketing, risco, cadastro de clientes, jurídico e compliance, etc.
Os arquivos digitais da Claritas são restritos a cada área, de forma que quando um colaborador é admitido ou transferido para uma área na qual não possui acesso aos arquivos, o gestor responsável pela área e a Head de Compliance precisam validar a liberação para o colaborador.
Todos os arquivos digitais que possuem algum tipo de cunho confidencial possuem acesso restrito, de forma que o colaborador permitido ao acesso precisa de um login e senha para visualizar o arquivo.
Além disso, os arquivos físicos das áreas de administração de carteiras ficam em local distinto dos outros arquivos e é necessária autorização da área para ter acesso ao arquivo.
Política de Software
Todos os Colaboradores são responsáveis por assegurar que somente sejam instalados softwares que estejam de acordo com os padrões da empresa em seu computador (de propriedade da empresa). O licenciamento para todos os softwares será revisado no local antes da instalação, para assegurar compliance com os termos e condições do acordo. A instalação deve ser completada através da metodologia de aprovação da Claritas. Softwares adquiridos devem ser avaliados segundo os padrões de tecnologia local para garantir a adesão, conforme apropriado. A aprovação prévia da Diretoria e autoridade adequada talvez seja necessária antes de baixar o software da Internet.
O software licenciado para a Claritas não será distribuído a terceiros sem antes passar por uma avaliação de licença pela autoridade local competente.
Política de Treinamento
A Claritas elabora treinamentos periódicos com seus colaboradores com o intuito de enfatizar e atualizar os princípios éticos e de conduta organizacional.
Para tanto, a Claritas aplica anualmente um E-learning, onde são abordadas as regras e regulamentações a partir de conceitos teóricos e exemplos práticos sobre lavagem de dinheiro e anticorrupção, dentre outros. O curso é obrigatório a todos os colaboradores da Claritas e a área de compliance, por meio de um sistema, tem o controle da conclusão do curso realizado por cada colaborador.
Além disso, todo colaborador da Claritas, ao ser admitido, recebe orientações da área de compliance sobre os principais temas abordados no Manual de Compliance e Código de Ética Corporativa.
Anexo A
Política de Informação Privilegiada da Principal Financial Group
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC.
DECLARAÇÃO POLÍTICA SOBRE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA E SIGILO EM CONEXÃO COM A PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC. SECURITIES
Esta política é aplicável ao Conselho de Administração da Principal Financial Group, Inc., Diretores e Empregados das Companhias Associadas da Principal Financial Group e Familiares que Dividam a Casa.
A necessidade de uma Declaração Política
A compra ou venda de valores mobiliários, enquanto em posse de informações relevantes não públicas ("insider trading") ou a divulgação de tal informação a terceiros que possam negociar ("tipping") é proibido por leis federais de valores mobiliários. Insider trading ou tipping também comprometem a reputação da Principal Financial Group de integridade e de elevados padrões éticos na condução dos seus negócios. Para preservar esta reputação, é essencial que suas transações em todos os valores mobiliários, especialmente os emitidos pela Principal Financial Group, Inc. (a "Empresa"), sejam efetuadas em conformidade com as leis de valores mobiliários e de uma forma que evite, inclusive, a aparência de impropriedade.
A Companhia adotou a seguinte política no que diz respeito à compras e vendas de valores mobiliários por membros do seu Conselho de Administração, bem como diretores e funcionários das empresas integrantes da Principal Financial Group, que podem ter informação não pública sobre a Empresa ou sobre empresas não afiliadas com a qual a Companhia trabalha diretamente. Todas as pessoas abrangidas por esta política devem se familiarizar com os termos e procedimentos e cumpri-los. As violações desta política podem resultar em severas penalidades, tanto no âmbito civil quanto no âmbito criminal, sob as leis de valores mobiliários federais e em medidas disciplinares que podem incluir a rescisão do vínculo empregatício.
A Política da Empresa
Você não pode negociar em ações ou com outros valores mobiliários de qualquer empresa caso você esteja na posse de informações relevantes não públicas sobre essa empresa. Esta restrição aplica-se a todas as negociações de valores mobiliários da Empresa, bem como todas as negociações de valores mobiliários de outras empresas, como clientes ou
fornecedores significativos da Empresa e aqueles com os quais a Empresa possa estar negociando transações importantes, como uma aquisição, investimento ou venda.
Pessoas abrangidas por esta política não devem passar informações relevantes não públicas para outras pessoas ou recomendar ninguém a comprar ou vender quaisquer valores mobiliários com base em tais informações. Esta prática, conhecida como "tipping", também viola as leis de valores mobiliários e pode resultar nas mesmas penalidades civis e criminais que se aplicam às informações privilegiadas, independentemente de você ter tido qualquer benefício das ações do outro.
As transações que podem ser necessárias ou justificáveis por razões independentes (tais como a necessidade de levantar dinheiro para uma emergência) não são uma exceção a esta política.
“Trading" inclui compra e venda de ações ordinárias e outros valores mobiliários, bem como opções, puts, calls e outros instrumentos derivativos similares. Trading inclui compra e venda no mercado aberto, bem como aquela feita de acordo com os termos da direção do investimento dos planos de benefícios dos Colaboradores. Por exemplo, esta política abrange compras indiretas e vendas de ações da Companhia por meio de transações no 401 (k) do Fundo de Ações do Colaborador. Esta política também se aplica ao exercício de stock options. Além disso, em determinadas circunstâncias, operações com valores mobiliários da Companhia em que se tem um interesse relevante direto ou indireto também podem ser restritas. Por exemplo, uma transação com valores mobiliários da Empresa por um truste em que você é o beneficiário, uma empresa na qual você é o controlador ou uma parceria na qual você é um membro, geralmente será restrita.
As restrições estabelecidas nesta política se aplicam aos seus familiares que dividem a sua casa e você é responsável pelo cumprimento. As pessoas sujeitas a esta política são responsáveis pela obtenção de autorização prévia para seus familiares que dividam sua casa e garantir que estes cumpram com a política.
PROIBIÇÃO DE TRANSAÇÕES ESPECULATIVAS DE VALORES MOBILIÁRIOS DA EMPRESA
Devido ao possível abuso de informações não públicas, também é política da Companhia que as pessoas sujeitas a esta política não podem se envolver em transações especulativas de curto prazo que envolvam a negociação de valores mobiliários da Companhia. Portanto, as seguintes atividades com relação a valores mobiliários da Empresa são proibidas: 1. Comprar valores mobiliários da empresa "na margem" (ou seja, com os recursos do empréstimo de uma empresa de corretagem quando o empréstimo é garantido por valores
mobiliários da Empresa), exceto para o exercício de stock options dos Colaboradores. 2. Vendas a descoberto (ações que são emprestadas antes de uma queda no preço). 3. Negociar em opções put ou call.
4. Comprar, diretamente ou através de um representante, qualquer instrumento financeiro (incluindo os contratos de variáveis pré-pagos, os equity swaps, collars e fundos cambiais) que se destina a garantir ou compensar qualquer redução no valor de mercado de valores mobiliários da Empresa.
Restrições de negociação em relação à empresa de valores mobiliários
Restrições relativas aos membros do Conselho de Administração da Empresa e Empregados da Empresa e suas subsidiárias que têm acesso às informações financeiras consolidadas antes de sua divulgação pública ou que estão envolvidos com projetos significativos que fornecem a tais Colaboradores acesso a informações relevantes não públicas ("Diretores e Colaboradores afetados”).
Window Period. Todos os diretores e funcionários afetados devem abster-se de negociar
títulos de valores mobiliários da Empresa, exceto durante um intervalo específico (“window
period”) (em geral, um intervalo que abre no terceiro dia útil seguinte à divulgação dos resultados trimestrais da Empresa e fecha no dia 15 do último mês do trimestre em que se inicia o intervalo) (ou no dia útil anterior, se o dia 15 do mês passado do trimestre não seja um dia útil).
Preclearance. Antes dos Diretores e dos empregados afetados comprarem ou venderem valores mobiliários da Empresa, eles devem obter autorização, preenchendo e enviando o
formulário eletrônico encontrados em http://inside.principal.com/hr/forms/stock_form.shtm.
Regra Especial Relativa ao Plano 401(k), O Plano de Excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador. Os Colaboradores afetados podem continuar a comprar e vender valores mobiliários da Empresa, através do Plano 401(k), o Plano de excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador durante períodos tanto de “closed window” quanto de “opened
window”. Os Colaboradores afetados não precisam declarar tais compras e vendas. No
entanto, os Colaboradores afetados podem fazer alterações em suas instruções de investimento relacionadas com o Plano 401 (k), o Plano de excesso e o Plano de Compra de Ações do Colaborador apenas durante o intervalo (“opened window”) e devem declarar essas mudanças, se as mudanças alterarem o montante direcionado à compra ou venda de ações da Empresa.
Regra Especial Relacionada ao Plano Estabelecido Sob a Regra 10b5-1. Diretores e Empregados afetados que estabeleceram planos de conformidade com a Regra 10b5-1 da
Securities and Exchange Commission poderão negociar valores mobiliários da Empresa, em compliance com esses planos (i) enquanto em posse de informações relevantes não-públicas, (ii) durante períodos “closed window”, bem como o “opened window”, e (iii) sem declarar esse trades, desde que o plano tenha sido aprovado pelo Advogado Geral da Empresa ou por outro advogado do Departamento Jurídico designado pelo Advogado Geral da Empresa.
Restrições Especiais Aplicáveis aos Diretores, Gerentes e Colaboradores. Esporadicamente, dependendo da evolução dentro da Principal Financial Group, será necessário substituir por intervalos restritos especiais. Todos os Diretores, Gerentes e Colaboradores devem abster-se de negociar valores mobiliários da Empresa durante o período restrito especial que lhe forem aplicados.
Definição de Informações Relevantes Não Públicas:
Informações Relevantes. A informação é relevante se houver uma probabilidade substancial de que um investidor poderia considerar importante ao decidir comprar, manter ou vender um valor mobiliário. Portanto, qualquer informação que possa ser esperada a afetar o preço de um título é relevante. Exemplos comuns de informações que geralmente são relevantes são:
Informações de lucros, incluindo ganhos estimados e projeções.
Fusões, aquisições, ofertas públicas de aquisição, joint ventures ou mudanças em
ativos.
Produtos novos ou descobertas ou desenvolvimentos sobre clientes ou fornecedores
(por exemplo, a aquisição ou perda de um contrato importante).
Mudanças no controle ou na Diretoria.
Mudança nos auditores ou notificação do auditor que o emitente pode não depender
mais de relatório de auditoria de um auditor.
Eventos sobre emissor dos valores mobiliários, por exemplo, inadimplência em
valores mobiliários seniores, chamadas para resgates de valores mobiliários, planos de recompra, desdobramentos ou mudanças em dividendos, alterações aos direitos dos detentores de valores mobiliários, vendas públicas ou privadas de títulos adicionais.
Falências ou liquidação judicial.
Ambas informações positivas e negativas podem ser relevantes. Porque a negociação que recebe análise será avaliada após o fato com o benefício da retrospectiva, você deve resolver questões relativas à materialidade da informação particular em favor de materialidade e, em tais casos, evitar a negociação. Se um Empregado aprende algo que leva ele (a) a querer
comprar ou vender ações, as chances são de que a informação será considerada relevante em qualquer investigação ou litígio subsequente.
Informações não públicas. Você deve considerar que a informação relevante sobre a Empresa não será pública, a menos que você esteja certo de que está disponível publicamente. Informação não pública é uma informação que não é normalmente conhecida ou disponibilizada para o público. A informação é considerada disponível ao público apenas quando (1) for lançada ao público através de meios adequados, por exemplo, por meio de um anúncio na Dow Jones, uma agência de notícias, como AP ou UPI, rádio, televisão, jornais e revistas de grande circulação ou documentos arquivados junto à Securities and Exchange Commission, e (2) tiver decorrido o prazo suficiente para permitir que o mercado de investimento absorva e avalie a informação. Como regra geral, a informação é considerada não pública até o terceiro dia útil após a divulgação pública.
Procedimentos de sigilo
1. Informação relevante como discutida nesta política é classificada como sigilosa, de acordo com a Política de Compartilhamento de Informações de Negócios da Empresa, encontrada em http://inside.principal.com/is/support/infosec/policies/bus_info_sharing.pdf. De acordo com a Política de Compartilhamento de Informações de Negócios da Empresa, manter o sigilo das informações da Empresa é essencial para a competitividade, segurança e outras razões comerciais. Fazer isso também minimiza o risco de informações relevantes ilegais e “tipping.
2. Todos os Empregados da empresa, portanto, devem procurar assegurar o sigilo das informações a que têm acesso. Isto significa que, a menos que a informação esteja disponível publicamente, você deve limitar o acesso a informações para Colaboradores da companhia que tem uma razoável "necessidade de saber" a informação com a finalidade de concretizar o acordo para a qual a informação é fornecida. Assegurar o sigilo de informações não públicas pode exigir a decisão de tais medidas como a adoção de nomes de código, usando senhas para obter informações informatizadas, destruindo documentos confidenciais, bloqueando arquivos e gavetas contendo informações confidenciais, registrando o rótulo "Confidencial", limitando a cópia de documentos sensíveis e mantendo um registro de Empregados que solicitam acesso a documentos ou arquivos.
Seção 16 Responsabilidade
Esta política não abrange as responsabilidades de Gerentes, Diretores, Principais Acionistas ou outras pessoas de controle da Empresa, nos termos do Artigo 16 do Securities Exchange Act, incluindo a responsabilidade por lucros "short-swing" realizado sobre a compra e venda de valores mobiliários da empresa dentro de um período de seis meses. Uma política separada abordando estas questões será comunicada para os que estão sujeitos à Seção 16.
A política de informação privilegiada será revisada periodicamente. Uma amostra de Empregados será selecionada a partir da lista de pessoas sujeitas às restrições de negociação para determinar se a amostra negociou apenas durante o intervalo (open window) depois de receber autorização para fazê-lo. Todos os Empregados sujeitos às restrições comerciais serão auditados ao longo de um período de um ano.
Responsabilidade pessoal; Assistência.
A responsabilidade final por aderir a esta política e evitar negociação imprópria ou tipping é de cada pessoa abrangida por esta política. Qualquer pessoa que não tem certeza se as informações relativas à Empresa ou qualquer outra empresa de capital aberto é "material", ou se tiver sido divulgado ao público, ou que tem outras perguntas a respeito da política, deve entrar em contato com Michael Roughton, Vice-Presidente e Senior Securities Counsel, ou Patrick Kirchner, Advogado Geral Adjunto.
Contatos
Michael Roughton, 515.248.3842
Patrick Kirchner, 515.235.9417
A Claritas Administração de Recursos Ltda. (“Claritas”) não comercializa nem distribui cotas de fundos de investimento ou qualquer outro ativo financeiro. Este documento não constitui uma oferta de serviço, tem caráter meramente informativo e é para uso exclusivo de seu destinatário. As informações contidas neste documento são confidenciais e não devem ser divulgadas a terceiros sem o prévio e expresso consentimento da Claritas.