ANUAL
EXERCÍCIO 2011
JSL S.A
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 5
EVENTOS REALIZADOS - 2011 ... 6
AGENDA DE EVENTOS - 2012 ... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS ... 9
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 10
GARANTIA ... 11
PARECER... 11
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: JSML14 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder:
BB – Banco de Investimentos S.A Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 24 de Junho de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 6 (seis) anos, contados da data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de Junho de 2017;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 113 (cento e treze) Debêntures Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: JSL S.A
Endereço da Sede: Av. Angélica, 2346, Conj. 161, Parte B, 16º andar, Consolação CEP 01228-200, São Paulo - SP
Telefone / Fax: (11) 4795-7000/ (11) 4795-7028
D.R.I.: Denys Marc Ferrez
CNPJ: 52.548.435/0001.79
Auditor: Terco Auditores Independentes – Sociedades Simples
Atividade: Serviços de Transporte e Logística
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 113.000.000,00 (cento e treze milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures estarão sujeitas aos controles de compensação e liquidação da CETIP quando custodiadas eletronicamente no SND.
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 118% (cento e dezoito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, e serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos incidentes sobre o valor nominal não amortizado de cada Debênture desde da data de Emissão até sua data de Vencimento do período de capitalização.
Pagamento da Remuneração:
setembro de 2011 e os demais pagamentos todos os dias 24 dos meses de dezembro, março, junho e setembro até a data de Vencimento, 24 de junho de 2017.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 04 parcelas iguais, anuais e consecutivas, com início em 24/06/2014 e a última em 24/06/2017.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Se ocorrerem Amortização Extraordinária ou ainda Resgate Antecipado, ambos previstos na Escritura de Emissão, ao final do 72º (septuagésimo segundo) mês contado da data de emissão, a Emissora pagará prêmio equivalente um percentual calculado sobre o Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A emissora poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições da instrução CVM 476, adquirir as Debêntures em circulação por preõ não superior ao valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso até a data da efetiva aquisição. As debêntures adquiridas pela emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da emissora, ou ser novamente colocadas no mercado.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o Resgate antecipado total das Debêntures em circulação. A seu exclusivo critério, mediante comunicação escrita aos debenturistas; com cópia para o Agente Fiduciario e com antecedência mínima de 5 dias úteis á realização do pagamento do Resgate Antecipado.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os Recursos obtidos pela emissora por meio da oferta serão destinados exclusivamente ao resgate antecipado da totalidade de debêntures objeto da 2º emissão.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2011 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
Data Debêntures em Circulação
Debêntures em
Tesouraria Total em Circulação
31/12/2011 113 0 R$ 113.273.076,93
EVENTOS REALIZADOS - 2011
Data Evento Valor Unitário 24/9/2011 Remuneração R$ 35.645,70 24/12/2011 Remuneração R$ 3.590.032,60 AGENDA DE EVENTOS - 2012 Data Evento 24/3/2012 Remuneração (*) 24/6/2012 Remuneração 24/9/2012 Remuneração 24/12/2012 Remuneração
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de respeitar trimestralmente os seguintes índices e limites financeiros:
- divisão da Dívida Financeira Líquida nos últimos 12 meses pelo EBITDA Adicionado (EBITDA-A) dos últimos 12 meses igual ou inferior a 3,0 (três inteiros)
(i) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida e subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 (trezentos e sessenta) dias; e
(ii) EBITDA-A significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados na prestação de serviços.
Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2011:
4º TRI 11 (A) EBITDA Ajustado 715.440
(B) Dívida Líquida 1.924.600
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A JSL S.A. (BM&FBOVESPA: JSLG3) é a empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida. Há 55 anos no mercado, a Companhia atua em todo o território brasileiro e opera em toda a cadeia do processo produtivo de seus clientes, desde o transporte de cargas até a completa terceirização das cadeias logísticas.
A Companhia presta serviços de alto valor agregado, de forma integrada, flexível e customizada, a clientes em diversos setores da economia brasileira, com os quais mantém um elevado período de fidelização, traduzido em relações comerciais de longo prazo. Em 2010, os principais setores atendidos pela JSL compreendiam o de papel e celulose, mineração e siderurgia, automotivo, agricultura e bens de consumo.
A oferta de serviços diversificados e complementares dentro da cadeia logística propicia à Companhia uma vantagem competitiva relevante em relação aos seus concorrentes, permitindo que sejam identificadas oportunidades de cross-selling (novos serviços com clientes preexistentes), oferecendo serviços customizáveis que atendam às necessidades de cada empresa. Tal postura tem sido fundamental para o crescimento da JSL em receita, número de clientes e setores atendidos.
A JSL está presente em todas as regiões brasileiras, com 126 filiais operacionais, distribuídas em 15 estados, com sede social localizada na capital paulista e sede administrativa em Mogi das Cruzes (SP). Em 15 de setembro de 2011, sua rede de seminovos contava com 12 lojas, presentes em sete estados brasileiros.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não aplicável à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Extraordinaria realizada em 08 de dezembro de 2011, foi aprovada a nova redação do Estatuto Social da Companhia, adequando-o ás novas disposições do Regulamento do Novo Mercado adotado pela BM&FBOVESPA S.A;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não houve a publicação de fatos relevantes ao mercado.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Companhia e suas controladas têm como atividades preponderantes a prestação de serviços em operação de logística, transporte rodoviário de cargas, tranporte coletivo de passageiro, coleta e transporte de lixo domiciliar, comercial ou industrial, locação de máquinas, equipamentos e veículos, novos e usados e a exploração de transporte fluvial de cargas.
A Companhia, com a aprovação de seus acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2010, alterou a sua razão social de Júlio Simões Logística S.A. para JSL S.A.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou importante transação envolvendo combinação de negócios e incorporação de subsidiárias, tendo sido aprobado em Assembléia Geral Extraordinária a compra da totalidade das ações representantes do capital social da Rodoviáriao Schio (“Schio”), uma empresa que atua no ramo de transporte de cargas logística e armazenagem. A compra foi motiva pela entrada em nova linha (alimentício e refrigerados) e no mercado internacional, onde a Schio tem a expertise.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV%
ATIVO CIRCULANTE 946.423 32,9% 1.143.035 29,7% Caixa e equivalentes de caixa 371.119 12,9% 399.084 10,4% Aplicações financeiras 105.096 3,7% 44.226 1,2% Contas a receber 344.505 12,0% 478.187 12,4% Estoques 12.536 0,4% 33.220 0,9% Tributos a recuperar 49.893 1,7% 82.297 2,1% Despesas antecipadas 6.781 0,2% 3.636 0,1% Outros ativos circulantes 56.493 2,0% 102.385 2,7% ATIVO NÃO CIRCULANTE 212.395 7,4% 261.997 6,8% Aplicações financeiras 12.030 0,4% - - Contas a receber 145.735 5,1% 164.018 4,3% Ativos biológicos - - - - Tributos diferidos 26.844 0,9% 32.877 0,9% Despesas antecipadas - - - - Créditos com partes relacionadas 16 0,0% 36 0,0% Outros ativos não circulantes 27.770 1,0% 65.066 1,7% PERMANENTE 1.717.916 59,7% 2.439.817 63,5% Investimentos 1.634 0,1% 1.713 0,0% Imobilizado 1.590.686 55,3% 2.190.155 57,0% Intangível 125.596 4,4% 247.949 6,4% Diferido - - - - TOTAL DO ATIVO 2.876.734 100,0% 3.844.849 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 640.911 22,3% 715.909 18,6% Obrigações sociais e trabalhistas 71.037 2,5% 98.213 2,6% Fornecedores 54.461 1,9% 57.478 1,5% Obrigações fiscais 46.634 1,6% 35.347 0,9% Empréstimos e financiamentos 352.191 12,2% 434.912 11,3% Debêntures 20.503 0,7% 703 0,0% Outras obrigações 96.085 3,3% 89.256 2,3% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.422.611 49,5% 2.285.454 59,4% Empréstimos e financiamentos 837.290 29,1% 1.571.376 40,9% Debêntures 345.842 12,0% 360.936 9,4% Outras obrigações 63.914 2,2% 142.965 3,7% Tributos diferidos 142.288 4,9% 166.644 4,3% Provisões 33.277 1,2% 43.533 1,1% PATRIMÔNIO LIQUIDO 813.212 28,3% 843.486 21,9% Capital social realizado 601.221 20,9% 609.633 15,9% Reserva de capital - - (21.520) (0,6%) Reservas de reavalição 100.599 3,5% 60.635 1,6% Reservas de lucros 111.326 3,9% 194.643 5,1% Ajustes de avaliação patimonial - - - - Ajustes acumulados de conversão - - - - Participação Acionistas Não Control. 66 0,0% 95 0,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 2.028.459 571,3% 2.408.237 611,6% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (1.673.373) (471,3%) (2.014.509) (511,6%) (=) Resultado Bruto 355.086 100,0% 393.728 100,0% (-) Despesas com vendas - - - - (-) Despesas gerais e adm. (119.404) (33,6%) (157.724) (40,1%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - (+) Outras receitas operacionais 7.896 2,2% (2.840) (0,7%) (-) Outras despesas operacionais (2.362) (0,7%) (3.387) (0,9%) Resultado da equivalencia patrimonial - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 241.216 67,9% 229.777 58,4% (+) Receitas Financeiras 48.483 13,7% 74.123 18,8% (-) Despesas Financeiras (148.802) (41,9%) (218.766) (55,6%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 140.897 39,7% 85.134 21,6% IR e CS sobre o Lucro (47.856) (13,5%) (28.249) (7,2%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 93.041 26,2% 56.885 14,4% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 93.041 26,2% 56.885 14,4%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Deduções da Receita Bruta
O total das deduções registradas no 4T11 foi de R$ 67,3 milhões, composto principalmente por impostos sobre vendas, descontos concedidos e devoluções, o que correspondeu a 9,1% da receita bruta Total da Companhia, redução de 1,2 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior, quando este percentual foi de 10,3%. Tal melhora deveu-se principalmente ao aumento da receita com Venda de Ativos com Gestão, que possuem menores deduções, se comparadas às deduções da receita bruta de Serviços, e às menores devoluções e descontos concedidos no período.
No acumulado do ano, as deduções registradas foram de R$ 262,5 milhões, ou 10,0% da receita bruta Total, redução 0,3 p.p. em relação a 2010, influenciadas pelos fatores acima.
Receita Líquida
Seguindo a tendência da receita bruta no 4T11, a receita líquida Total da JSL foi de R$ 673,3 milhões, crescimento de 18,6% comparado ao 4T10, sendo 77,1% deste total proveniente da receita de Serviços, que passou de R$ 463,6 milhões no 4T10 para R$ 519,4 milhões no 4T11, com crescimento de 12,0%. A receita líquida da Venda de Ativos foi de R$ 153,9 milhões, aumento de 47,6% em relação ao 4T10.
Em 2011, a Companhia acumulou receita líquida Total de R$ 2,374 bilhões, crescimento de 17,1% em relação a 2010. A receita líquida de Serviços foi de R$ 1,973 bilhão, aumento de 19,3%, e a de Venda de Ativos foi R$ 401,3 milhões, crescimento de 7,1%, se comparado a 2010.
GARANTIA
A presente emissão não possui garantia já que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2011.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2012.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
