MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

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OLIVEIRA TRUST DTVM S/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A. OLIVEIRA TRUST PARTICIPAÇÕES S/A. Rio de Janeiro

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MRV ENGENHARIA E

PARTICIPAÇÕES S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

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MRV Engenharia e Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2008

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _15/06/2008

DATA DE VENCIMENTO: _15/06/2013

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{Oliveira Trust DTVM S.A.}

COORDENADOR LÍDER: _{Banco Itaú BBA S.A}

COORDENADORES: _{Banco Bradesco BBI S.A. e HSBC Corretora}

de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S.A.}

BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.}

VOLUME: _{R$ 300.000.000,00}

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _30.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₂

PUBLICAÇÃO: _{No "Jornal da Tarde" e no jornal "Hoje em}

Dia"

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo declaração dos administradores da}

companhia, os recursos obtidos foram destinados à aquisição de terrenos para incorporações e construções e para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

VOLUME(*): _{R$ 271.400.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 10.061,99} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _27.140

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2008/024}

DATA DE REGISTRO CVM: _25/07/2008

CÓDIGO DO ATIVO: _MRVE11

CÓDIGO ISIN: _BRMRVEDBS004

NEGOCIAÇÃO: _Cetip

FORMA: _{Nominativa e Escritural}

GARANTIA: _{Quirografária}

CLASSE: _{Simples, não conversível em ações}

(*) Na Data de Emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

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Rendimento CDI + 1,5% a.a.

Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Semestralmente, a partir da data de

emissão até a data do vencimento.

Documento Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

15/06/2011 33,33%

15/06/2012 33,33%

15/06/2013 33,34%

O Valor Nominal da debêntures será pago pela Emissora em 3 parcelas anuais e sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, contado da Data de Emissão.

REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS

Data de

Pagamento Valor Unitário (R$)

15/12/2008 734,06

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE

VOLUME(*): _{R$ 28.600.000,00}

VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): _{R$ 10.000,00} PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: _{R$ 10.891,54} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: _2.860

REGISTRO CVM: _{CVM/SRE/DEB/2008/025}

DATA DE REGISTRO CVM: _25/07/2008

CÓDIGO DO ATIVO: _MRVE21

CÓDIGO ISIN: _BRMRVEDBS012

NEGOCIAÇÃO: _Cetip

FORMA: _{Nominativa e Escritural}

GARANTIA: _{Quirografária}

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IPCA Desde 15/06/2008 até 15/06/2013 (Escritura de Emissão) JUROS: 1º período Início 15/06/2008 Término 15/06/2013 Rendimento 10,8% a.a. Base de cálculo 252

P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00

Pagamento Anualmente, a partir da data de emissão até

a data de vencimento.

Documento Primeiro Aditamento a Escritura de Emissão

PRÊMIO: Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Data Percentual

15/06/2011 33,33%

15/06/2012 33,33%

15/06/2013 33,34%

O Valor Nominal das debêntures será pago pela Emissora em 3 parcelas anuais e sucessivas a partir do 36º mês, inclusive, contado da Data de Emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING:

Data Nota Brasil Empresa

04/06/2008 brAA- Standard & Poor´s

19/03/2009 brA+ Standard & Poor´s

Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: O rebaixamento do Rating atribuído a MRV em um degrau reflete o aumento do risco do setor e a exposição da empresa ao segmento econômico. Ainda que esperemos que esse segmento seja o mais favorecido pelos incentivos governamentais à indústria, acreditamos também que seja o mais suscetível às variações na renda e no nível de empregom com efeitos potenciais sobre o desempenho comercial da empresa. A MRV tem assumido uma postura significativamente mais conservadora com relação a seus lançamentos neste ano, ainda que venha buscando também aproveitar-se das oportunidades do mercado. Mesmo com certa elevação em sua alavancagem financeira, esperamos que a sua relação dívida ajustada pelo EBITDA se mantenha em patamares inferiores a 3,0x. Acreditamos que a MRV permanece como uma das empresas com perfil de crédito mais forte dentre aquelas a que atribuímos ratings na indústria, principalmente por sua política financeira e estratégia de vendas conservadoras.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: Não houve pagamentos durante o exercício de 2008.

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Rua Joaquim Floriano, 1052 • 13º andar Sala 132 • Edifício Bertolucci • Itaim Bibi Cep 04534-004 Tel.: (11) 3504-8100 • Fax: 3504-8199 www.oliveiratrust.com.br [email protected] [email protected] POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação 27.140 (1ª série) 2.860 (2ª série) Tesouraria 0 (1ª série) 0 (2ª série) Total 30.000

EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

RCA - 10/03/2008 - Foi deliberado por: (a) aprovar proposta da Diretoria a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral de acionistas de aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia e destinação do lucro líquido do exercício, levantadas em 31 de dezembro de 2007, “ad referendum” da Assembléia Geral da Companhia (b) aprovar o estudo técnico de viabilidade preparado pela Administração acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, em atendimento à Instrução CVM Nº 371/2002.

AGO - 14/04/2008 - Foi deliberado por: (a) aprovar, sem reservas, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, documentos esses publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no jornal “Valor Econômico”, na edição do dia 13 de março de 2008; (b) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$42.803.060,62, a saber: (i) R$2.140.153,03 para a constituição de reserva legal; (ii) R$10.165.726,89, a título de dividendos; e (iii) R$30.497.180,69, para a reserva estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, nos termos do artigo 33, §3º, alínea "f", do Estatuto Social, que terá por fim financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante, bem como a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas Controladas e coligadas. Os dividendos serão disponibilizados financeiramente aos acionistas entre 1º e 15 de junho de 2008, sem correção monetária; e (c) aprovar escolha dos jornais "Hoje em Dia" e “Jornal da Tarde”, como meio a ser utilizado para as futuras publicações da Companhia previstas na Lei das S.A. e na regulamentação da CVM.

Fato Relevante - 12/05/2008 - Belo Horizonte, 12 de maio de 2008 - MRV Engenharia e Participações S.A. (Bovespa: MRVE3), a maior incorporadora e construtora brasileira no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, vem comunicar que está constituindo uma sociedade que será controlada da MRV para atuar no segmento imobiliário voltado para o ramo de Logística (“MRV LOG”). A MRV LOG atuará na incorporação e locação de Centros de Distribuição, Condomínios Industriais, HUBs e Condomínios Logísticos. A seguir destacamos os principais aspectos deste novo investimento: ý A nova companhia será constituida em sociedade com o Autonomy Investimentos S. A. (Autonomy). À MRV caberá contribuir com parte do capital inicial e expertise sobre a disponibilidade de terrenos, incorporação dos projetos de logística e aspectos concernentes a demanda por estes projetos logísticos. Através de seus principais executivos aportará também uma experiência longa e de grande sucesso na implantação e gestão destes centros logísticos. O Autonomy contribuirá com parte do capital inicial e experiência no mercado de Project Financing e securitização de recebíveis.

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Tel.: (11) 3504-8100 • Fax: 3504-8199 www.oliveiratrust.com.br

[email protected] [email protected] RCA - 12/06/2008 - Foi deliberado por: (a) aprovar o estabelecimento do

Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, com prazo máximo de 2 anos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM nº 400"), a ser composto por debêntures não conversíveis em ações, no montante de até 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões de reais) ("Programa"); (b) aprovar, de acordo com o Artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a realização da primeira emissão de debêntures da Companhia, a primeira no âmbito do Programa, para distribuição pública ("Emissão"), no montante total de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) ("Debêntures") e (c) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias à implementação do Programa e da Emissão, inclusive (i) negociar e celebrar a escritura de emissão, o contrato de coordenação e demais instrumentos relacionados; (ii) contratar o agente fiduciário, agência de classificação de risco, banco mandatário, escriturador e depositário das Debêntures; e (iii) contratar instituições intermediárias para a colocação pública das Debêntures.

AGE - 27/10/2008 - Foi deliberado por: (i) eleger o Sr. Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado, para recompor o Conselho de Administração da Companhia, na posição de conselheiro independente, em substituição ao Sr. Eduardo Luiz de Mascarenhas Picchioni, que renunciou ao cargo, consignando-se o agradecimento da Companhia pelos serviços por ele prestados. A posse do conselheiro ora eleito será formalizada pela assinatura de termo próprio, do termo de anuência ao Novo Mercado e de declaração prevista na Instrução CVM 367/02; (ii) alterar: (a) o artigo 5º do estatuto para atualizar o valor do capital e o número de ações emitidas pela Companhia, em conformidade com os aumentos ocorridos, até a data desta Assembléia, dentro do limite do capital autorizado.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008:

• Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 5.1.1 do instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Pública de debêntures não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, da MRV Engenharia e participações S.A..

• Foram cumpridas as obrigações adicionais da Emissora descritas na Cláusula 6ª do Instrumento Particular da Escritura da 1ª Emissão Pública de debêntures.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.

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Durante o exercício de 2008, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário:

Valores calculados pela Oliveira Trust.

(1) Coeficiente da Soma da Dívida Líquida mais Imóveis e Terrenos a pagar / Patrimônio Líquido deverá ser igual ou inferior a 0,65.

(2) Coeficiente da Soma de Total de Recebíveis e Estoques / Dívida Líquida e Imóveis e terrenos a pagar e custos e despesas a apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,6 ou menor que zero.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS:

Em consulta junto ao site da receita Federal, a fim de obtermos as informações constantes da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, verificamos que não constam pendências em seu nome, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da fazenda Nacional (PGFN).

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA

“B” DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item “Eventos Legais e Societários”.

ÍNDICES 30.06.08 30.09.08 31.12.08

(1) Dívida Líquida + Imóveis a

pagar / Patrimônio Líquido 0,04 0,14 0,17 (2) Total de Recebíveis +

Receitas a Apropriar + Estoques / Dívida Líquida e Imóveis a pagar e custos e despesas a apropriar

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Alínea “c” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP. Alínea “e” do inciso XVII do artigo 12

da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme mencionado acima. Não repactuam, conforme disposto acima e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros no exercício de 2008, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.

Alínea “f” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

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Alínea “j” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, entretanto, o volume da emissão encontra-se abaixo do Capital Social da Emissora, que em 31/12/2008 era de R$ 1.321.910 Mil

Alínea “l” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA MRV ENGENHARIA E

PARTICIPAÇÕES S.A.

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Administração de bens próprios, incorporação, construçã

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral diminuiu de 3,61 em 2007 para 2,49 em 2008. A Liquidez Corrente aumentou de 3,42 em 2007 para 3,54 em 2008. A Liquidez Seca diminuiu de 1,93 em 2007 para 1,70 em 2008. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,21 em 2007 para 0,41 em 2008.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,02 em 2007 para 0,28 em 2008. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,38 em 2007 para 0,67 em 2008. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,01 em 2007 para 0,05 em 2008. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 458,8% de 2007 para 2008 e um aumento de 24,7% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

O Resultado em 2008 foi positivo em R$ 231.030 Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ 22.272 Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 177,99% à de 2007. A Margem Bruta foi de 37,87% em 2008 contra 36,58% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 20,8% contra 5,57% em 2007. As Despesas Operacionais aumentaram 24,55% de 2007 para 2008. O Resultado Líquido foi 937,31% superior a 2007. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 14,89%(Lucro) em 2008 contra 1,63%(Lucro) em 2007.

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[email protected] [email protected] Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório

da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da .

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2008 31/12/2007 1 Ativo Total 2.682.420 1.897.184 1.01 Ativo Circulante 1.896.160 1.469.077 1.01.01 Disponibilidades 148.988 604.196 1.01.02 Créditos 702.588 210.984 1.01.03 Estoques 985.649 640.989 1.01.04 Outros 58.935 12.908

1.02 Ativo Não Circulante 786.260 428.107

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 712.616 409.721

1.02.02 Ativo Permanente 73.644 18.386 PASSIVO 31/12/2008 31/12/2007 2 Passivo Total 2.682.420 1.897.184 2.01 Passivo Circulante 535.383 429.480 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 64.045 15.347 2.01.02 Debêntures 3.676 0 2.01.03 Fornecedores 49.423 29.137

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 9.145 11.981

2.01.05 Dividendos a Pagar 51.322 10.166

2.01.06 Provisões 3.343 1.022

2.01.08 Outros 354.429 361.827

2.02 Passivo Não Circulante 511.910 91.613

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 511.910 91.613

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 83.366 8.318

2.05 Patrimônio Líquido 1.551.761 1.367.773

2.05.01 Capital Social Realizado 1.321.910 1.321.146

2.05.02 Reservas de Capital 32.917 27.533

2.05.04 Reservas de Lucro 196.915 33.283

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 19 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -14.189

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CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2008 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 1.245.733 456.583

3.02 Deduções da Receita Bruta -134.985 -57.019

3.02.01 Descontos, abatimentos e devoluções -64.323 -23.954

3.02.02 Impostos Incidentes sobre vendas -70.662 -33.065

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.110.748 399.564

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -690.151 -253.398

3.05 Resultado Bruto 420.597 146.166

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -121.799 -97.791

3.06.01 Com Vendas -93.235 -35.514

3.06.02 Gerais e Administrativas -83.864 -123.474

3.06.03 Financeiras 41.067 36.822

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 14.715 24.375

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -482 0

3.07 Resultado Operacional 298.798 48.375

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 298.798 48.375

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -3.933 -21.482

3.11 IR Diferido -40.801 -1.979

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -2.387 -1.812

3.12.01 Participações -2.387 -1.812

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -20.647 -830

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 231.030 22.272 Indicadores Financeiros 31/12/2008 31/12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,67 0,38 Empréstimos / P.L. 0,28 0,02 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,41 0,21 Imobilizações Grau de Imobilização 0,05 0,01 Liquidez Liquidez Geral 2,49 3,61 Liquidez Corrente 3,54 3,42 Liquidez Seca 1,70 1,93 Rentabilidade Margem Bruta 37,87% 36,58% Margem Líquida 20,8% 5,57%

Retorno sobre Capitais Próprios 14,89% 1,63%

N/A - Não Aplicado