Fusões e Aquisições no Brasil

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Fusões e Aquisições

no Brasil

Novembro de 2015

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395 337 415 389 573 722 645 ₆₄₄ 799 752 771 812 879 371 302 354 355 508 650 608 566 704 ₆₇₅ 712 731 791 ₆₇₅ 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Jan-Nov

Com 57 transações anunciadas em novembro e redução de 23% quando comparado ao mesmo período de 2014 (74 transações), o acumulado de janeiro a novembro registrou 675 transações (redução de 15% em relação a 2014 com 791 negócios concluídos) e volume equivalente ao registrado em 2011 (ano de menor quantidade de transações desde a mudança de patamar – período posterior a 2010).

Com média de 54 transações nos últimos 5 meses, o mês de novembro retrata a cautela do investidor diante do mercado brasileiro.

O mês de novembro com 57 transações anunciadas, reforça o

momento de cautela do investidor, onde o acumulado no ano

retorna aos números de 2011 (menor volume desde a mudança de

patamar), com 675 transações

_{Média de 715 transações}

até novembro Média de 583 transações

até novembro

Média de 346 transações até novembro

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Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 25 28 41 38 55 74 39 56 68 58 ₅₇ 67 74 57 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Transações anunciadas em novembro (2002 a 2015)

Novembro _{Média de 64 transações}

em novembro

Transações

63 43 83 61 68 73 57 68 62 58 68 95 56 53 65 70 72 49 58 71 66 57 58 77 58 60 62 62 88 72 71 62 58 61 57 59 53 60 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 68 63 69 61 72 71 88 87 77 74 88 60 54 75 79 66 72 54 53 52 53 57 jan/ 1 0 fe v /1 0 ma r/ 10 ab r/ 10 m ai /10 jun/ 1 0 jul /10 ag o/ 1 0 s e t/1 0 ou t/ 10 no v /10 de z /10 jan/ 1 1 fe v /1 1 ma r/ 11 ab r/ 11 m ai /11 jun/ 1 1 jul /11 ag o/ 1 1 s e t/1 1 ou t/ 11 no v /11 de z /11 jan/ 1 2 fe v /1 2 ma r/ 12 ab r/ 12 m ai /12 jun/ 1 2 jul /12 ag o/ 1 2 s e t/1 2 ou t/ 12 no v /12 de z /12 jan/ 1 3 fe v /1 3 ma r/ 13 ab r/ 13 m ai /13 jun/ 1 3 jul /13 ag o/ 1 3 s e t/1 3 ou t/ 13 no v /13 de z /13 jan/ 1 4 fe v /1 4 ma r/ 14 ab r/ 14 m ai /14 jun/ 1 4 jul /14 ag o/ 1 4 s e t/1 4 ou t/ 14 no v /14 de z /14 jan/ 1 5 fe v /1 5 ma r/ 15 ab r/ 15 m ai /15 jun/ 1 5 jul /15 ag o/ 1 5 s e t/1 5 ou t/ 15 no v /15 Transações por mês 2010-2015

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79% 5% 3% 4% 2% 7% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Norte Estrangeiros

A Região Sudeste com 73% do total das transações de 2015,

permanece sendo a preferência dos investidores

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

No período acumulado entre janeiro a novembro, a Região Sudeste reforçou a preferência do interesse do investidor no território brasileiro, com o interesse de 73% nos negócios concluídos (492 transações), volume 14% inferior ao mesmo período de 2014 (571 transações).

O Estado de São Paulo mantém a liderança com 57% do total acumulado em 2015, representado por 382 transações e 19% inferior a 2014 (469 transações).

Na Região Sul, foram concretizadas 80 negociações, 3% superior ao mesmo período de 2014 (78 transações). Transações fora do Brasil representam 7% do total de transações concluídas, com 46 negócios (2014 – 65 transações).

Transações por região –Mês de novembro 2015

SP

57%

RJ

10%

MG

6%

ES

0,1%

Nordeste Centro-oeste Sul

3%

12%

4%

Norte

1%

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54 59 73 77 133 42 45 60 78 113 Serv. Públicos Varejo Financeiro Serv. Auxiliares TI 2015 2014

O setor de maior preferência no ano continua sendo o setor de TI,

com 113 transações

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Participação dos setores em M&A Brasil

Top 5 setores (2014 e 2015) 17% 11% 9% 7% 6% 5% 5% 4% 4% 32% TI Serv. Auxiliares Financeiro Varejo

Serv. Públicos Quím/Petroquím.

Alimentos Mineração

Serv. Imobiliários Outros

Fusões e Aquisições no Brasil

TI – O setor com maior interesse desde jan/2014

113 Transações, redução de 15% em relação

a 2014(133 transações)

17% do total transacionado

Serviços Auxiliares

78 Transações, aumento de 1% em relação

a 2014 (77 transações)

Setor Financeiro

60 Transações, redução de 18% em relação

a 2014 (73 transações)

1

2

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Exemplos de transações - Top 5 setores anual

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. • A Looke, plataforma nacional de

streaming de vídeo, realizou a aquisição da Netmovies, sem valores anunciados.

• A francesa JCDecaux, empresa de mídia, realizou a incorporação das operações na América Latina da Outfront Media, sem valores anunciados.

•A companhia de seguros brasileira Excelsior, realizou a aquisição de 50% das cotas da Finacap Consultoria Financeira e de Capitais, sem valores anunciados.

• A China Three Gorges arrematou a concessão das hidrelétricas de Jupiá e Ilha Solteira pelo valor de R$ 13,8 bilhões pagas ao Governo Federal Brasileiro.

• A Senior Solution realizou a aquisição da Pleno Tecnologia, pelo valor de R$ 2,2 milhões;

• O conglomerado americano Omnicom, realizou a aquisição do Grupo ABC, pelo valor de US$ 250 milhões;

•A Willis Brasil, subsidiária do Willis Group Holdings realizou a aquisição da Miller Corretora de Resseguros;

• O Grupo Alberto realizou a

aquisição da Frugale, rede de varejo carioca especializada em produtos saudáveis, sem valores anunciados;

• A Lipigas realizou a aquisição da subsidiária peruana da Neogas Brasil, a Neogas Peru, pelo valor de US$ 25,6 milhões;

• A Mobius Health realizou a aquisição da rede de drogarias Mais Econômica, pelo valor de R$ 44 milhões, fato relevante publicado na CVM.

TI

_Auxiliares

Serv.

_Financeiro

Varejo

Serv. Públicos

1º

2º

3º

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Exemplos de transações - Top 5 setores mensal

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. •Os fundos de investimentos

Wayra, (do grupo Telefônica), 500 Startups, Lumia Capital e Quasar Ventures, realizaram um aporte no valor de R$ 12 milhões na startups focada em

recommerce, Trocafone.

• O VivaReal, portal de imóveis americano que também atua no Brasil, realizou a compra de participação não revelada na SuaHouse.com empresa do mesmo segmento de procura de imóveis, sem valores anunciados.

•A empresa francesa sediada nos EUA, Coty, realizou a incorporação das operações de cosméticos da empresa brasileira Hypermarcas, pelo valor de R$ 3,8 bilhões.

• Os fundos de investimentos Astela Investimentos, Rigi Ventures e JPJ Investments, realizaram um aporte no e-commerce de pneus, acessórios e peças

automotivas, Itaro, pelo valor de R$ 10 milhões.

•A canadense Brookfield realizou a compra de 24,4% da Invepar, empresa de concessões de infraestrutura, anteriormente da OAS SA, pelo valor de R$ 1,35 bilhões.

TI

Serv.

Auxiliares

Químico

Varejo

Serv. Públicos

1º

2º

3º

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Investidores estrangeiros reforçam a liderança em participações

nas transações ligadas ao Brasil, com 51% no período acumulado

entre janeiro a novembro

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Número de negócios acumulados no período de janeiro a novembro (2002 a 2015)*

Reforçando a liderança, investidores estrangeiros estiveram presentes novamente em 51% das transações realizadas no período compreendido entre janeiro a novembro de 2015 (311 transações – aumento de 2% em relação ao mesmo período de 2014). Investidores estrangeiros estiveram a frente dos nacionais no interesse em ativos brasileiros em 7 meses de janeiro a novembro de 2015, reflexo do atual momento vivido pela economia brasileira (incertezas políticas e depreciação da moeda brasileira).

175 160 146 134 205 348 363 294 356 357 355 374 394 299 98 76 107 111 149 165 ₁₄₀ 168 241 217 268 285 306 311 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nacionais Estrangeiros * Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

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116 24 ₁₈ ₁₈ 16 ₁₃ ₁₁ ₁₀ ₁₀ ₉ 123 26 17 9 18 9 12 8 6 7

EUA Reino Unido Alemanha Japão França Argentina Suíça Canadá China Itália

2015 2014

O volume de transações de investidores estrangeiros atingiu 327

transações, mostrando contínuo crescimento

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Com 327 transações envolvendo capital estrangeiro (2014 - 323 transações), países como EUA, Reino Unido e Alemanha representam

48% do interesse em ativos brasileiros.

No período de novembro foram concluídas 29 negociações com investidores estrangeiros, redução de 19% em comparação ao mesmo período de 2014 com 36 transações.

• EUA: com 35% do total das transações - 116 negociações, 6% inferior ao ano anterior (2014 - 123 transações) e 10 transações em novembro (2014 - 8 transações);

• Reino Unido: com 7% do total - 24 transações , 8% inferior ao ano anterior (2014 - 24 transações) e 2 negociações no mês de novembro (2014 - 3 transações);

• Alemanha: com 7% do total - 18 transações, aumento de 6% comparado ao ano anterior (2014 – 17 transações).

Representação de 48% do interesse em ativos brasileiros 35% 7% 7% 7% 7% 7% 4% 4% 4% 3% 3% 3% 3% 3% 3%

Investidores estrangeiros do mês de novembro 2015

EUA Argentina Reino Unido China Espanha França Japão Canadá Bélgica Chile Alemanha Austrália Emirádos Árabes Itália México

Fusões e Aquisições no Brasil Top 10 Investidores estrangeiros de 2014 e 2015 (janeiro a novembro)

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0 100 200 300 400 500 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações

Após oito meses com as compras minoritárias sendo a preferência

de investidores, o mês de novembro trouxe um empate percentual

entre aquisições majoritárias e compras de participação

minoritária (45% cada)

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Evolução das modalidades no período entre janeiro a novembro (2002 a 2015)

45%

2% 4% 4%

Perfil de transação janeiro a novembro de 2015

Aquisições Compras Joint ventures Fusão Incorporações Perfil de Transação Total 2014 2015 Variação % 2014-2015 Aquisições 386 306 -21% Compras 314 304 -3% Joint Ventures 38 15 -61% Fusão 25 27 8% Incorporação 25 23 -8%

(11)

52 23 ₂₂ 17 14 44 33 17 15 15 28 24 27 47 6

TI Financeiro Varejo Serv.

Auxiliares Serv. Imob. 2015 2014 2013

Private Equity

18 16 26 34 25 26 13 14 6 12 15 8 14 24 18 19 23 12 28 23 24 19 23 22 26 32 19 25 22 22 23 23 17

janeiro março maio julho setembro novembro

2015 2014 2013 TI com 52 transações 25% de participação do mercado total (18% superior a 2014 - 44 transações até novembro)

Serviços Financeiros com 23 transações (redução de 30% em relação a 2014 - 33 transações)

Varejo com 22 transações (29% superior a 2014 - 17 transações)

Investidores financeiros estiveram presentes em 205 transações (redução de 3% em relação a 2014 com 212 transações), sendo 51% de investidores nacionais e 49% de investidores estrangeiros. No mês de novembro foram concluídas 15

transações com Private Equities, número 21% inferior ao volume transacionado em novembro de 2014 (19 transações).

Fusões e Aquisições no Brasil Top 5 setores mais investidos

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• A J&F Investimentos, controladora da JBS, realizou a aquisição da fabricante das sandálias Havaianas, Alpargatas, pelo valor de R$ 2,66 bilhões;

• O grupo chinês HNA realizou a compra de 23,7% da fatia da companhia brasileira Azul Linhas Aéreas, pelo valor de R$ 1,7 bilhão;

• A americana UnitedHealth, dona da Amil, realizou a aquisição do Hospital Samaritano, de São Paulo, pelo valor de R$ 1,3 bilhões;

• O conglomerado americano Omnicom, dono das redes de agências BBDO, DDB e TBWA, realizou a aquisição da empresa brasileira de propaganda e marketing, Grupo ABC, pelo valor de US$ 250 milhões;

• A gestora de fundos americana Carlyle, realizou a

aquisição da Tempo Participações por meio de uma oferta pública de ações, adquirindo um total de 82,1 milhões de ações, movimentando R$ 318,5 milhões;

• Um grupo de investidores privados realizaram a aquisição das marcas Rainha e Topper no Brasil, pelo valor de R$ 48,7 milhões de reais;

• A Mobius Health, uma afiliada do fundo de investimento Vertical Capital realizou a aquisição da rede de drogarias Mais Econômica, pelo valor de R$ 44 milhões;

• A multinacional alemã, Koelnmesse, organizadora de feiras e

eventos, realizou a aquisição da Interfeiras Eventos, empresa brasileira do mesmo segmento, sem valores anunciados;

• A Nuuvem, plataforma de venda digital de jogos para PC, Mac e Linux, realizou a aquisição da GamerGrade, sem valores anunciados;

• As empresas gaúchas de software Promob e SisModular, realizaram uma fusão;

• A Cisa Trading realizou uma joint venture com a Steel Warehouse criando a Steel Warehouse Cisa, a qual cada empresa terá 50% de participação;

• A Nexto Investimentos realizou a compra de 10% de participação na Bronzearte, empresa especializada em lâmpadas e luminárias, sem valores anunciados;

• A empresa de private equity Alothon Group, realizou a aquisição do Grupo MPR, sem valores anunciados;

• A empresa espanhola de consultoria de comunicação, Llorente & Cuenca, realizou a aquisição de 70% da agência brasileira S/A Comunicação, realizando assim a fusão das duas empresas, criando a SA Llorente & Cuenca..

Transações de novembro

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

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• O fundo Ontario Teachers Pension Plan Board (OTPP)

realizou a conversão de ações referenciais em ações ordinárias, que representam 3,72% do capital social da Oi;

• O site Reclame Aqui realizou a aquisição da startup Mooba pelo valor de R$ 3 milhões;

• A Canadá Investimentos, empresa de sociedade do Grupo Hapvida, adquiriu 57,5% da participação societária nas empresas de comunicação do grupo Diários Associados;

• A empresa brasileira WEG SA realizou a aquisição da empresa colombiana Transformadores Suntec SAS;

• A Guide Investimentos, empresa de gestão financeira com foco em pessoas físicas, realizou a compra da operação de wealth management da Simplific Pavarini;

• A startup brasileira We Do Logos, especializada em vendas de serviços de design, realizou uma fusão com a Logovia, player do mesmo segmento;

• A Gazit Brasil, subsidiária da empresa global de shopping centers Gazit Globe, realizou a compra de 5,1% do capital da BR Malls.

• A FL Holding Brasil, subsidiária da mexicana Femsa, realizou a aquisição da totalidade da empresa Atlas Transportes e Logística, sem valores anunciados.;

• A Dow Chemical Corporation realizou a aquisição da Santa vitória Açúcar e Álcool (SVAA), anteriormente da companhia japonesa Mitsui & Co., por um valor de US$ 200 milhões;

• A Flextronics realizou a aquisição da fábrica da divisão de celulares da Nokia em Manaus, da Microsoft Corporation, sem valores anunciados.;

• A BSP Viagens, subsidiária da Alatur JTB Viagens, realizou a incorporação de 70% das operações da Platinum Turismo, adquirindo cerca de 250 empresas da carteira de clientes corporativos da Platinum, sem valores anunciados;

• Kroton Educacional realizou a aquisição da startup Studiare, focada em sistema de adaptive learning, ferramentas de gamefication e entre outros métodos de educação, pelo valor de R$ 4,1 milhões;

• A Coronation Fund Managers, empresa sul-africana de asset management, realizou a compra de 87.595.644 ações

ordinárias de emissão da companhia Kroton Educacional.

Transações de janeiro a outubro de 2015

(14)

• O fundo Riverwood Capital realizou um aporte na

plataforma para serviços de reformas e construção, IguanaFix, pelo valor de US$ 3 milhões;

• A Gazit Brasil, subsidiária da empresa global de shopping centers Gazit Globe, realizou a compra de 5,1% do capital da BR Malls na Bovespa.;

• A Airport Company South Africa realizou a compra de 10% das ações do Aeroporto de Guarulhos Participações (GRUPar), originalmente detidas pela Invepar, sem valores anunciados;

• A Ambev realizou a aquisição da cervejaria premium mineira Wals, sem valores anunciados;

• A CCR, por meio de sua subsidiária americana CCR Airport Management, realizou a aquisição de 70% de participação da Total Airport Services (TAS);

• Investidores privados realizaram a recompra da marca nacional CCE que estava sobre posse da marca chinesa Lenovo, sem valores anunciados.

• Os fundos de investimentos Cventures Primus e CRP Empreendedor, realizaram um aporte na startup pioneira aLavanderia.com, pelo valor de R$ 6,4 milhões.

• A FTPI Digital realizou a aquisição da Boo-box, empresa de tecnologia para publicidade de mídia sociais, sem valores anunciados;

• A empresa de alimentos brasileira BRF realizou a compra de parte do negócio de distribuição de congelados da Qatar National Import and Export (QNIE);

• A empresa britânica Dentsu Aegis Network (DAN) realizou a aquisição da companhia Pontomobi, de mobile marketing;

• A Performa Investimentos, gestora de venture capital e private equity, realizou um aporte na Stoks, startup

especializada na solução de excedentes da construção civil;

• A BRF realizou a compra das marcas Vineíssima, GoodMark, Manty e Delícia, Hamond, Tres Cruces e Wilson,

anteriormente da Molinos Rio de la Plata;

• O grupo suíço de química Clariant realizou a aquisição dos 50% restantes da empresa brasileira CBB (Companhia Brasileira de Bentonita Ltda);

• A empresa americana de fundo de investimento NGP,

realizou um aporte de US$ 40 milhões na empresa brasileira de fertilizantes, Campo Rico Fertilizantes.

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Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

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Rogério Gollo

rogerio.gollo@br.pwc.com

11 3674 2435

Alessandro Ribeiro

alessandro.ribeiro@br.pwc.com

11 3674 2593

Leonardo Dell’Oso

leonardo.delloso@br.pwc.com

11 3674 2209

Humberto Tognelli

humberto.tognelli@br.pwc.com

11 3674 2593

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