PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (ATUAL DENOMINAÇÃO DA ISEC SECURITIZADORA S.A)
I - PARTES
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (ATUAL DENOMINAÇÃO DA ISEC SECURITIZADORA S.A), sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º Andar, conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04533-004, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, n. 4.200, Bloco oito, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos Titulares dos CRA.
(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário denominados, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”)
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
a) Em 20 de setembro de 2018 foi celebrado o Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para a Emissão dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“Termo de Securitização”);
b) Considerando que a empresa SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86 (“SLW CORRETORA”), deixará de prestar os serviços de Escriturador e Agente Custodiante, as Partes desejam alterar o Termo de Securitização de forma que o serviço de Escriturador dos CRA passe, a partir do mês de Julho de 2021, a ser prestado pelo BRADESCO S.A, instituição financeira, com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara , Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12 (“Novo Escriturador”) e o serviço de Agente Custodiante, passe a partir do mês de Julho de 2021 ser prestado pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar, Pinheiros CEP: 05425-020, São Paulo/SP (“Novo Agente Custodiante”), com a consequente alteração dos termos definidos “Escriturador” e “Agente
Custodiante” constantes no item 1.1 e dos Anexos VII e X do Termo de Securitização, conforme autorizado na cláusula 8.5.3 do mesmo instrumento;
c) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Primeiro Aditamento, cuja celebração é pautada pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.
RESOLVEM celebrar este Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“Primeiro Aditamento”), com base nos termos e condições a seguir:
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Para os fins deste Primeiro Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes no Termo de Securitização.
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO
2.1. Considerando o quanto indicado no item “b” das Considerações Preliminares deste Primeiro Aditamento, as Partes resolvem, de comum acordo, nos termos da cláusula 8.5.3 do Termo de Securitização, alterar o termo definido “Escriturador” e “Agente Custodiante” constante no item 1.1 do Termo de Securitização, conforme redações abaixo:
“AGENTE CUSTODIANTE” Significa VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar, Pinheiros CEP: 05425-020;
“ESCRITURADOR” Significa BRADESCO S.A, instituição financeira, com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12.
2.2. As Partes resolvem, de comum acordo, alterar os Anexos VII e X do Termo de Securitização, de forma que passem a viger nos termos dos anexos A e B deste Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS RATIFICAÇÕES
3.1. Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas no Termo de Securitização que não apresentem incompatibilidade com este Primeiro Aditamento, as quais são neste ato ratificadas integralmente, o que inclui, mas não se limita, às declarações prestadas pelas Partes no Termo de Securitização, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos seus termos, a qualquer título, ao integral cumprimento dos seus termos.
CLÁUSULA QUARTA - FORO
4.1. Este Primeiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
4.2 As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Primeiro Aditamento de forma eletrônica, juntamente com as duas testemunhas abaixo nomeadas.
São Paulo, 25 de junho de 2021.
(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Virgo Companhia de Securitização (atual denominação da ISEC Securitizadora S.A), firmado em 25 de junho de 2021, entre a Virgo Companhia de Securitização (atual denominação da ISEC Securitizadora S.A) e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários)
VIRGO COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO
(ATUAL DENOMINAÇÃO DA ISEC SECURITIZADORA S.A) Emissora
Nome:
Daniel Monteiro Coelho Magalhães
Cargo: DiretorCPF:
353.261.498-77
Nome:
Henrique Carvalho Silva
Cargo: ProcuradorCPF:
354.873.988-10
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Agente Fiduciário
Nome: Anna Carolina Lopes de Menezes Cargo: Procuradora
CPF: 423.589.478-14
TESTEMUNHAS:
Nome: Fernanda Reis da Fonseca CPF: 124.284.927-05
Nome: Fabiana Ferreira Santos CPF: 338.090.828-21
ANEXO A
ANEXO VII – DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, São Paulo/SP (“Agente Custodiante”), por seu representante legal abaixo assinado, na qualidade de agente custodiante do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série da 2ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”) celebrado em20de setembro de 2018, entre a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP: 22640—102, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário, e a ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com sede na Rua Tabapuã, nº 1123, 21º andar, conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04533-04, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Emissora”), DECLARA para os fins do inciso II, parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, que lhe foi entregue para custódia 1 (uma) via do Termo de Securitização da 1ª Série da 2ª Emissão da Emissora de até 70.000 (setenta mil) Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”), oriundos de 1 (uma) Cédula de Produto Rural Financeira nº 01/2018 (“CPR Financeira”), bem como uma via da CPR Financeira emitida pela ALCOESTE BIOENERGIA FERNANDÓPOLIS S.A. em favor da AGROPECUÁRIA ARAKAKI S.A., cujos créditos (incluindo a transferência da própria cédula) foram cedidos à Emissora, tendo sido instituído, conforme disposto no Termo de Securitização, o regime fiduciário pela Securitizadora, no Termo de Securitização, sobre a CPR Financeira, pelas Garantias e pela Conta Centralizadora.
São Paulo, [-].
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA __________________________________ __________________________________
Nome: Nome:
ANEXO B ANEXO X
DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
Os encargos ou despesas do Patrimônio Separado (“Despesas do Patrimônio Separado”), abaixo elencados, foram atribuídos e deverão ser arcados pelas Devedora ou pela Cedente, observado que, quaisquer despesas que não sejam pagas pela Devedora ou pela Cedente, serão arcadas com recursos advindos dos Direitos Creditórios, que lastreiam os CRA objeto desta Emissão, sem prejuízo do disposto nos subitens abaixo, quais sejam:
a) tarifa de gestão do patrimônio separado, sendo parcelas mensais no valor de R$2.000,00 (dois mil reais) a partir da Data de Integralização dos CRA, atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. O valor da remuneração descrita acima será acrescido dos respectivos tributos incidentes os quais são: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento. Adicionalmente aos valores descritos acima serão devidos à Emissora, em caso de realização de acompanhamentos do patrimônio separado, como Assembleias, reestruturação e elaboração ou revisão de aditivos contratuais, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora/profissional, igualmente líquidos de impostos, atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, no valor devido não está incluso despesas para formalização dos respectivos documentos;
b) remuneração flat da Emissora de R$40.000,00 (quarenta mil reais), acrescido dos respectivos tributos incidentes os quais são: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição sobre o Lucro Líquido – CSLL, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária nas alíquotas
vigentes em cada data de pagamento;
c) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do patrimônio separado;
d) registro nos competentes cartórios, inclusive cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, bem como de eventuais aditamentos deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta.
e) expedição de correspondência de interesse dos Titulares dos CRA, inclusive despesas de publicação em jornais de grande circulação;
f) honorários dos prestadores de serviço do CRA (custodiante, escriturador, agente fiduciário, instituição financeira, contador, dentre outros), conforme estabelecido abaixo:
(i) remuneração da BRADESCO S/A instituição financeira, com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara , Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12 na qualidade de Escriturador dos CRA, sendo: (i) registration fee no valor de R$3.000,00 (três mil reais), a ser pago em parcela única, no 5º (quinto) dia após a data de liquidação dos CRA; e (ii) book/entry services fee (escrituração),no valor mensal de R$1.000,00 (um mil reais), sendo a primeira parcela paga no 10º (décimo) dia após a assinatura do contrato de escrituração e as demais nas mesmas datas nos meses subsequentes até o vencimento dos CRA. O valor da remuneração descrita acima será acrescido dos custos dos tributos, desta forma os pagamentos serão acrescidos dos seguintes impostos: Impostos Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Imposto de Renda e Proventos de Qualquer – IRRF, bem como outros quaisquer tributos que venham a incidir. Alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente: IR = 1,5%, PIS = 0,65%, COFINS = 3,00%, CSLL = 1,00% e ISS = 5,00% totalizando 11,15%;
(ii) remuneração da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, com sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 2º andar, Jardim
Paulistano, CEP 01452-000, São Paulo/SP, na qualidade de Agente Custodiante, sendo: custody fee no valor de R$1.000,00 (mil reais), em parcela única, para abertura da conta de custódia, e valor mensal considerando a quantidade de títulos a serem custodiados, quais sejam: (a) de 01 a 50 títulos – valor mensal de R$600.00; (b) de 51 a 100 títulos – valor mensal de R$1.000,00; (c) de 101 a 200 títulos – valor mensal de R$1.200,00; ou (d) acima de 200 títulos – o valor mensal de R$1.200 e R$0,75 por título, do que exceder os 200 títulos. O valor da remuneração descrita acima será acrescido dos custos dos tributos, desta forma os pagamentos serão acrescidos dos seguintes impostos: Impostos Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Imposto de Renda e Proventos de Qualquer – IRRF, bem como outros quaisquer tributos que venham a incidir. Alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente: IR = 1,5%, PIS = 0,65%, COFINS = 3,00%, CSLL = 1,00% e ISS = 5,00% totalizando 11,15%; e
(iii) remuneração do Agente Fiduciário, pelos serviços prestados durante a vigência dos CRA, quais sejam: parcelas anuais de R$ 6.700,00 (seis mil e setecentos reais), sendo o primeiro pagamento devido até o 5º (quinto) dia útil após a data de integralização dos CRA, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro-rata die, se necessário. A remuneração citada acima será acrescida dos seguintes impostos ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro;
h) prêmios de seguro ou custos com derivativos, se houverem;
i) custos inerentes à liquidação e resgate do CRA, se assim houverem;
j) todo e quaisquer custos inerentes à realização de assembleia geral ordinária ou extraordinária dos Titulares do CRA, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua
realização;
k) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os certificados sejam admitidos à negociação (B3, ANBIMA);
l) gastos com o registro para negociação em mercados organizados;
m) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses dos Titulares do CRA, em juízo ou fora dele, inclusive valores devidos por força de decisão, como sucumbência, inclusive os honorários para fins de “due diligence” e do parecer legal do CRA; n) Custos devidos à Emissora em caso de realização de Assembleias ou realização de aditivos contratuais, bem como verificação de covenants;
o) custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o patrimônio separado dos CRA, bem como os índices e critérios de elegibilidade, se houverem, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do patrimônio separado;
p) outras despesas, mesmo que acima não relatadas, que surjam após a emissão dos CRA, para a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e todos os procedimentos necessários para a execução das garantias envolvidas; e
Não foi constituído um fundo de cobrança específico para assegurar a disponibilidade financeira para o exercício da cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos imobiliários e garantias do CRA. Caso assim seja necessário, os investidores dos CRA deverão se reunir em assembleia geral para definir um aporte proporcional para a realização destas cobranças e execução das garantias. As despesas listadas neste anexo não poderão, em hipótese alguma, ser atribuídas à Emissora.
