BENS DOS SÓCIOS

(esgotada).

Sul!e:stões Literárias, 1980

!3tODIeteclmen:to comercial,

do trabalho; estudos '""""'..,..,. LTr, 1989.

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ItDag4~m ao ProL José Augusto

I AMADOR PAES DE ALMEIDA ^I

Magistrado e Professor Universitário

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EXECUÇAO DE -

BENS DOS SÓCIOS

OBRIGAÇÕES MERCANTIS, TRIBUTÁRIAS, TRABALHISTAS

DA DESCONSIDERAÇÃP DA PERSONALIDADE JURIDICA

(DOUTRINA E JURISPRUDÊNCIAt_­ ;':''':

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2.^a edição

Revista, atualizada e ampliada 2000

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ÍNDICE GERAL

Nota do Autor ... .

Livro I

SOCIEDADES COMERCIAIS

Capítulo I Sociedade personalizada ... . L O empresário mercantil ... . 2. A sociedade comercial ... ..

Capítulo 11 - A sociedade irregular ou de fato (sociedade não personificada) ... . Capítulo III - A sociedade regular ou de direito (persona­

lização da sociedade; requisitos do contrato social; nature­

za jurídica do ato constitutivo da sociedade; teorias anticontratualistas; ato coletivo, ato complexo, ato corpo­

rativo; teoria institucional; teorias contratualistas; con­

trato bilateral; contrato plurilateral; o direito brasileiro) ..

Capítulo IV - A sociedade unipessoal (a empresa pública; a redução incidental de sócios; a subsidiária integral) ...

Capítulo V Deveres fundamentais dos sócios (cooperação recíproca; formação do capital social; responsabilidade para com terceiros) ... ..

Capítulo VI - Classificação das sociedades comerciais (so­

ciedades de pessoas; de capital; híbridas) ... . Capítulo VII Espécies de sociedades comerciais ... .

Capítulo VIII Sociedades civis sob forma mercantil (dis­

tinção entre sociedades civil e comercial; o projeto do novo

Código Civil: sociedade empresária e sociedade simples) ... 38

Livro II

OBRIGAÇÕES MERCANTIS Capítulo IX A responsabilidade dos sócios pelas obriga­ ções sociais ... ... 43

1. Espécies de sócios (de responsabilidade limitada; de responsabilidade solidária) ... 44

2. Espécies societárias ... ... ... ... ... ... ... 45

2.1. Sociedade em conta de participação ... 45

2.2. Sociedade em nome coletivo ... 48

2.3. Sociedade em comandita simples ... 49

2.4. Sociedade de capital e indústria ... 50

2.5. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. 51 2.6. Sociedade em comandita por ações ... .... ... 55

2.7. Sociedade anônima... ... ... ... ... ... 57

a) O acionista perante a sociedade e terceiros ... 57

b) O acionista controlador (controle permanente; acordo de voto e acordo de comando; abuso de poder) ... 65

c) Deveres dos administradores: dever de diligência; dever de lealdade; conflito de interesses; dever de in­ formar ... 71

d) Responsabilidades dos administradores perante os acionistas e terceiros; legitimidade ativa para acionar o administrador (ação social e ação individual; jurispru­ dência) ... 74

Capítulo X - Responsabilidade do sócio que ingressa na so­ ciedade... 85

Capítulo XI - Responsabilidade do sócio que se retira da sociedade ... 88

Capítulo XII - Sociedade entre marido e mulher: os bens comuns e as dívidas da sociedade ... .... ... ... ... ... 94 VllI

1. Da possibili (doutrina e j mulher no p 2. A responsab Capítulo XIII- ] sociedade ... . 1. Os sócios ^SI

cios solidári 2. Os sócios de 3. Responsabil lidários e a:

4. Responsabi sociedade li Capítulo XIV ­

nhora das quo' 1. Na doutrina 2. Na jurisprul

OBRIGAÇC Capítulo XV

ções tributária 1. Débitos trit 2. Débitos pre reito; doutr

(

Capítulo XVI ções trabalhis1 e jurisprudên<

1. Natureza pl 2. Riscos da a

mercantil (dis­

do novo simples) ... 38

43 44 45 45 48 49 50 limitada . 51

55 57 57 65

71

74

* ... ~ ... 85

...

88

94

1. Da possibilidade jurídica da sociedade entre cônjuges (doutrina e jurisprudência; a sociedade entre marido e mulher no projeto do novo Código Civil) ... 94 2. A responsabilidade dos cônjuges sócios ... 96 Capítulo XIII - Responsabilidade dos sócios na falência da

sociedade ... 97 1. Os sócios solidários. Os credores particulares dos só­

cios solidários ... 98 2. Os sócios de responsabilidade limitada ... 100 3. Responsabilidade dos diretores e gerentes (os sócios so­

lidários e a falência da sociedade na nova lei) ... 101 4. Responsabilidade do sócio que delega a gerência da

sociedade limitada a terceiros ... 103 Capítulo XIV - Os credores particulares dos sócios e a pe­

nhora das quotas ... 108 1. Na doutrina ... 108 2. Najurisprudência ... 112

Livro 111

OBRIGAÇÕES TRIBUTÁRIAS E PREVIDENCIÁRIAS Capítulo XV - Responsabilidade dos sócios pelas obriga­

ções tributárias e previdenciárias ... 1]7 1. Débitos tributários ... 117 2. Débitos previdenciários (solidariedade de fato e de di­

reito; doutrina e jurisprudência) ... 121

Livro IV

OBRIGAÇÕES TRABALHISTAS Capítulo XVI Responsabilidade dos sócios pelas obriga­

ções trabalhistas. Posição da Justiça do Trabalho (doutrina

. . ^d~')

e Junspru enCla ... 127 1. Natureza protecionista do direito do trabalho ... 127 2. Riscos da atividade econômica ... 131

IX

1

X

3. Posição doutrinária dos juslaboralistas ... 131 4. Jurisprudência dos tribunais do trabalho ... 135 5. O processo de execução contra o sócio (procedimento) ... 141

Livro V

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA Capítulo XVII - Teoria da desconsideração da personali­

dade jurídica (disregard doctrine) e a responsabilidade

dos sócios .... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... 147 1. Da pessoa jurídica ... 147 2. A autonomia existencial da pessoa jurídica ... ... 150 3. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica

(o caso Salomon vs. Salomon & Co., em 1897, na Ingla­

terra; o caso Bank 01 United States vs. Deveaux, em 1809, nos Estados Unidos) ... 152 4. A teoria da desconsideração no direito brasileiro ... 154 5. A desconsideração da personalidade jurídica no direito

do trabalho ... 157 6. Teoria da desconsideração da personalidade jurídica

- suporte fático (a teoria do ultra vires) ... 159

Livro VI

EMENTÁRIO JURISPRUDENCIAL

Capítulo XVIII - Responsabilidade dos sócios ... 165 1. Obrigações cíveis e comerciais (Bens necessários ao

exercício da profissão Impenhorabilidade - Des­

consideração da personalídade jurídica Responsabi­

lidade pessoal dos sócios) .. .... ... ... 165 2. Obrigações tributárias ... 176 3. Obrigações trabalhistas ... 188

N~

Execução de ben ses em que os bens p.

por dívidas (mercantis dais irregulares ou pe Põe em relevo as suas espécies {SOtidáril própria sociedade e pw e clara a posição dos ai como do acionista coo' O desvio de funç de merecem análise ci e dos fundamentos da jurídica.

Menção especial bunais, o que faz dest, utilização por advogatl do direito, mercantil, 1

Com manifesta pl manuseio deste livro, dispositivos legais, es reiteradas consultas à