Q&A – Recuperação Judicial – 24 de outubro de 2017
Somente para fins informativos. Todos os credores deverão buscar sua própria assessoria jurídica, financeira, tributária e negocial independente.
DESTAQUE DAS ATUALIZAÇÕES:
• Em observância ao prazo previsto no artigo 36 da Lei nº 11.101/2005, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, perante o qual tramita a Recuperação Judicial (“Juízo da Recuperação Judicial”), determinou o adiamento da data da Assembleia Geral de Credores (“AGC”), que se realizaria no dia 06 de novembro de 2017, em primeira convocação, para o dia 10 de novembro de 2017. Fica mantida a data de 27 de novembro de 2017 para a realização da AGC em segunda convocação.
• Em 20 de outubro de 2017, após requerimento de determinados credores, foi deferido o adiamento da AGC), designada para os dias 6 de novembro de 2017, em primeira convocação, e 27 de novembro de 2017, em segunda convocação, no Riocentro, que estava marcada originalmente para o dia 23 de outubro de 2017.
• Em 11 de outubro de 2017, as Recuperandas apresentaram uma nova versão do Plano de RJ conjunto e consolidado, a ser votado em AGC.
• As Recuperandas esclarecem que é discricionariedade do credor comparecer pessoalmente ou ser representado, na AGC, por mandatário, cuja escolha deve se dar de forma livre e voluntária.
• Em 07 de julho de 2017, a Suprema Corte Holandesa negou provimento aos recursos da Coop e da PTIF interpostos em face das decisões que converteram os processos de Suspension of Payments em falência. O Edital da Relação de Credores apresentada pelo Administrador Judicial foi publicado no dia 29 de maio de 2017.
• Os recursos interpostos em face da decisão que deferiu a instauração do Programa para Acordo com Credores, que havia culminado na suspensão do programa, foram julgados improcedentes em 29 de agosto de 2017. Por conta disso, o Programa para Acordo com Credores foi implementado após essa data.
1. O que é a recuperação judicial?
Recuperação judicial
No dia 20 de junho de 2016, a Oi S.A. (“Oi”) e algumas de suas subsidiárias, nomeadamente Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. (“PTIF”) e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. (“Coop”) (em conjunto, as “Recuperandas”) ajuizaram pedido de recuperação judicial (“RJ” ou “recuperação judicial”), o qual foi distribuído para o Juízo da Recuperação Judicial. O processamento da RJ foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial em 29 de junho de 2016.
A recuperação judicial visa a preservar o valor de uma companhia e o papel que ela desempenha na economia para o benefício de todos interessados com quem ela se relaciona. O objetivo da recuperação judicial é promover a recuperação de empresas que passam por dificuldades financeiras momentâneas e possibilitar que elas continuem desempenhando suas atividades normais, mantendo a prestação de serviços a seus clientes e preservando empregos, enquanto proporcionando aos credores a contrapartida com a qual concordem através da votação e aprovação de um plano de RJ (o “Plano de RJ”). Assim, a RJ tem por objetivo preservar a habilidade da Oi e de suas subsidiárias (o “Grupo Oi”) de oferecer todos seus serviços aos seus clientes permitindo de forma concomitante que o Grupo Oi renegocie suas dívidas.
No dia 22 de julho de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial nomeou a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. para exercer a função de administrador judicial financeiro, e o Escritório de Advocacia Arnold Wald para exercer a função de administrador judicial legal da RJ (em conjunto, o “Administrador Judicial”).
No dia 31 de março de 2017, o Juízo da Recuperação Judicial substituiu a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. da função de administrador judicial financeiro pelo Consórcio BDOPro. No entanto, tendo em vista o declínio do cargo pelo Consórcio BDOPro, em 10 de abril de 2017 foi realizada uma audiência especial pelo Juízo da Recuperação Judicial, na qual o Escritório de Advocacia Arnold Wald foi nomeado para exercer (além da função de administrador judicial legal) a função de administrador judicial financeiro, de modo a assumir por completo a função de Administrador Judicial.
Plano de RJ
De acordo com a Lei de Falências e Recuperação Judicial, as dívidas atuais (exceto as dívidas tributárias) e contas a pagar em aberto, inclusive as vincendas, são congeladas no momento em que a empresa protocola o pedido de recuperação judicial. Essas dívidas serão pagas com a implementação do Plano de RJ apresentado ao Juízo da Recuperação Judicial, a ser votado e aprovado pelos credores. Serviços contratados após a data do ajuizamento da RJ serão pagos de acordo com o fluxo normal de pagamentos.
No dia 5 de setembro de 2016, as Recuperandas apresentaram um primeiro Plano de RJ conjunto e consolidado perante o Juízo da Recuperação Judicial. O Plano de RJ contém as principais medidas que foram propostas aos credores para superar as atuais dificuldades econômico-financeiras das Recuperandas.
No dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Oi aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do Plano de RJ.
Em 11 de outubro de 2017, as Recuperandas apresentaram uma nova versão do Plano de RJ conjunto e consolidado perante o Juízo da Recuperação Judicial, a ser deliberado em AGC.
Objeções ao Plano de RJ
No dia 8 de setembro de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial expediu um edital contendo aviso sobre a apresentação do Plano de RJ, explicando que, no caso de discordâncias, todos os credores terão a oportunidade de objetar formalmente o Plano de RJ (“Objeção ao Plano de RJ”) no prazo de 30 dias úteis contados apenas após a publicação do edital da relação de credores do Administrador Judicial (a “Relação de Credores”). O Edital da Relação de Credores foi publicado no dia 29 de maio de 2017 e o prazo para apresentação de Objeção ao Plano de RJ encerrou em 12 de julho de 2017.
Como a AGC já está convocada, não haverá abertura de prazo para o oferecimento de objeções ao Plano de RJ apresentado em 11 de outubro de 2017.
2. Qual é o prazo para os credores habilitarem seus créditos na recuperação judicial?
No dia 20 de setembro de 2016 a lista de credores elaborada pelas Recuperandas (a
“Primeira Lista de Credores”) foi publicada no Diário Oficial do Brasil. A Primeira Lista de Credores está disponível no site www.recjud.com.br.
Para os credores em geral, no dia 11 de outubro de 2016, encerrou-se o prazo para apresentarem ao Administrador Judicial (i) uma habilitação de crédito (a “Habilitação de Crédito”), se o crédito não foi incluído na Primeira Lista de Credores, ou (ii) uma divergência (a “Divergência”), se, de acordo com o credor, o valor a ele atribuído na Primeira Lista de Credores está incorreto, ou o crédito foi classificado incorretamente.
Se o credor concorda com o valor indicado na Primeira Lista de Credores, o credor não precisa apresentar Habilitação ou Divergência.
No caso de detentores de bonds emitidos pela Oi, PTIF e Coop, o trustee indicado na escritura dos bonds, (i) The Bank of New York Mellon para Oi e Coop; e (ii) Citicorp Trustee Company Limited para PTIF, foi listado na Primeira Lista de Credores em nome de todos os credores dos bonds internacionais emitidos pelas Recuperandas.
Assim, não foi necessária a apresentação de Habilitação de Crédito ou Divergência à Primeira Lista de Credores pelos bondholders individuais para que tivessem seus créditos reconhecidos e a serem consequentemente pagos de acordo com o Plano de RJ.
O credor não perde o direito de impugnar a lista final de credores em caso de não apresentação de uma Habilitação ou Divergência à Primeira Lista de Credores até 11 de outubro de 2016, uma vez que a Primeira Lista de Credores é objeto de revisão pelo Administrador Judicial, o qual apresentou uma Relação de Credores, em relação a qual os credores também têm o direito de impugnar. Conforme esclarecido acima, o Edital da Relação de Credores foi publicado em 29 de maio de 2017, iniciando assim os prazos para impugnação e objeção, conforme esclarecido a seguir.
O credor que não apresentou Habilitação de Crédito ao Administrador Judicial até 11 de outubro de 2016 pode, desde já, apresentar judicialmente uma habilitação de crédito retardatária (“Habilitação Retardatária”).
Tendo em vista a publicação do Edital da Relação de Credores em 29 de maio de 2017, os credores tiveram um prazo de 10 dias úteis para apresentarem judicialmente sua impugnação à Relação de Credores (“Impugnação de Crédito”). Este prazo se encerrou em 12 de junho de 2017.
3. O prazo de 10 dias para apresentar uma Impugnação de Crédito à Relação de Credores será contado em dias úteis ou dias corridos? E o prazo para apresentar a Habilitação Retardatária?
Conforme esclarecido acima, o prazo para apresentar judicialmente uma Impugnação de Crédito à Relação de Credores é contado em dias úteis no Brasil, conforme determinado pela decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação Judicial no dia 29 de junho de 2016, à luz das regras do Código de Processo Civil.
A Habilitação Retardatária não tem prazo específico, mas deve ser apresentada judicialmente antes da homologação pelo juiz do quadro geral de credores (“Quadro Geral de Credores”), que é resultado do julgamento das Impugnações de Crédito.
4. Para qual entidade e a quem deve o credor endereçar sua Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária? Quais documentos são necessários para instruir a Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária, e qual o procedimento a ser seguido para viabilizar a Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária?
O credor deve apresentar ao Juízo da Recuperação Judicial – por meio de protocolo eletrônico no site www.tjrj.jus.br - sua Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária, a qual deve estar acompanhada dos documentos que comprovem (i) no caso da Impugnação de Crédito, o valor ou classe corretos do crédito, de acordo com o entendimento do credor; ou (ii) no caso de Habilitação Retardatária, a existência, valor e classe do crédito detido contra as Recuperandas, de acordo com o entendimento do credor.
5. Como deve proceder o credor que não conseguir encontrar seu nome na Primeira Lista de Credores ou na Relação de Credores?
Em relação aos bondholders, a Primeira Lista de Credores e a Relação de Credores somente incluíram o nome do trustee indicado nas escrituras dos bonds emitidos pela Oi e suas subsidiárias PTIF e Coop, tendo em vista o número de bondholders e forma com que estes bonds são detidos por seus titulares. Desta forma, sugerimos que os bondholders revisem todos os avisos publicados pelos respectivos trustees, e, caso tenham alguma dúvida, contatem o respectivo trustee a partir das informações de contato indicadas abaixo:
The Bank of New York Mellon – para bondholders da Oi e Coop:
Endereço: 101 Barclay Street, Floor 7E, Nova York, NY, CEP 10286 - Estados Unidos
A/C: Global Finance Americas Facsimile: +1 (724) 540- 6330
Email: karen.abarca@bnymellon.com simona.zigelboym@bnymellon.com
Citicorp Trustee Company Limited – para bondholders da PTIF:
Endereço: Citicorp Trustee Company Limited, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido
A/C: Andrew McIntosh / Rachel Clear
Facsimile: +44 (0)20 7500 5857 / +44 (0) 20 7500 5877 Email: andrew.mcintosh@citi.com
rachel.clear@citi.com restructuringgroup@citi.com
O edital publicado em 2 de outubro de 2017 (disponível no site www.recuperacaojudicialoi.com.br/agc) e aditado em 10 de outubro de 2017 estabelece que os credores/bondholders terão seus direitos individualmente reconhecidos para fins de protocolo de petição, participação, deliberação e voto na AGC da Oi, desde que (i) tenham apresentado, até o dia 11 de outubro de 2017, requerimento por meio do site acima referido, apresentando a documentação pertinente, conforme indicada no edital;
ou (ii) apresentem ao Juízo da Recuperação Judicial uma petição simples, acompanhada da documentação pertinente, e sejam reconhecidos por decisão específica e individualizada para o bondholder requerente.
Em relação aos demais credores, o prazo para apresentar uma Habilitação de Crédito à Primeira Lista de Credores ou uma Impugnação de Crédito à Relação de Credores já se encerraram.
Caso o credor não tenha apresentado sua Habilitação de Crédito e não consiga encontrar seu nome na Relação de Credores, o credor deve apresentar judicialmente uma Habilitação Retardatária.
6. Os credores deveriam habilitar seus créditos contra a Oi, ou seus créditos estão incluídos como dívida da PTIF/Coop (conforme aplicável)?
Conforme explicado de forma mais detalhada acima, a Primeira Lista de Credores e a Relação de Credores foram apresentadas de forma unificada para todas as Recuperandas e compreende todos os credores da Oi, PTIF e Coop.
7. Quais são os próximos passos na recuperação judicial? Qual é o cronograma esperado?
Tendo em vista o encerramento do prazo de 15 dias úteis para os credores enviarem suas Habilitações de Crédito ou Divergências ao Administrador Judicial (o qual, conforme descrito acima, se encerrou em 11 de outubro de 2016), o Administrador Judicial revisou a Primeira Lista de Credores e, levando em consideração tais Habilitações de Crédito ou Divergências, apresentou a Relação de Credores, cujo edital foi publicado no Diário Oficial do Brasil em 29 de maio de 2017.
Tendo em vista a publicação do Edital da Relação de Credores, os credores tiveram 10 dias úteis para apresentarem ao Juízo da Recuperação Judicial suas Impugnações de Crédito. Este prazo se encerrou em 12 de junho de 2017.
De forma concomitante, teve início o prazo de 30 dias úteis para credores (que estejam devidamente representados por advogado habilitado a atuar no Brasil) apresentarem ao Juízo da Recuperação Judicial suas Objeções ao Plano de RJ.
Em 27 de setembro de 2017, diante de fatores negociais visando a aprovação do Plano de Recuperação Judicial e tendo em vista aspectos procedimentais relacionados à realização da AGC, os quais poderiam acarretar em alterações no sistema de votação, as Recuperandas solicitaram ao Juízo da Recuperação Judicial o adiamento da AGC para os dias 23 de outubro de 2017, em primeira convocação, e 6 de novembro de 2017, em segunda convocação, no Riocentro, o que foi prontamente deferido.
Em 11 de outubro de 2017, as Recuperandas apresentaram uma nova versão do Plano de RJ conjunto e consolidado perante o Juízo da Recuperação Judicial.
Em observância ao prazo previsto no artigo 36 da Lei nº 11.101/2005, em 23 de outubro de 2017 o Juízo da Recuperação Judicial determinou o adiamento da data da AGC, que se realizaria no dia 06 de novembro de 2017, em primeira convocação, para o dia 10 de novembro de 2017. Fica mantida a data de 27 de novembro de 2017 para a realização da AGC em segunda convocação
Todos os prazos relevantes continuarão sendo publicados no seguinte site:
www.oi.com.br/ri.
As Recuperandas esclarecem que é discricionariedade do credor comparecer pessoalmente ou ser representado, na Assembleia Geral de Credores, por mandatário, cuja escolha deve se dar de forma livre e voluntária.
8. Quando o bondholder terá que votar o Plano de RJ? Como o bondholder submete seu voto?
Na assembleia geral de credores, a ser realizada nos dias 10 de novembro de 2017, em primeira convocação, e 27 de novembro de 2017, em segunda convocação, no Riocentro (Av. Salvador Allende, 6555, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ).
O Juízo da Recuperação Judicial proferiu uma decisão reconhecendo o direito dos bondholders a votarem de forma individual. Para tanto, será necessária a apresentação ao Administrador Judicial ou ao Juízo da recuperação judicial de alguns documentos comprobatórios, os quais foram determinados no edital publicado em 2 de outubro de 2017, através do qual foi especificado o procedimento a ser seguido (o edital está disponível no site www.recuperacaojudicialoi.com.br/agc e no site da recuperação judicial www.recjud.com.br).
Como regra geral, somente credores presentes à Assembleia Geral de Credores ou que tenham apresentado, tempestivamente, uma procuração válida para um representante poderão votar (exceto credores trabalhistas, que poderão ser eventualmente representados por um sindicato).
9. Quem aprova o Plano de RJ?
O Plano de RJ é apresentado pelas Recuperandas, mas é exclusivamente aprovado pelos credores, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (a “Lei de Falências e Recuperação Judicial”). Contudo, o Juízo da Recuperação Judicial deve também homologar o Plano de RJ, para garantir que ele está em acordo com a legislação brasileira.
Se o Plano de RJ não for aprovado pela maioria dos credores em cada classe de credores, ele pode ser objeto de cram down pelo juiz se certos requisitos legais forem observados. Em termos gerais, as exigências legais para o cram down de acordo com a Lei de Falências e Recuperação Judicial são (i) aprovação por credores que representem mais de metade do valor dos créditos presentes na Assembleia Geral de Credores; (ii) aprovação de duas classes de credores; e (iii) aprovação de pelo menos um terço dos credores da classe que não votou favoravelmente ao Plano de RJ.
10. Se o Plano de RJ for aprovado, quais os próximos passos?
Após a aprovação do Plano de RJ e a homologação pelo Juiz, as suas disposições serão aplicadas para fins de pagamento de todos os créditos sujeitos à recuperação judicial, de acordo com as datas, termos e atos de execução previstos no Plano de RJ. Após a homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial, as Recuperandas serão consideradas em recuperação judicial pelo período de 2 anos.
11. Se o Plano de RJ for rejeitado pelos credores na Assembleia Geral de Credores, um novo Plano de RJ seria apresentado?
Se o Plano de RJ for rejeitado pelos credores na Assembleia Geral de Credores, o Plano de RJ pode ser objeto de cram down pelo Juízo da Recuperação Judicial, conforme explicado acima. Contudo, se os requisitos para o cram down não forem preenchidos, as Recuperandas poderão ter sua falência declarada pelo Juízo da Recuperação Judicial e, neste caso, a recuperação judicial será convolada em um processo de falência.
12. Se o Plano de RJ for rejeitado e não houver um acordo entre os acionistas e os bondholders, o juiz pode impor um Plano de RJ alternativo?
Não, o juiz não pode apresentar um Plano de RJ alternativo. As Recuperandas são as únicas que podem apresentar o Plano de RJ, e, em última análise, controlam todas as revisões e alterações a ele referentes. O Plano de RJ pode, contudo, ser objeto de cram down pelo Juízo da Recuperação Judicial, conforme explicado acima.
13. Qual é o atual status da Coop e da PTIF no Brasil?
Conforme esclarecido acima, o pedido de recuperação judicial feito em 20 de junho de 2016 incluiu a Coop e a PTIF como entidades estrangeiras sujeitas ao processo brasileiro de recuperação judicial, além das demais Recuperandas no Brasil. O processamento da RJ foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial em relação a todas as Recuperandas, incluindo a Coop e a PTIF, em 29 de junho de 2016.
No dia 5 de setembro de 2016, as Recuperandas (incluindo a Coop e a PTIF) apresentaram perante o Juízo da Recuperação Judicial um Plano de RJ conjunto e consolidado.
No dia 22 de março de 2017, o Conselho da Administração da Oi aprovou certos ajustes a serem feitos nas condições financeiras básicas do Plano de RJ.
Em 11 de outubro de 2017, as Recuperandas apresentaram uma nova versão do Plano de RJ conjunto e consolidado.
Suspension of Payments Holandês (“Suspension of Payments”)
No dia 9 de agosto de 2016, a Coop ajuizou um pedido perante o Tribunal Distrital de Amsterdã, Holanda (o “Tribunal Holandês”) de Suspension of Payments (definido abaixo). No dia 30 de setembro de 2016, a PTIF ajuizou perante o Tribunal Holandês um pedido de Suspension of Payments. Os pedidos de Suspension of Payments foram ajuizados de modo a garantir a compatibilidade, na Holanda, com o processo de recuperação judicial no Brasil, enquanto protegem a Coop e a PTIF de atos de execução de credores na Holanda que poderiam potencialmente prejudicar este processo. No dia 9
de agosto de 2016 e 3 de outubro de 2016, respectivamente, o Tribunal Holandês deferiu os pedidos da Coop e da PTIF e concedeu provisoriamente o Suspension of Payments. O Tribunal Holandês nomeou o Sr. J.R. Berkenbosch do Escritório Jones Day, de Amsterdã, Holanda, como o administrador judicial da Coop na Holanda, e o Sr.
J.L.M. Groenewegen do Escritório CMS Derks Star Busmann N.V., de Amsterdã, Holanda, como administrador judicial da PTIF na Holanda (cada um “Administrador Holandês”, e, em conjunto, “Administradores Holandeses”). Os Administradores Holandeses foram nomeados judicialmente para fiscalizar o processo de Suspension of Payments provisoriamente concedido e agir no interesse dos credores da Coop/PTIF (conforme aplicável), juntamente com o conselho de administração da Coop/PTIF (conforme aplicável). O Sr. W.F. Korthals Altes e a Sra. M.J. Geradts do Tribunal Holandês foram nomeados como juízes supervisores do processo de Suspension of Payments da Coop e da PTIF, respectivamente.
Em 1º de dezembro de 2016, os Administradores Holandeses e determinados credores (no caso da Coop) e o trustee das notas emitidas pela PTIF, agindo sob a determinação da maioria dos credores (no caso da PTIF), ajuizaram pedidos de conversão dos Suspension of Payments da PTIF e da Coop (em conjunto, os “Pedidos de Conversão”) em processos holandeses de falência (“Falência Holandesa”). Após a realização de audiências, em 12 de janeiro de 2017, para deliberar sobre os Pedidos de Conversão, o Tribunal Holandês rejeitou os Pedido de Conversão, mantendo assim os processos de Suspension of Payments da Coop e da PTIF, por meio de decisão proferida em 2 de fevereiro de 2017.
Conversão em Falência Holandesa
Em 10 de fevereiro de 2017, determinados credores (no caso da Coop) e o trustee das notas emitidas pela PTIF, agindo sob a determinação da maioria dos credores (no caso da PTIF), apresentaram recursos contra as decisões que rejeitaram os Pedidos de Conversão da Coop e da PTIF. Em 29 de março de 2017, foram realizadas audiências para deliberar sobre os recursos, e em 19 de abril de 2017 o Tribunal Holandês julgou procedente os recursos, convertendo, portanto, os processos de Suspension of Payments da Coop e da PTIF em falência.
Em 1º de maio de 2017, a Coop e a PTIF interpuseram perante a Suprema Corte Holandesa os respectivos recursos em face das decisões que converteram os processos de Suspension of Payments em falência. Em 07 de julho de 2017, a Suprema Corte Holandesa negou provimento aos recursos.
14. Quais são os efeitos da Falência Holandesa de acordo com a lei holandesa?
Conforme mencionado acima, o Tribunal Holandês decretou a falência da Coop e da PTF em 19 de abril de 2017. Além disto, o Tribunal Holandês nomeou os antigos Administradores Holandeses para exercerem a função de trustes da falência (cada um
“Trustee Holandês”, e, em conjunto, “Trustees Holandeses”) e os antigos juízes supervisores como juízes supervisores na Falência Holandesa da Coop e da PTIF.
O efeito mais importante da Falência Holandesa de acordo com a lei holandesa é o fato de que, a partir de 00:00hr do dia 19 de abril de 2017, de acordo com a lei holandesa a Coop e a PTIF perdem os poderes de dispor sobre seus bens. Também de acordo com a lei da Holanda, só o Trustee Holandês pode dispor dos bens a partir de tal data. Ainda de acordo com a lei holandesa, a massa falida só responde pelas obrigações incorridas pelo devedor após a decisão da Falência Holandesa se tais obrigações são em benefício da massa falida.
Sob a perspectiva da lei holandesa, para certos atos, os Trustees Holandeses devem requerer previamente a autorização do juiz supervisor, incluindo o ajuizamento de ações judiciais contra terceiros.
Em 1º de maio de 2017, tanto a Coop quanto a PTIF apelaram para a Suprema Corte Holandesa das decisões do Tribunal Holandês que converteram em Falência Holandesa a Coop e a PTIF. Em 07 de julho de 2017, a Suprema Corte Holandesa negou provimento aos recursos da Coop e da PTIF interpostos em face das decisões que converteram os processos de Suspension of Payments em falência.
Em versão anterior do Q&A (de 29 de março de 2017) foi informado que, como parte dos processos de Suspension of Payments, a Coop e a PTIF ofereceram cada uma aos seus credores um plano de composição que contemplava que tais empresas iriam reestruturar suas dívidas de acordo com o Plano de RJ com o objetivo final de satisfazer os credores. Normalmente, em processos de Suspension of Payments, seria permitido aos credores votar tais planos. Contudo, em razão da conversão em Falência Holandesa, não ocorreu a votação dos planos de composição holandeses e os planos de composição que foram oferecidos no âmbito dos processos de Suspension of Payments estão atualmente suspensos. Portanto, as diretorias da Coop e da PTIF podem oferecer aos credores novos planos de composição holandeses.
Se as diretorias da Coop e da PTIF oferecerem novos planos de composição, tais planos deverão ser aprovados pela maioria dos credores da Coop e da PTIF (conforme aplicável) representado a maioria dos créditos presente e votantes na assembleia de credores referente ao plano.
15. Eu sou um credor da Coop e/ou PTIF. O que acontece com o meu crédito na Falência Holandesa?
Na Holanda, geralmente os credores da Coop e da PTIF devem apresentar as habilitações de seus créditos ao Trustee Holandês. Normalmente, será realizada uma
reunião de verificação em que o Trustee Holandês, o devedor e os vários credores podem contestar os créditos admitidos provisoriamente. Se houver uma reunião de verificação, todas as habilitações devem ser apresentadas antes da data desta reunião.
Não há nenhuma maneira prescrita para habilitar os créditos na falência (isto é, não existe um formulário de habilitação "padrão"). As habilitações são geralmente enviadas através de uma carta ao Trustee Holandês com os documentos que fundamentem tal habilitação. Na Holanda, os credores da Coop e da PTIF devem apresentar os seus pedidos ao Trustee Holandês. Favor notar que atualmente os credores da Coop e da PTIF não devem ainda habilitar seus créditos perante o Trustee Holandês.
Credores da Coop e da PTIF devem tomar as medidas adequadas para habilitarem seus créditos no processo de recuperação judicial, nota-se que, no caso de detentores de bonds emitidos pela PTIF e pela Coop, os trustees indicados na escritura dos bonds foram listados na Primeira Lista de Credores e na Relação de Credores e, portanto, os bondholders não precisaram apresentar Habilitação de Crédito ou Divergência em relação à Primeira Lista de Credores, e nem uma Habilitação Retardatária ou uma Impugnação à Relação de Credores para que seus créditos sejam reconhecidos e consequentemente pagos de acordo com o Plano de RJ.
O Trustee Holandês enviará avisos a todos os credores conhecidos da Coop e da PTIF, conforme aplicável, dispondo sobre as informações relevantes e os prazos, dentre outros, o prazo acima mencionado para os credores apresentarem a habilitação, assim como - caso a PTIF e/ou a Coop decidam apresentar o plano de composição holandês - as informações pertinentes relativas ao conteúdo e à sistemática de votação do plano de composição. Estes avisos serão publicados nos seguintes sites http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ (para Coop) e www.cms-dsb.com/ptif (para PTIF), e conterão mais instruções posteriores sobre a apresentação dos créditos e (caso o plano de composição seja apresentado) o procedimento de votação.
Durante a Falência Holandesa, cada Trustee Holandês irá preparar uma lista de créditos, listando os credores, valores devidos e se o crédito é admitido ou contestado pelo Trustee Holandês. Se um crédito for contestado pelo Trustee Holandês, o juiz supervisor ou o Tribunal Holandês irá decidir o valor do crédito permitido a votar no plano de composição. Favor notar que o valor determinado é relevante somente para fins de votação.
Todos os avisos, relatórios públicos, documentos do tribunal e demais informações (gerais) relevantes sobre a Falência Holandesa serão disponibilizados nos sites http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ para Coop e www.cms-dsb.com/ptif para PTIF. Por este site, as partes interessadas podem, sem custo, subscrever ao Serviço Eletrônico de Alerta CMS do Trustee Holandês da PTIF. Após a subscrição, as partes interessadas receberão um e-mail alertando quando novos documentos foram publicados no site.
As demais correspondências entre o Trustee Holandês e os credores poderão ser conduzidas por correspondência geral, e-mail ou outros, dependendo da preferência de cada Trustee Holandês. Informações relevantes a todos os credores serão publicadas no
site: www.oi.com.br/ri. Cada um dos Trustees Holandeses também publicará qualquer informação relevante para os credores da Coop e da PTIF nos seguintes sites:
http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ para Coop e www.cms-dsb.com/ptif para PTIF.
Os acontecimentos importantes e datas-chave, em geral, também serão publicados no registro de insolvências on-line da Holanda, acessível através do site http://www.rechtspraak.nl.
NOTA: os credores da PTIF e da Coop devem estar cientes de que, embora o processo de Falência Holandesa esteja tramitando em paralelo com o Processo de RJ, é importante que todas as reivindicações contra qualquer uma das Recuperandas (incluindo PTIF e Coop) sejam devidamente apresentadas no Processo de RJ. Somente a apresentação das reivindicações no processo holandês pode não ser suficiente para proteger integralmente os interesses dos credores.
AVISO: As informações acima são um resumo de certas implicações da recuperação judicial e da Falência Holandesa, e têm como objetivo servir somente como uma orientação geral, que não pretende ser completa e não elimina a necessidade dos bondholders constituírem advogado no Brasil em relação à recuperação judicial e/ou na Holanda em relação à Falência Holandesa. O Grupo Oi (e suas subsidiárias) não fará considerações em relação às consequências legais, tributárias, negociais ou financeiras da recuperação judicial ou da Falência Holandesa a qualquer credor do Grupo Oi. Os credores deverão consultar seus próprios assessores em relação às questões legais, tributárias, negociais e demais aspectos relacionados à RJ ou à Falência Holandesa e suas decisões de comprar, vender ou deter qualquer valor mobiliário do Grupo Oi, ou de votar em qualquer assembleia de credores (incluindo a Assembleia Geral de Credores), à vista de suas circunstâncias particulares. As informações acima estão sujeitas a atualizações.
