CMP PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2011
CMP Participações S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 31/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 31/10/2016
AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME (*): R$ 80.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80
NÚMERO DE SÉRIES: Única
PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Paraná, "Jornal de Londrina", bem
como na página da Emissora na rede mundial de computadores - internet.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização
das debêntures foram destinados à financiar a ampliação e/ou aquisição de participação no capital social de empresas atuantes no ramo de transportes, bem como ao reforço do capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 31/10/2011 DATA DE VENCIMENTO: 31/10/2016 VOLUME(*): R$ 80.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO (*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 1.022.209,45 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80
REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: CMPP11
NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND
FORMA: Nominativas e Escriturais
GARANTIA: Quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória
prestada pelos seguintes Garantidores: Comporte Participações S.A., Ricardo Constantino, Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Max Empreendimentos e Participações S.A., Paulo Sérgio Bongiovanni, IAC Participações Ltda., e Pedro Constantino.
CLASSE: Simples, não conversíveis em ações.
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 31/10/2011 Término 31/10/2016 Rendimento 125% do CDI Base de cálculo 252
P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00
Pagamento Semestral, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 30 de abril e 31 de outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de abril de 2012 e o último pagamento devido na data de vencimento, em 31 de outubro de 2016.
Documento Escritura de Emissão.
PRÊMIO: Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data Percentual 31/10/2013 25% 31/10/2014 25% 31/10/2015 25% 31/10/2016 25% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: Não houve pagamentos durante o exercício de 2011.
POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 80 Tesouraria 0 Total 80
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS E ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA EM SOCIEDADE POR AÇÕES – Deliberações: Iniciados os trabalhos, foram colocados para deliberação e aprovação os itens da Ordem do Dia, conforme segue: (1) O Senhor Presidente da mesa, fez breves considerações sobre a necessidade da transformação do tipo societário, de sociedade empresrária limitada para sociedade por ações, e bem assim convertendo suas quotas em ações ordinárias sem valor nominal, conforme faculta o Artigo 14 da Lei nº 6.404/76. Por unanimidade aprovou-se a transformação do tipo societário de sociedade empresária limitada para sociedade por ações. (2) Em face da transformação, alterou-se a Razão Social da sociedade que passa a ter a denominação social “CMP Participações S.A.” (3) Aprovou-se a inclusão de nova atividade no objeto social da sociedade, a qual seja:
Desenvolvimento de serviços relacionados com a cooperação técnica e administrativa no relacionamento empresa / bancos, inclusive no processamento de folhas de pagamento. (4) Procedeu-se à nomeação da Diretoria Executiva para o triênio 2011 – 2014. (5) Procedeu-se à leitura do projeto de Estatuto Social que, lido, foi aceito e aprovado por unanimidade pelos presentes.
AGE - 14/10/2011 - Foi deliberado, por unanimidade de votos dos presentes, sem ressalva: (i) Aprovar a Emissão, em conformidade com o disposto nos artigos 52 e seguintes da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada, para oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476; (ii) Autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas as prvidências necessárias à realização da Emissão inclusive, mas não se limitando, à (a) contratar instituição financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para a distribuição pública das Debêntures, mediante a celebração do Contrato de Distribuição (b) contratar os prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao banco mandatário, agente escriturador, agente fiduciário, escritório de advocacia para atuar como assessores legais da oferta pública da Emissão, os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de serviços necessários para a consecução da Emissão, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço e assinar os respectivos contratos; e (c) celebração da Escritura de Emissão, do Contrato de Distribuição, do Instrumento Particular de Fiança e de todos os demais documentos e a prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão, da distribuição pública e formalização das garantias a serem constituídas.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011:
Os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes;
Não foram realizadas operações fora do objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
Foram cumpridas as obrigações adicionais dispostas na cláusula Quinta da Escritura de Emissão;
Não houve alteração no Estatuto Social da Emissora, após o registro da Escritura de Emissão;
Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão; e
Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Cláusula 8.1. da Escritura de Emissão.
GARANTIA FIDEJUSSÓRIA:
A presente Emissão conta com garantia fidejussória prestada pelos Garantidores: Comporte Participações S.A., Ricardo Constantino, Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Max Empreendimentos e Participações S.A., Paulo Sérgio Bongiovanni, IAC Participações Ltda., e Pedro Constantino., conforme Instrumento Particular de Fiança. Destacamos que o referido documento foi devidamente registrado nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades do Rio de, São Bernardo do Campo, Presidente Prudente e Londrina.
Com base nos documentos comprobatórios da situação patrimonial do ano calendário 2010 para os garantidores pessoas físicas e do exercício social encerrado em 31/12/2011, para os Garantidores pessoas jurídicas dos Garantidores, destacamos que a referida garantia é suficiente para cobrir eventual inadimplemento da Emissora. Ressalvamos que, considerando a solidariedade havida entre os Garantidores, se considerarmos as fianças prestadas isoladamente por Paulo Sérgio Bongiovanni, IAC Participações e Empreendimentos Ltda. e Pedro Constantino os mesmos não teriam patrimônio suficiente para arcar com eventual inadimplemento da Emissora.
ÍNDICES FINANCEIROS:
Conforme dispoto na cláusula 4.13.1, bb, da Escritura de Emissão, destacamos que estes deverão ser verificados a partir do exercício social encerrado em 2012.
DILIGÊNCIAS ADICIONAIS:
Em consulta ao site da Receita Federal, obtivemos acesso à Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, onde consta a seguinte informação:
“Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas de responsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que não constam pendências em seu nome, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).
Esta certidão, emitida em nome da matriz e válida para todas as suas filiais, refere-se exclusivamente à situação do sujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN, não abrangendo as contribuições previdenciárias e as contribuições devidas, por lei, a terceiros, inclusive as inscritas em Dívida Ativa do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), objeto de certidão específica.”
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.
Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”.
Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora, após o registro da Escritura de Emissão.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.
Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.
Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.
Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto no relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”.
Não foi constituído Fundo de amortização de debêntures.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.
Informação contida acima, no item destinação dos recursos.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.
Informações dispostas no presente relatório.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”.
A garantia foi devidamente constituída à época da emissão e permanece suficiente e exeqüível.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário".
Declaração disposta abaixo.
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas,feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmogrupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período".
Declaramos que prestamos serviços de Agente Fiduciário na 1ª Emissão de Debêntures da Comporte Participações S.A., com volume de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Foram emitidas 100 debêntures da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória prestada por Ricardo Constantino, Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Junior e Joaquim Constantino Neto. A referida Emissão tem o prazo de vigência de 5 (cinco) anos, vencendo-se em 06 de dezembro de 2015. Não ocorreram eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CMP
PARTICIPAÇÕES S.A.
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 0,01 em 2010 para 0,17 em 2011. A Liquidez Corrente aumentou de 0,01 em 2010 para 4,6 em 2011.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou seu índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido em 13,58 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 3,14 em 2010 para 22,91 em 2011. e uma queda de 80,5% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.
O Resultado em 2011 foi negativo em R$ 2.023 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 289 Mil. O Resultado Líquido foi 800% inferior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -34,07% (Prejuízo) em 2011 contra 3,63%(Lucro) em 2010.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CMP PARTICIPAÇÕES S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2011 31/12/2010
1.01 Ativo Circulante 22.463 266
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 21.715 266
1.01.03 Contas a Receber 700 0
1.01.06 Tributos a Recuperar 48 0
1.02 Ativo Não Circulante 119.472 32.955
1.02.02 Investimentos 119.472 32.955
1 Ativo Total 141.935 32.955
PASSIVO
31/12/2011 31/12/2010
2.01 Passivo Circulante 4.879 24.995
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1 0
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.323 0
2.02 Passivo Não Circulante 131.119 0
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 79.329 0
2.03 Patrimônio Líquido 5.937 7.960
2.03.01 Capital Social Realizado 6.000 6.000
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -63 1.960
2 Passivo Total 141.935 32.955
Demonstração do Resultado do Exercício
(Reais Mil)
31/12/2011 31/12/2010
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0
3.03 Resultado Bruto 0 0
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -2.023 289 3.07 Res Antes dos Tributos s/ Lucro -2.023 289
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -2.023 289 Indicadores Financeiros
31/12/2011 31/12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 22,91 3,14 Empréstimos / P.L. 13,58 N/A Liquidez Geral 0,17 0,01 Liquidez Corrente 4,6 0,01 Rentabilidade
Retorno sobre Capitais Próprios -34,07% 3,63%
N/A - Não Aplicado