Formulário de Referência B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

30

4.1 - Descrição dos fatores de risco 22

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 33

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34

4.5 - Processos sigilosos relevantes 31

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

32

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 70

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 67

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 66

8.3 - Operações de reestruturação 68

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 63

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 62

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 64

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 60

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 53

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 48

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 44

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 46

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 39 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 151 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 153 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 150

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 143

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 148

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 154 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 161 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

163

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 141

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 142

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 107

10.5 - Políticas contábeis críticas 119

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 105

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 78

10.2 - Resultado operacional e financeiro 102

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

134

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 138

10.10 - Plano de negócios 139

10.11 - Outros fatores com influência relevante 140

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 135 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 137

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

72

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 74

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 217

14.1 - Descrição dos recursos humanos 215

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 218

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

211 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

210

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

212

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

213 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 186 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

194 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 185 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 178 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 182

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 195

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

206

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

208

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

209 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 199 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

203

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

175 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

164

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

331

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 332

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 334

18.1 - Direitos das ações 325

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

326

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 336

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 322

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 323

17.1 - Informações sobre o capital social 320

17.2 - Aumentos do capital social 321

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

315

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 317 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

319

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 310

15.4 - Organograma dos acionistas 311

15.1 / 15.2 - Posição acionária 222

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 313 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 312

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 221

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 353 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

352

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

354

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

349 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 348

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

350

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 345

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 342 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 341

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

343

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

338 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 337

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 339

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

François Pierre Bloquiau Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Anna Christina Ramos Saicali

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/2011 054.835.508-89

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: fernando.a.magalhaes@br.ey.com Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n°308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoira independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações

financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil e com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2010. - Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 450.515,00 referente a serviços de auditoria.

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Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/2011 998.676.997-34

Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011.

(10)

Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 998.676.997-34 Justificativa da substituição

R$ 489.900,00 referente a serviços de auditoria.

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março de 2011.

Período de prestação de serviço 01/01/2012

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações relevantes:

(12)

Resultado Líquido por Ação -0,657500 0,304700 0,562775 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

7,275295 2,048783 1,750290

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

156.536.355 110.282.885 110.194.349

Resultado Líquido 89.167.740,00 33.587.500,00 62.014.590,98

Resultado Bruto 1.059.656.840,00 1.136.039.780,00 1.062.545.152,95

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.232.136.800,00 4.073.568.940,00 3.632.580.081,35

Ativo Total 4.090.027.004,17 3.212.014.087,47 2.303.936.548,67

Patrimônio Líquido 1.138.848.144,57 225.945.632,00 192.872.065,41

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não-contábeis:

EBITDA (LAJIDA – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas e despesas) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com a Legislação Societária e as regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO

CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

Em milhões de Reais

Consolidado 2011

EBTIDA 415,5

(+) Depreciação / Amortização (72,6)

(+) Resultado Financeiro Líquido (372,0)

(+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (106,1)

(+) IR e CS 46,1

LUCRO LÍQUIDO (89,2)

B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

EBTIDA 547,0

(+) IR e CS (16,3)

LUCRO LÍQUIDO 33,6

B2W -COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

EBTIDA 439,4

(+) IR e CS (21,2)

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos subsequentes:

Cancelamento de ações 

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 1º de março de 2012, foi aprovado o cancelamento integral das ações até então mantidas em

tesouraria. 



Debêntures

No dia 28 de setembro de 2011, foi realizada a amortização da totalidade do saldo das Debêntures em circulação da 1ª emissão do emissor, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante sobre os ativos da Companhia, distribuídas publicamente.

O valor total da Amortização Programada Facultativa, calculado conforme o disposto na cláusula 4.12 da Escritura de Emissão será de R$ 252.578.287,09, que corresponde ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures de R$ 242.933.454,80 (equivalente a R$ 6.666,67 por debênture) acrescido da Remuneração de R$ 7.391.904,07 (equivalente a R$ 202,851374 por debênture) e do prêmio de R$ 2.252.928,22 (equivalente a R$ 61,825692 por debênture).

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”)

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2011, foram aprovadas as condições para constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), cujo objetivo é a aquisição de Direito de Crédito da Companhia e outros, conforme previsto no regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de venda de produtos e serviços realizadas pela Companhia, que operará sob os seguintes principais termos:

a) Recebíveis elegíveis: créditos contra credenciadora(s) de estabelecimentos comerciais para aceitação de meios eletrônicos nas operações de compra e venda de produtos e serviços por meio de cartões de pagamento, responsável(is) pela captura e processamento das respectivas transações eletrônicas e pelo pagamento dessas transações aos respectivos estabelecimentos comerciais;

b) Patrimônio líquido inicial: R$ 541.500;

c) Emissão de quotas sênior: 1ª emissão de 1.643 quotas no valor de R$ 300 cada uma,totalizando R$ 492.900;

d) Emissão de quotas subordinadas mezanino: 1ª emissão de 72 quotas subordinadas mezanino no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ 21.600;

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

e) Emissão de quotas subordinadas júnior: 1ª emissão de 90 quotas subordinadas júnior no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ 27.000, a serem subscritas e integralizadas pelas cedentes no FIDC, nos termos do regulamento; As cedentes da operação serão a Companhia e sua controladora Lojas Americanas S.A..

f) Benchmark: (i) quotas sênior: 111% da taxa DI e (ii) quotas subordinadas mezanino: 155% da taxa DI.

g) Prazo: a 1ª emissão terá prazo de duração de 60 meses. h) Data de resgate: ao final do 60º mês;

i) Pagamento da remuneração: periodicidade semestral; j) Coordenador líder: BB - Banco de Investimento S.A.;

k) Administrador: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

i) Custodiante: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Fundo foi denominado Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução do CMN nº 2.907,de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356/01. O Regulamento do fundo está disponível no site www.cvm.gov.br.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação dos resultados: a. regras sobre retenção de lucros:

Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: “Do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda”. Nos termos do artigo 32, do Estatuto Social do emissor:” Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração”. Nos termos do artigo 31, do Estatuto Social do emissor: "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social”. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração.

b. regras sobre distribuição de dividendos:

Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do Emissor:”A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76”.

c. periodicidade das distribuições de dividendo:

Nos termos do § 1º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor:”O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório”. Nos termos do § 2º do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor:” A Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais”.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária.

Adicionalmente, nos termos do Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversível em ações, de 1ª emissão do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.

(18)

Ordinária 11.307.118,46 12/04/2010

Dividendo Obrigatório

Ordinária 5.384.581,34 17/03/2011

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 17/03/2011 30/04/2010

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 21.538.325,36 45.228.473,86

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 16.153.744,02 33.921.355,39

Dividendo distribuído total _5.384.581,34 _{11.307.118,46}

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores:

Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(20)

31/12/2011 2.951.179.858,97 Índice de Endividamento 2,59137258

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 1.391.572.485,21 836.761.812,94 611.654.939,25 0,00 2.839.989.237,40

Garantia Flutuante 8.649.073,40 102.541.548,17 0,00 0,00 111.190.621,57

Observação

Total 1.400.221.558,61 939.303.361,11 611.654.939,25 0,00 2.951.179.858,97

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

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Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de janeiro de 2011, foi aprovada as condições para constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”), cujo objetivo é a aquisição de Direito de Crédito da Companhia e outros, conforme previsto no regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizado em operações de venda de produtos e serviços realizadas pela Companhia, que operará sob os seguintes principais termos:

a) Recebíveis elegíveis: créditos contra credenciadora(s) de estabelecimentos comerciais para aceitação de meios eletrônicos nas operações de compra e venda de produtos e serviços por meio de cartões de pagamento, responsável(is) pela captura e processamento das respectivas transações eletrônicas e pelo pagamento dessas transações aos respectivos estabelecimentos comerciais;

b) Patrimônio líquido inicial: R$ 541.500;

c) Emissão de quotas sênior: 1ª emissão de 1.643 quotas no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ 492.900;

d) Emissão de quotas subordinadas mezanino: 1ª emissão de 72 quotas subordinadas mezanino no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ 21.600;

e) Emissão de quotas subordinadas júnior: 1ª emissão de 90 quotas subordinadas júnior no valor de R$ 300 cada uma, totalizando R$ 27.000, a serem subscritas e integralizadas pelas cedentes no FIDC, nos termos do regulamento; As cedentes da operação serão a Companhia e sua controladora Lojas Americanas S.A..

f) Benchmark: (i) quotas sênior: 111% da taxa DI e (ii) quotas subordinadas mezanino: 155% da taxa DI.

g) Prazo: a 1ª emissão terá prazo de duração de 60 meses. h) Data de resgate: ao final do 60º mês;

i) Pagamento da remuneração: periodicidade semestral; j) Coordenador líder: BB - Banco de Investimento S.A.;

k) Administrador: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

l) Custodiante: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. O Fundo foi denominado Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução do CMN nº 2.907,de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356/01. O Regulamento do fundo está disponível no site www.cvm.gov.br.

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ADOÇÃO INICIAL DAS NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP).

A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional (“IFRS”), emitidos pelo “International Accounting Standards Board - IASB” para as demonstrações financeiras consolidadas.

O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de 2009. A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovado pelo CPC.

As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo.

As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o “International Financial Reporting Standard - IFRS”.

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EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃ RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma Internacional):

As isenções a seguir são aplicáveis às operações:

a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009;

b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério;

As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial:

a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC33(IAS 19): A

Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido;

b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia;

c) Contratos de concessão ICPC01(IFRIC12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos;

d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia.

e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos.

f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia.

O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois

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exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não

efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC;

b) Registro de operações de hedge: O CPC 37R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de ‘hedge accounting’. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs.;

c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores;

d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas norma.

CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA

ELABORAÇÃODASDEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS ANTERIORMENTE

APRESENTADAS

Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) a Companhia apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em 2010.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. Fatores de risco

4.1 Descrição dos fatores de risco: Dificuldade de previsão exata das receitas:

Em decorrência da constante evolução do seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras.

Contudo, as despesas gerais e os investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos, caso as receitas fiquem abaixo das expectativas.

Flutuações sazonais das receitas do emissor:

Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão.

Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil:

O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal.

Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral.

A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a

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redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados.

Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua.

Fornecedores:

O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, a sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor.

Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos até que seja possível substituí-los.

O desabastecimento pode, ainda, decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados.

Cumprimento das condições de fornecimento:

Para manter níveis mínimos de estoque, o emissor firma parcerias com os fornecedores, que se comprometem a entregar os produtos com agilidade a fim de que os pedidos realizados pelos consumidores sejam entregues com celeridade, um diferencial do negócio do emissor.

Contudo, no geral, o emissor não celebra com seus fornecedores contratos ou acordos de longo prazo que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito.

Assim, não se pode garantir que os fornecedores continuarão a vender seus produtos nas condições atuais ou que o emissor será capaz de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes com o intuito de garantir o acesso a produtos de modo ágil e em termos comerciais aceitáveis.

Adicionalmente, o emissor depende da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias, e uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos clientes.

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Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2011, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outras. A Administração do emissor, com base em informações de seu assessores jurídicos na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída a provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados.

Os interesses do acionista controlador podem conflitar com os dos demais acionistas:

O acionista controlador tem, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes tal como o Brasil envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares dos valores mobiliários de vendê-los pelo preço e na ocasião desejados.

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos:

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamentos dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado, e a despeito da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas.

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A diluição da participação acionária em razão de eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor.

Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas:

Um elemento-chave para a estratégia de crescimento do emissor é a geração de um alto volume de tráfego e uso dos sites na internet. Deste modo, o desempenho satisfatório, a confiabilidade e a disponibilidade dos sites na internet (incluindo os serviços terceirizados de web hosting), sistemas de processamento de operação e infraestrutura de rede são críticos para a reputação e capacidade de atrair e manter clientes do emissor, bem como garantir adequados níveis de atendimento dos clientes.

As receitas dependem do número de visitantes que compram nos sites na internet e do volume de pedidos que atende. O emissor pode vir a sofrer interrupções ocasionais de sistema que venham a tornar os sites na internet indisponíveis ou que o impeça de atender aos pedidos de forma eficiente. Tais ocorrências podem reduzir a atratividade dos produtos e serviços, afetando as vendas.

Outro fator que pode vir a afetar o desempenho do emissor é o relacionado com medidas de segurança de rede, uma vez que os servidores estão vulneráveis à vírus de computador, quebras ou panes, que podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender aos pedidos dos clientes. E, ainda, apesar de o emissor ter sistemas de backup para determinados aspectos das operações, esses sistemas não são integralmente redundantes e o planejamento de recuperação de desastres pode não ser suficiente para todas as eventualidades.

Além disso, o emissor pode ter uma cobertura de seguro ou limites de seguro inadequados para ressarci-lo por perdas decorrentes de uma grande interrupção.

Sinistros:

Os estabelecimentos do emissor - centros de distribuição e escritórios - estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações.

A ausência de licenciamento de patentes de tecnologia de terceiros pode prejudicar o negócio:

O emissor depende da tecnologia licenciada de terceiros para a operacionalização dos sites na internet. Qualquer controvérsia com um licenciador da tecnologia utilizada, além de eventual impedimento na continuidade do uso de tal tecnologia, pode gerar encargos financeiros

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adicionais para o emissor, seja pela necessidade de aquisição de novas licenças, seja pela necessidade de redesenho da tecnologia utilizada ou, ainda, pelos valores gastos em eventual demanda judicial para discussão da legalidade da utilização.

Falha no sistema de segurança e no processamento de informações:

Um dos desafios do comércio eletrônico é garantir a transmissão segura das informações confidenciais. Qualquer falha que culmine na quebra de segurança de tais informações em trânsito no ambiente do emissor pode afetar substancialmente o negócio e os resultados das operações, além de afetar a credibilidade e confiabilidade de sua marca e poder expor o emissor a situações litigiosas, inclusive com obrigação de indenizar.

Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores:

O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população.

A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também sua situação financeira e o resultado de suas operações.

Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito:

As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas no setor de varejo.

Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco:

O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração não apenas os elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação dos riscos mencionados no item “4.1”.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas

O emissor e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais que, em sua maioria, não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de 2011.

A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, efetua a análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Algumas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança.

O emissor não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.

A seguir, demonstramos os saldos das provisões para contingências: Provisão para Contingências

Fiscais: 2.186 Trabalhistas: 1.025 Cíveis: 12.130

Processos Relevantes:

Processo nº 0031079-09.2011.8.19.001

a. juízo 7a. Vara Empresarial do Rio de Janeiro/15a. Câmara Cível TJRJ

b. instância 1ª/2ª (AI 0008595-03.2011.8.19.0000) c. data de instauração 01/02/2011 d. partes no processo

Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Réu: B2W - Companhia Global do Varejo

e. valores, bens ou direitos envolvidos

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

f. principais fatos O MP pede a suspensão das vendas da Companhia com entrega no

Rio de Janeiro, se e enquanto não realizadas todas as entregas prometidas aos clientes finais, multa em caso de descumprimento dessa determinação (havendo atrasos não atendidos) e multa por atraso de entrega

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia com entrega no Rio de Janeiro

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Imagem e perda financeira decorrente da aplicação de multas

i. valor

provisionado (se houver provisão)

Não há.

Processo nº 0009828-41.2012.8.26.0053 a. juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP

b. instância 1ª instância c. data de instauração 14/03/2012 d. partes no processo

Autor: B2W – Companhia Global do Varejo Réu: Fundação Procon

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.744.000,00 (um milhão e setecentos e quarenta e quatro mil reais)

f. principais fatos Ação Anulatória a fim de discutir o valor da multa aplicada pelo Procon

por problemas relacionados à entrega de produtos adquiridos no site pelos consumidores no site, em sede de liminar, bem como o não fechamento do site pelo período de 72 horas, requerido pelo Procon. A liminar foi deferida. O Procon agravou. O Agravo foi rejeitado. Atualmente, aguardamos os trâmites processuais para conclusão do processo.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

Remota em relação à obrigação de suspensão das vendas da Companhia e em relação ao pagamento do valor da multa arbitrado administrativamente.

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Imagem e perda financeira decorrente da manutenção, em sede judicial, de parte da multa estipulada pelo Procon em esfera administrativa.

i. valor

provisionado (se houver provisão)

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas

O emissor e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte

Observado o disposto no item 4.3, nem o emissor e nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores:

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica.

b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica.

c) hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica.

d) outras questões do interesse dos investidores Não se aplica.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1 Descrição dos principais riscos de mercado: Política Econômica do Governo Federal:

Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras.

Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. Esses fatores, tanto externos quanto internos, causam efeitos significativos na economia brasileira e no mercado interno de capitais e poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor.

Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária:

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Apesar de a introdução do Real em julho de 1994 ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais.

Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor.

A instabilidade cambial:

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente.

O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes:

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos e dos BRICs (Brasil, Rússia, Índia e China) influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes.

Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção:

O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos – relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e

(ii) Indicadores Internos – relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia e logística.

Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge):

No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos.

O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e “derivativos exóticos”, e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge):

O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos:

A administração dos riscos é realizada com estratégias conservadoras que visam liquidez, rentabilidade e segurança patrimonial do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos:

O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos:

O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da Organização.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada:

O emissor por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração monitora o cumprimento de toda a estrutura multidisciplinar da Organização.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada:

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor.

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