TESC
TERMINAL SANTA CATARINA S/A
1ª Emissão Pública de Debêntures
Nominativas Escriturais, Subordinadas,
Conversíveis em Ações Preferenciais da Emissora
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício 2005
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DO
TESC - TERMINAL SANTA CATARINA SA
CGC/MF
01.115.535/0001-70
Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra “B” da Lei 6.404 de 1976 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.SAS. o presente Relatório Anual do TESC - TERMINAL SANTA CATARINA SA, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:
1 - Das Debêntures
a. Deliberação:
A presente Emissão foi deliberada com base na Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 24 de agosto de 1998, fixando-se a data de emissão em 01 de agosto de 1998.
b. Da Emissão:
Foram emitidas 2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures em uma única série. O valor nominal unitário de cada Debênture foi de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na “Data de Emissão”, portanto o valor total da emissão correspondeu à R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).
c. Do Título:
As Debêntures serão do tipo conversíveis em ações preferenciais da EMISSORA, nominativas e escriturais. Quanto à espécie, são com garantia subordinada a todas as demais obrigações da Emissora, sem preferência, contando adicionalmente com garantia subordinada. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 01.08.1998.
d. Informamos abaixo, as condições de rentabilidade para as debêntures em série única:
CARACTERÍSTICAS ANTES DA AGD DE 25/04/2002
Prazo/ Vencimento: Dez (10) anos, portanto vencível em 01/08/2008.
Base de Remuneração: IGP-M / Índice Geral de Preços ao Mercado
Juros Remuneratórios: 12% a.a.
Pagamento dos Juros: Anualmente a partir de 01/11/2001 até seu vencimento
Amortizações: 01/08/2005, 15% em 01/08/2006, 20% em 01/08/2007 e 25% em 01/08/2008 5% em 01/08/2002, 10% em 01/08/2003, 10% em 01/08/2004, 15% em
Prêmio Não há prêmio pactuado.
CARACTERÍSTICAS APÓS AGD DE 25/04/2002
Prazo/ Vencimento: 10 (dez) anos, portanto vencível em 25/04/2012.
Base de Remuneração: INPC
Semestre Data Pgto. de Juros e Amortização Período de Capitalização Fração correspond. a
cada parcela Base de Remuneração e Juros
0 - Set 2001 à Abr 2002 - IGP-M+12%
1 25/10/2005 Abr 2002 à Out 2005 1/14 INPC+ 8%
2 25/04/2006 Out 2005 à Abr 2006 1/14 INPC+ 8%
3 25/10/2006 Abr 2006 à Out 2006 1/14 INPC+ 8%
4 25/04/2007 Out 2006 à Abr 2007 1/14 INPC+ 8%
5 25/10/2007 Abr 2007 à Out 2007 1/14 INPC+ 8%
6 25/04/2008 Out 2007 à Abr 2008 1/14 INPC+ 8%
7 25/10/2008 Abr 2008 à Out 2008 1/14 INPC+10%
8 25/04/2009 Out 2008 à Abr 2009 1/14 INPC+10%
9 25/10/2009 Abr 2009 à Out 2009 1/14 INPC+10%
10 25/04/2010 Out 2009 à Abr 2010 1/14 INPC+10%
11 25/10/2010 Abr 2010 à Out 2010 1/14 INPC+10%
12 25/04/2011 Out 2010 à Abr 2011 1/14 INPC+10%
13 25/10/2011 Abr 2011 à Out 2011 1/14 INPC+10%
14 25/04/2012 Out 2011 à Abr 2012 1/14 INPC+10%
e. A posição das debêntures da emissão em ABRIL/2006 era a seguinte:
Série Única
Debêntures emitidas 2.500
Debêntures convertidas, resgatadas e canceladas 2.500
f. Alterações nas condições da emissão:
Na ata de Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 20 de dezembro de 2005, deliberou a prorrogação do pagamento da 1ª parcela de juros e amortização, para 20 de fevereiro de 2006.
g. Eventos:
h.
LIQUIDAÇÂO DA EMISSÃO:
Conforme a ATA DA AGD de 08 de março de 2006 foram canceladas todas as debêntures ativas e circulantes desta emissão. A matéria foi deliberada por 100% de aprovação
EVENTO => PAGAMENTO DE JUROS
DATA DO EVENTO 20/02/2006
PAGAMENTO DE JUROS INPC+ 8%
STATUS Adimplido Parcialmente
EVENTO => AMORTIZAÇÃO
DATA DO EVENTO 20/02/2006
PAGAMENTO DE JUROS 1/14
2- Da Empresa
a. C
ONTEXTOO
PERACIONALA sociedade tem por objeto social a construção e a exploração de instalações portuárias de uso público, especializada na movimentação e armazenagem de produtos florestais renováveis e outras mercadorias no Porto de São Francisco do Sul.
No dia 16 de maio de 1996, o Terminal Babitonga S.A. assinou o contrato nº 15/96/APSFS, que lhe deu o direito de arrendamento do porto, para a construção e exploração de terminal portuário de produtos florestais renováveis, podendo, ainda, realizar operações com outras mercadorias, desde que estas não prejudiquem as operações principais.
Em abril de 2002 a Companhia iniciou processo de reestruturação organizacional e societária buscando atingir condições efetivas de operação. Este processo incluiu, entre outras medidas, a captação de recursos através da entrada de novos acionistas e o alongamento do perfil de sua dívida através da renegociação com debenturistas. Dando continuidade a esse processo e buscando a manutenção do equilíbrio econômico e financeiro da Companhia, acionistas detentores de debêntures por ela emitidas, efetuaram, até 09 de setembro de 2004, a conversão de 1.347 debêntures em 10.776 ações preferenciais “Classe B”.
Em 22 de julho de 2004 o acionista Loxus – Cia Logística da América do Sul alienou a Seatrade Agência Marítima Ltda, a quantia de 5.961.686 ações ordinárias e 1.376.000 ações preferenciais “Classe B” de emissão do Terminal Babitonga S/A. ações estas alienadas em 09 de setembro de 2004 a Cargotop Participações Ltda.
Em 09 de setembro de 2004 a Cargotop Participações Ltda, adquiriu do Portus – Instituto de Seguridade Social, a quantia de 13.020.000 ações ordinárias, 2.6800.000 ações preferenciais “Classe B”, 600 debêntures e mais 4.784.000 ações preferenciais “Classe B” resultante da conversão pelo Portus de 598 debêntures.
A transferência do controle acionário da Companhia decorrente das operações antes referidas foi devidamente autorizada pela Administração do Porto de São
Francisco do Sul – APSFS, dando esta, conhecimento a ANTAQ – Agência Nacional de Transportes Aquaviários, vinculada ao Ministério dos Transportes.
Em 20 de junho de 2005 foi homologada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09/11/2004, deliberando a alteração da razão social para TESC – Terminal Santa Catarina S.A.
A não publicação de fatos relevantes encontra-se homologada pela CVM através do ofício circular CVM/SEP/GEA-1/N.090/2005.
A CVM deferiu o pedido de dispensa de oferta pública de aquisição do controle mediante ofício CVM/SER/GER-1/Nº181/2005.
b. Eventos Legais e Societários
Veja os principais eventos realizados ao final do relatório
3 - Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial
a. Do Relatório da Administração:
No decorrer deste exercício, o TESC passou por uma série de mudanças, a iniciar pela razão social que, de Terminal Babitonga S/A, passou a ser TESC – TERMINAL SANTA CATARINA S/A, e fez importantes investimentos em segurança e qualidade, obtendo a Declaração de Cumprimento às normas de segurança internacional - ISPS-CODE, e também a certificação ISO 9001:2000. Estes investimentos, aliados à novas estratégias comerciais como disponibilização de janelas de atracação para atendimento a navios conteineiros, atrairam novos clientes que passaram a ter escalas regulares em São Francisco do Sul. O impacto desta estratégia pode ser observado claramente no número de TEUs movimentados que em 2004 havia sido de 32.501 e teve um aumento de 84%, passando para 59.692 TEUs em 2005. O TESC ainda assim manteve e reafirmou a característica de um terminal portuário multiuso que, além de carga conteinerizada, atende também as cargas de granel, madeira e bobinas de aço e operou durante o ano de 2005 um volume aproximado de 1.600.000 toneladas de cargas.
Atuando de forma especializada, próxima dos interesses da comunidade, bem como inserida no contexto comercial de importação e exportação do país, o TESC – TERMINAL SANTA CATARINA S/A consolida-se como um terminal de operações integradas gabaritado do sul do Brasil.
b. Notas explicativas do Balanço sobre as Debêntures: Debêntures
Quantidade Valor Circulante Exigível
de títulos unitário longo
Fund. Celesc de Seguridade Social 334 34.088 2.440 8.946 Oliveira Trust DTVM S/A. 4 34.088 29 107 Cargotop Participações Ltda. 600 34.088 4.383 16.070
938 34.088 6.852 31.975
25.123 Em Assembléia Geral Extraordinária de 24 de agosto de 1998, foi aprovada a 1ª emissão de debêntures com as seguintes características:
Valor: R$ 25.000.000,00
Quantidade: 2.500 (duas mil e quinhentas) Data de emissão: 01 de agosto de 1998 Vencimento final: 01 de agosto de 2008
Conversabilidade: Conversíveis em ações preferenciais
Remuneração: Variação do IGP-M, acrescido de juros de 12% a.a. Pagamento de juros : Anualmente a partir de 01/08/2000.
Amortização : Programada nas datas e percentuais : 01/08/2002 5%, 01/08/2003 10%, 01/08/2004 10%, 01/08/2005 15%, 01/08/2006 15%, 01/08/2007 20% e 01/08/2008 25%.
Essas debêntures foram registradas na CVM – Comissão de Valores Mobiliários sob número SEP/GER-2/DCS-98/042 em 13 de novembro de 1998.
A Assembléia Geral de Debenturistas, realizada em 28 de agosto de 2001, aprovou a incorporação ao valor nominal das debêntures dos rendimentos incorridos até 01 de agosto de 2001, acrescidos da atualização monetária.
Em 25 de abril de 2002, foram aprovadas em Assembléia Geral de debenturistas as seguintes alterações: a) principal e juros das debêntures serão amortizados em 14 parcelas semestrais, vencendo-se a primeira no dia de 25 de outubro de 2005 e correspondendo cada parcela a 1/14 do valor nominal das debêntures; b) a atualização monetária passa a ser com base no INPC; c) os juros remuneratórios
passaram a ser calculados da seguinte forma: do primeiro ao terceiro ano, 6% (seis por cento) ao ano; do quarto ao sexto ano, 8% ao ano; e do sétimo ao décimo ano, 10% (dez por cento) ao ano, iniciando-se o primeiro ano em 25 de abril de 2002; d) cada parcela será acrescida, pro rata temporis, de 25 de abril de 2002 até a data do efetivo pagamento, de juros e variação monetária; e) as debêntures passam a ser conversíveis exclusivamente em ações preferenciais “Classe B”.
Na ata de Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 20 de dezembro de 2005, deliberou a prorrogação do pagamento da 1ª parcela vencida nesta data, para 20 de fevereiro de 2006.
Obrigações pela aquisição de debêntures
Vencimento Circulante Exigível
final longo
Terminal Portuário Ponta do Félix 28/04/2008 1.257 1.676 Comercial MP – Engenharia e Construções 07/04/2006 375
1.632
31.975 1.676
Em 01 de novembro de 2005 e 02 de dezembro de 2005, a Companhia comprou as debêntures do Terminal Portuário Ponta do Félix, no montante de R$ 2.933 mil e da Comercial M.P. Engenharia e Construções no montante de R$ 375 mil, respectivamente. As obrigações com o Terminal Portuário Ponta do Félix são atualizadas pela variação da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros (“DI”) – Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”), divulgados pela Central de Custódia e Liquidação de Títulos Privados (“CETIP”). Estas operações geraram à Companhia ganhos de R$ 2.555, registrados na rubrica resultado não operacional, conforme nota 13.
4 - Declaração do Agente Fiduciário
A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.
Declaramos que frente ao resgate de todas as debêntures ativas e circulantes desta
emissão, bem como adimplência da emissora de todas suas obrigações escriturais,
encerramos nossos trabalhos de Agente Fiduciário. Sem prejuízo permanecemos ao
inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato
Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.
São Paulo, 25 de abril de 2006.
SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário
(Reais Mil) CONTAS DO ATIVO
Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2005 31/12/2004
1 Ativo Total 62.373 63.396 1.01 Ativo Circulante 4.893 875 1.01.01 Disponibilidades 3.287 391 1.01.02 Créditos 1.606 484 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 0 0
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 56 409
1.02.01 Créditos Diversos 56 409
1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.03 Outros 0 0
1.03 Ativo Permanente 57.424 62.112
(Reais Mil) CONTAS DO PASSIVO
Código da Conta Descrição da Conta 31/12/2005 31/12/2004
2 Passivo Total 62.373 63.396
2.01 Passivo Circulante 10.265 4.103
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.01.02 Debêntures 6.852 2.521
2.01.03 Fornecedores 737 397
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 497 735
2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0
2.01.06 Provisões 266 149
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 1.913 301
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 27.527 32.771
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0
2.02.02 Debêntures 25.123 32.771
2.02.03 Provisões 728 0
2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.05 Outros 1.676 0
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.05 Patrimônio Líquido 24.581 26.522
2.05.01 Capital Social Realizado 63.176 63.176
2.05.02 Reservas de Capital 266 266
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
(Reais Mil) DEMONSTRATIVO DO RESULTADO
Código da Conta Descrição da Conta 2005 2004
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 21.062 16.525
3.02 Deduções da Receita Bruta -3.008 -2.417
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 18.054 14.108
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -15.375 -12.079
3.05 Resultado Bruto 2.679 2.029
3.06 Despesas/Receitas Operacionais -7.747 -12.661
3.06.01 Com Vendas -457 -36
3.06.02 Gerais e Administrativas -3.223 -6.431
3.06.02.01 Honorários Diretoria e Conselho Administ -51 -435 3.06.02.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.172 -5.996
3.06.03 Financeiras -4.067 -6.194
3.06.03.01 Receitas Financeiras 122 254
3.06.03.02 Despesas Financeiras -4.189 -6.448
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0
3.07 Resultado Operacional -5.068 -10.632
3.08 Resultado Não Operacional 3.128 17
3.08.01 Receitas 3.539 17
3.08.02 Despesas -411 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -1.940 -10.615
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0
3.11 IR Diferido 0 0
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0
3.12.01 Participações 0 0
3.12.02 Contribuições 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -1.940 -10.615
(Reais Mil) DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Código da Conta Descrição da Conta 2005 2004
4.01 Origens 7.618 29.036
4.01.01 Das Operações 3.019 0
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -1.940 0
4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 4.959 0
4.01.01.02.01 Reversão Prej. Acum. p/o Ativo Diferido 0 0
4.01.01.02.02 Depreciação e Amortização 4.959 0
4.01.02 Dos Acionistas 3.657 28.944
4.01.02.01 Integralização de Capital 0 28.678
4.01.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capi 0 0
4.01.02.03 Ajuste do valor de conversão de debêntur 0 266
4.01.02.04 Encargos Financeiros do Exigível a L.P. 3.657 0
4.01.03 De Terceiros 942 92
4.01.03.02 Emissão de debêntures 0 0
4.01.03.03 Alienação de bens imobilizados 412 0
4.01.03.04 Diminuição do Realizável a Longo Prazo 0 92
4.01.03.05 Aumento do Exigível a Longo Prazo 0 0
4.01.03.06 Provisão para Contingências 530 0
4.02 Aplicações 9.959 31.487
4.02.01 Aquisição de bens do Imobilizado 275 459
4.02.02 Adições ao Diferido 0 0
4.02.03 No realizável a longo prazo 55 0
4.02.04 Redução do exigível a longo prazo 0 25.323
4.02.05 Obrigações por Aquisição de Debêntures 1.929 0
4.02.06 Prejuízo do exercício 0 10.625
4.02.07 Provisão para perdas sobre ativos 0 0
4.02.08 Depreciação 0 -4.920
4.02.09 Valor residual ativo permanente baixado 0 0
4.02.10 Liquidação de Debêntures 901 0
4.02.11 Transferência do Exigível L.P. para Circ 6.799 0
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -2.341 -2.451
4.04 Variação do Ativo Circulante 3.143 -296
4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 875 1.171
4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 4.018 875
4.05 Variação do Passivo Circulante 6.359 2.155
4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 3.906 1.751 4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 10.265 3.906
