TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A.
1ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril, 2013.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª. Emissão Pública de Debêntures da
TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o
relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da
CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: TRIÂNGULO DO SOL AUTO-ESTRADA S.A. • CNPJ/MF: 02.509.186/0001-34
• Atividades: a exploração do Sistema Rodoviário relativo ao Lote 09: Malha Rodoviária Estadual de Ligação entre São Carlos, Catanduva, Mirassol (SP-310), Sertãozinho, Borborema (SP-333), Matão e Bebedouro (SP-326) (“Malha Rodoviária”), mediante a concessão resultante da Concorrência Pública aberta através de Edital de Convocação n. 014/CIC/97, do Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo – DER/SP (“Concessão”), sempre com a devida observância dos termos e condições das legislações federal e estadual relativas à matéria, especialmente o regulamento da Concessão dos Serviços Públicos de Exploração do Sistema Rodoviário e o respectivo Contrato de Concessão.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 23/04/2012 • Data de Vencimento: 23/10/2013
• Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. • Código Cetip/ISIN: TSAE11/ BRTRIADBS004
• Coordenador Líder: Banco Santander (Brasil) S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos captados através da Emissão serão destinados: (i) à amortização total do endividamento da Emissora; e (ii) aplicações financeiras conforme legislação aplicável e nos termos do Edital de Convocação n. 014/CIC/97, do Departamento de Estradas de Rodagem do Estado de São Paulo – DER/SP.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em
espécie com garantia real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
1.
Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Em AGE, realizada em 29/06/2012, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alterar os artigos 7º e 8º, em virtude da alteração das matérias de competência da assembleia geral e formalidades de convocação; (ii) alterar os artigos 10º e 14, em virtude da alteração da composição e das matérias de competência do Conselho de Administração, bem como formalidades de convocação, instalação e funcionamento; (iii) alterar os artigos 15 e 21, em virtude da alteração das matérias de competência da Diretoria e formalidades de convocação, instalação e funcionamento, bem como a forma de representação da Companhia; (iv) alterar os artigos 23 a 25, em virtude da alteração da forma de destinação do resultado dos exercícios sociais da Companhia; (v) incluir previsão no Estatuto Social da Companhia, do direito de informação dos acionistas; (vi) incluir previsão de vinculação dos acionistas ao Acordo de Acionistas da Companhia; (vii) alterar a forma de resolução de disputas, criando a previsão de regras de arbitragem; (viii) renumerar, reformar a redação e consolidar o Estatuto Social da Companhia; (xi) destituição de membros do Conselho de Administração da Companhia.
Em AGE, realizada em 10/12/2012, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alterar os artigos 14, caput, e 16, em virtude da deliberação de alteração da composição da Diretoria da Companhia; (ii) incluir o Parágrafo Segundo ao artigo 5º, em virtude da vedação à emissão de partes beneficiárias pela Companhia; e (iii) alterar o caput do artigo 23, e exclusão de seu Parágrafo Primeiro, com a consequente renumeração dos demais parágrafos, para prever que o dividendo mínimo obrigatório dos acionistas não será inferior a 25% do lucro líquido do exercício ajustado.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 52.21-4-00 - Concessionárias de rodovias,
pontes, túneis e serviços relacionados;
Situação da Empresa: Ativa;
Natureza do Controle Acionário: Privado;
Critério de Elaboração do Balanço: Legislação Societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: De 0,50 em 2011 para 0,87 em 2012;
Liquidez Corrente: De 1,34 em 2011 para 0,23 em 2012;
Liquidez Seca: De 1,34 em 2011 para 0,23 em 2012;
Giro do Ativo: De: 0,67 em 2011 para 0,37 em 2012.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 209,38% de 2011 para 2012. O Índice de Participação do Capital sobre o Patrimônio Líquido apresentou um aumento de 108,51% de 2011 para 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou uma queda de 23,47% de 2011 para 2012. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 52,33% de 2011 para 2012, e uma variação no índice de endividamento de 18,80 % de 2011 para 2012.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 500.000,0000 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável
• REMUNERAÇÃO: 100% do DI + (i) 2,25% a.a., desde a Data de Emissão até 180 dias (inclusive) após a Data de Emissão, ou seja, 20/10/2012; (ii) 2,45% a.a., entre 181 (inclusive) e 365 (inclusive) dias após a Data de Emissão, ou seja, 23/04/2013; e (iii) 2,65% a.a., entre 366 dias (inclusive) após a Data de Emissão e a Data de Vencimento, inclusive;
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012): não houve pagamentos no período
• POSIÇÃO DO ATIVO:
Quantidade em circulação: 1.240 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 1.240
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate:
Não houve;• Amortização:
Não houve;• Conversão:
Não aplicável;• Repactuação:
Não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:
Não houve;• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
Não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar o índice financeiro previsto no item 5.3.1, alínea “n” da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real.
Quando da implementação das condições suspensivas, conforme descritas nos respectivos contratos de garantias, as seguintes garantias reais tornar-se-ão eficazes: (i) alienação fiduciária ações; e (ii) cessão fiduciária de direitos, conforme previsto na Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i) denominação da companhia ofertante: RODOVIAS DAS COLINAS S.A. • Emissão: 3ª.
• valor da emissão: R$ 850.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 1.700; • espécie: com garantia real;
• prazo de vencimento das debêntures: 23/10/2013;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) alienação fiduciária de 100% das ações da Rodovias das Colinas S.A., de
titularidade da Cibe Investimentos e Participações S.A.; e (ii) cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes ou relacionados, incluindo sem limitar os direitos creditórios decorrentes da exploração da concessão objeto do contrato de concessão rodoviária nº 012/CR/2000, de titularidade da Rodovias das Colinas S.A.;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
