Certificado de Recebíveis Imobiliários 74 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA APICE SECURITIZADORA S.A. Sumário

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Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suﬁciência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

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Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente ﬁduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 74 SÉRIE da 1ª Emissão de Certiﬁcado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da APICE SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

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Nome APICE SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 12.130.744/0001-00

Auditor independente: Grant Thorton Auditores Independentes (10.830.108/0001.65) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 74 N. IF 16G0500404 N. ISIN Volume total R$ 85000000,00 Quantidade 8500

Valor Nominal Unitário R$ 10000,00 Taxa de Juros 9.32

Atualizacão Monetária Mensal Data de Emissão 07/07/2016 Data de Vencimento 19/07/2024

Conta Centralizadora ITAÚ UNIBANCO BANCO MÚLTIPLO | AG.0350 | CONTA₁₂₆₈₂₇ Garantias Fiança, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e_{Coobrigação}

3. Dados dos demais participantes

AF IMOVEIS

Nome SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Fiduciante

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Fiduciario

Nome MRS- MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA

CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Devedor

AF SUPERFICIE

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CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Fiduciante

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Fiduciario

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Devedor

CF RECEBIVEIS CDU

Nome MEGA MODA SHOPPING

CNPJ 22.291.941/0001-64

Parte Anuente

Nome ITAU UNIBANCO S.A.

CNPJ 60.701.190/0001-04

Parte Anuente

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Fiduciante

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Fiduciario

CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Devedor

CF RECEBIVEIS HOTEL

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Anuente

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Parte Anuente

Nome MEGA MODA HOTEL LTDA

CNPJ 17.329.575/0001-55

Parte Fiduciante

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Fiduciario

CF RECEBIVEIS LOCATICIOS

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Anuente

Nome MEGA MODA SHOPPING

CNPJ 22.291.941/0001-64

Parte Anuente

CNPJ 60.701.190/0001-04

Parte Anuente

CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Fiduciante

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Fiduciario

CONTRATO CESSAO

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Cedente

CNPJ 12.130.744/0001-00

(7)

CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Devedor

EMISSAO CCI

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES_{MOBILIARIOS LTDA}

CNPJ 22.610.500/0001-88

Parte Custodiante

ESCRITURA SUPERFICIE

CNPJ 14.366.423/0001-34

Parte Concedente

CNPJ 15.576.392/0001-09

Parte Superﬁciario

TS

CNPJ 12.130.744/0001-00

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES_{MOBILIARIOS LTDA}

CNPJ 22.610.500/0001-88

Parte Agente Fiduciario

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato AF IMOVEIS

Parte SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Fiduciante), APICE SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) e MRS- MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Devedor)

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Nome do Contrato AF SUPERFICIE Parte

MRS- MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Fiduciante), APICE SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) e SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Devedor)

Nome do Contrato CF RECEBIVEIS CDU Parte

MEGA MODA SHOPPING(Anuente), ITAU UNIBANCO S.A. (Anuente), SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Fiduciante), APICE SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) e MRS- MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Devedor)

Nome do Contrato CF RECEBIVEIS HOTEL

Parte SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Anuente), ITAUUNIBANCO S.A.(Anuente), MEGA MODA HOTEL LTDA(Fiduciante) e APICE SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario) Nome do Contrato CF RECEBIVEIS LOCATICIOS

Parte

SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Anuente), MEGA MODA SHOPPING(Anuente), ITAU UNIBANCO S.A.(Anuente), MRS-MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Fiduciante) e APICE SECURITIZADORA S.A.(Fiduciario)

Nome do Contrato CONTRATO CESSAO Parte

SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Cedente), APICE SECURITIZADORA S.A.(Cessionario) e MRS- MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Devedor)

Nome do Contrato EMISSAO CCI Parte

SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Custodiante)

Nome do Contrato ESCRITURA SUPERFICIE

Parte SPE MEGA MODA SHOPPING LTDA(Concedente) e MRS-_{MARTINS RIBEIRO SOLUCOES LTDA(Superﬁciario)} Nome do Contrato TS

Parte

APICE SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da Cláusula 2.3, item (iii) do Termo de Securitizaão, os Créditos Imobiliários representados pela CCI destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da

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administração nos termos do contrato de Cessão e deste Termo de Securitização. 6. Garantias

Fiança, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Coobrigação 7. Manutenção da suﬁciência e exequibilidade das garantias

Os CRI contam com as seguintes garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel,localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das matrículas nos 45.815, 45.813 e 4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, bem como, a Superfície dos imóveis localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das

matrículas nos 45.815, 45.813 e 4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás; (ii) Cessão Fiduciária de Recebiveis CDU, oriundos dos contratos de cessão de direito de uso tendo por objeto excluisivamente espaços comerciais existentes no Imóvel, por meio do Contrato de Cessao Fiduciária de Recebiveis CDU; (iii) Cessão Fiduciária Recebiveis Hoteis, que sao decorrentes da explorção do Hotel Soft Inn em favor da Emissora, por meio do Contrato de cessao Fiduciária de Recebiveis Locaticios; (iv) Cessão Fiduciária Recebiveis Locatícios oriundos dos contratos de cessão de direito de uso tendo por objeto exclusivamente espaços comerciais existentes no Imóvel decorrente da Cessão Fiduciária do Contrato de Locação Recebíveis, (v) Coobrigação da Cedente e; (vi) Fiança

prestada por Carlos Luciano Martins Ribeiro, CPF nº 348.505.381-34, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, CPF 266.865.111-53. Foi atribuído pela Cushman & Wakeﬁeld via Laudo de

Avaliação emitido em 31 de março de 2016 como valor de venda forçado dos Imóveis alienados o montante de R$ 114.957.000,00 (cento e quatorze milhões novecentos e cinquenta e sete mil reais).Consta como obrigação contratual que a reavaliação do referido Laudo deverá ocorrer (i) bienalmente a partir de 2018 até o último dia do mês de julho ou (ii) a qualquer tempo, caso solicitado pela Fiduciária justiﬁcadamente, laudo de avaliação dos Imóveis Garantia ("Laudo de Avaliação") emitido com data, no máximo, anterior a 6 (seis) meses de sua apresentação,

elaborado por qualquer uma das seguintes empresas especializadas: (a) Cushman & Wakeﬁeld; (b) Jones Lang La Salle; ou (c) CB Richard Ellis.A averiguação pelo Agente Fiduciário da

movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada exclusivamente através do relatório de gestão do CRI, conforma anexo acima e, onde não se pode observar aparente irregularidade.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

h ps://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000069/1140000069 - 00008 Apice - 00001 CRI DRS Mega Moda - Parecer Auditor.pdf

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 11. Posição de Ativos (inc. IV)

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Total em Circulação 8500 Tesouraria: 0 Convertidos: -Resgatados: -Depositados: 0 CETIP 8500 BM & FBOVESPA: 0 12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Janeiro/2017 73.7 129.19 Fevereiro/2017 79.83 110.36 Março/2017 61.9 141.8 Abril/2017 68.06 136.8 Maio/2017 67.31 122.26 Junho/2017 73.29 124.84 Julho/2017 65.81 153.21 Agosto/2017 74.7 137.13 Setembro/2017 67.01 159.6 Outubro/2017 62.82 137.91 Novembro/2017 65.07 135.24 Dezembro/2017 64.17 125.85 Saldo em 30/12/2016: R$ 9904.56

Total Pago de Juros até 2017: R$ 823.67

Total Pago de Amortização até 2017: R$ 1614.2 Saldo em 29/12/2017: R$ 8521.33

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento 13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

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Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

2ª Série da 1ª Emissão | DEBENTURE CBD

Emissora APICE SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 1012500000,00

Taxa de Juros 97,5%

Quantidade 1012500

Data de Emissão 20/12/2016 Data de Vencimento 23/12/2019

Garantias Regime Fiduciário 7ª Série da 1ª Emissão | CRA CBD II

Taxa de Juros 96

Quantidade 1100

Data de Emissão 10/04/2017 Data de Vencimento 14/04/2020 Garantias

95ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB TECNISA II

Taxa de Juros 140%CDI

Quantidade 70000

Garantias AF Quotas

92ª Série da 1ª Emissão | RNI

Taxa de Juros 97

Quantidade 43000

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Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Fundo de Despesas e Recompra Compulsoria Programada

89ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI DEB BVEP

Taxa de Juros 95

Quantidade 75000

Garantias Regime Fiduciário 102ª Série da 1ª Emissão | CRI SANEATINS

Taxa de Juros 7,0148

Quantidade 53909

Garantias AF Imovel

108ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI CAPITALYS

Taxa de Juros

Quantidade 861

96ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI CV AGV

Emissora APICE SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 7812867.91,00

Taxa de Juros 9,90

Quantidade 7812

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78ª Série da 1ª Emissão | CCB GAFISA

Taxa de Juros 3

Quantidade 6500

Garantias AF Imovel, CF Recebiveis, Hipoteca e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão | CV MONTANINI

Taxa de Juros 11

Quantidade 6

Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Coobrigação, Fundo de_{Reserva e Fundo de Despesas} 107ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB DIRECIONAL III

Taxa de Juros 100% + 0,80 AA

Quantidade 200000

Garantias Regime Fiduciário 77ª Série da 1ª Emissão | CRI LOCACAO THIVI

Taxa de Juros 8

Quantidade 10

Garantias Fiança, AF Imovel e Regime Fiduciário 6ª Série da 1ª Emissão | CRA CDCA SONORA

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Taxa de Juros 3%

Quantidade 35000

Garantias Aval, AF Imovel, Regime Fiduciário e Cessao Fiduciaria 84ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI CCB MRV

Taxa de Juros 1,35

Quantidade 100000

Garantias Aval, AF Quotas e Regime Fiduciário 94ª Série da 1ª Emissão | EVEN 400

Taxa de Juros 1,50

Quantidade 200000

98ª Série da 1ª Emissão | DEB ROBOCOP

Taxa de Juros 1,55

Quantidade 125000

Garantias AF Imovel, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 99ª Série da 1ª Emissão | DEB ROBOCOP

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Valor Total da Emissão R$ 62500000,00 Taxa de Juros 7,23

Quantidade 62500

Taxa de Juros 7,23

Quantidade 125000

Taxa de Juros 7.2300

Quantidade 25000

Garantias AF Imovel, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 80ª Série da 1ª Emissão | URBANITY

Taxa de Juros 100 + 1,6% AA

Quantidade 130000

Garantias AF Imovel, AF Acoes e CF Direitos Creditorios 106ª Série da 1ª Emissão | LOCACAO PIRELLI

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Quantidade 116852

Garantias Regime Fiduciário 112ª Série da 1ª Emissão | APICE- CRI ZITUNE SJC

Taxa de Juros 12

Quantidade 3893

Garantias AF Imovel

113ª Série da 1ª Emissão | APICE- CRI ZITUNE SJC

Taxa de Juros 12

Quantidade 932

Garantias AF Imovel

110ª Série da 1ª Emissão | APICE- CRI ZITUNE ARARAQUARA Emissora APICE SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 5545942.65,00

Quantidade 5545

Garantias AF Imovel e Regime Fiduciário 111ª Série da 1ª Emissão | APICE- CRI ZITUNE ARARAQUARA

(17)

Quantidade 978

Garantias AF Imovel e Regime Fiduciário 104ª Série da 1ª Emissão | TENDA

Taxa de Juros 100% + 0,90 AA

Quantidade 200000

Garantias Regime Fiduciário 93ª Série da 1ª Emissão | RNI

Taxa de Juros 97

Quantidade 1500

Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Fundo de Despesas e Recompra_{Compulsoria Programada} 90ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI DEB BVEP

Taxa de Juros 97

Quantidade 45000

Garantias Regime Fiduciário 97ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI CV AGV

Taxa de Juros 20,78

(18)

Garantias AF Imovel e Regime Fiduciário 116ª Série da 1ª Emissão | CRI MATEUS

Taxa de Juros 100 + 2,70 AA

Quantidade 70

Garantias Fiança e Alienação Fiduciária 108ª Série da 1ª Emissão | APICE - CRI CAPITALYS

Taxa de Juros Quantidade 861 Data de Emissão 22/08/2017 Data de Vencimento 24/08/2022 Garantias 120ª Série da 1ª Emissão | JDC

Taxa de Juros 9

Quantidade 103

Garantias Regime Fiduciário, Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Fundo de_{Despesas e Alienação Fiduciária} 121ª Série da 1ª Emissão | JDC

Taxa de Juros 11 AA

Quantidade 42

(19)

Data de Vencimento 28/09/2032

Garantias Regime Fiduciário, Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Fundo de_{Despesas e Alienação Fiduciária} 122ª Série da 1ª Emissão | JDC

Taxa de Juros 11,05 AA

Quantidade 56

Garantias Regime Fiduciário, Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Fundo de_{Despesas e Alienação Fiduciária} 131ª Série da 1ª Emissão | REGUS

Taxa de Juros 7% AA

Quantidade 5000

Garantias Fiança

118ª Série da 1ª Emissão | CRI SUPERVIA

Taxa de Juros 7,64%

Quantidade 30000

Garantias Fiança, Regime Fiduciário e Cessao Fiduciaria 142ª Série da 1ª Emissão | CRI TAG INTER

Taxa de Juros 100% DI

Quantidade 9000

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Data de Vencimento 10/04/2021

Garantias Fiança, Regime Fiduciário e Alienação Fiduciária 110ª Série da 1ª Emissão | APICE- CRI ZITUNE ARARAQUARA (COPIA)

Quantidade 5545

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17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conﬂito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou veriﬁcação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara veriﬁcação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou ﬁnanceira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.