DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

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TRABALHO DE AVALIAÇÃO:

DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADES:

CAUSAS, CONSEQUÊNCIAS E IMPLICAÇÕES JURÍDICAS

Pós-Graduação em Finanças e Fiscalidade

Instituto de Investigação e Serviços da

Faculdade de Economia da Universidade do Porto

1º Ciclo de avaliação – Direito Empresarial

Discente: Nuno Miguel Mendes Morujão

Docente: Dr. Miguel Vasconcelos

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ÍNDICE

Enquadramento ... 3

Dissolução ... 3

1. Conceito ... 3

1.1 Causas de Dissolução Facultativa ... 3

1.2 Causas de Dissolução Imediata ... 3

1.3 Causas Especiais de Dissolução ... 4

2. Deliberação e concretização ... 4

2.1 Dissolução imediata ... 4

2.2 Dissolução facultativa ... 5

2.3 Causas de dissolução especiais ... 5

Liquidação ... 6

1. Conceito ... 6

2. Situação Jurídica da Sociedade em Liquidação ... 6

3. Situação Jurídica dos Liquidatários ... 6

4. Processo de Liquidação ... 7

Aspectos contabilísticos e fiscais ... 8

1. Aspectos fiscais (IRC) ... 8

2. Aspectos contabilísticos ... 10

Bibliografia ... 13

Apêndices ... 14

1. Exemplo prático: Tributação da liquidação e partilha de sociedades ... 15

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Enquadramento

À semelhança dos organismos vivos, as sociedades nascem, vivem e morrem.

Designa-se por dissolução a morte, a extinção, o desaparecimento das sociedades. A dissolução e liquidação constitui o objecto de análise do presente trabalho de avaliação, com síntese das suas principais causas, consequências e implicações jurídicas conexas, ao nível da Legislação Comercial, Fiscal e Contabilística (sendo nesta vertente adoptada ilustração prática).

Dissolução 1._Conceito:

A Dissolução é uma modificação da situação jurídica da Sociedade, que se caracteriza pela entrada em Liquidação. Há que referir a Dissolução decorre necessariamente de uma Causa, a qual poderá ser: Facultativa1_{, Imediata, ou Especial.}

1.1_{Causas de Dissolução Facultativa}2_{- artigos 142º nº1 e 464º nº3 e nº4 do Código das Sociedades} Comerciais (CSC):

(i)_{Existem sempre que, por um período superior a um ano, o número de Sócios}3_{for menor ao} mínimo legalmente exigido4_;

(ii)_{Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;} (iii)_{Quando a Sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante 5 anos consecutivos;}

(iv)_{A Sociedade exerce, de facto, uma actividade não compreendida no objecto contratual. Neste} caso, a Dissolução tanto poderá ser requerida por qualquer Sócio ou Credor nos termos gerais, como pelo Ministério Público a todo tempo – artigo 144º nº1 e nº4 do CSC5_.

1.2_{Causas de Dissolução Imediata – artigo 141º do CSC:} (i)_{Decurso do prazo fixado no Contrato Social;} (ii)_{Realização completa do objecto contratual;} (iii)_{Ilicitude superveniente do objecto contratual;} (iv)_{Declaração de falência da Sociedade.}

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1.3_{Causas Especiais de Dissolução:}

(i)_{Dissolução em caso de transmissão de Quota dependente de vontade dos sucessores – artigo 226º} nº2 do CSC;

(ii)_{Dissolução em caso de exoneração de Sócio – artigo 240º nº3 e nº5 do CSC}6_; (iii)_{Dissolução por falta de Remissão de Acções – artigo 345º nº9 do CSC;} (iv)_{Dissolução por perda de metade do Capital Social – artigo 35º do CSC.} 2._{Deliberação e concretização:}

2.1_{Dissolução imediata:}

A certificação (entendida como acto que torne certa a sua verificação) das causas de Dissolução pode realizar-se, quer através de Deliberação dos Sócios tomada por maioria simples, quer por justificação notarial a requerimento de qualquer Sócio, sucessor de Sócio ou Credor da Sociedade – artigo 141º nº2 do CSC. Assim, a Deliberação dos Sócios tomada por maioria simples destina-se apenas a constatar a verificação de uma anterior causa de Dissolução Imediata, prevista na Lei ou Estatutos7_{. Convirá salientar que “insolvência”, nos termos definidos pelo artigo 3º do CIRE não se} confunde com a “falência”, tal como actualmente entendida, dado que a impossibilidade de cumprir obrigações vencidas, em que a primeira noção fundamentalmente consiste, não implica a inviabilidade económica da Empresa ou irrecuperabilidade financeira postuladas pela segunda (cfr. Parágrafo 7º do Preâmbulo do Decreto-Lei nº 53/2004, de 18 de Março).

Diferente da referida anteriormente, é a Deliberação que, sem constatar a existência de qualquer causa, aprova discricionariamente a Dissolução imediata da Sociedade. Neste caso, a Deliberação tem de ser tomada com os mesmos requisitos de Quórum e maioria estabelecidos para as modificações de Estatutos – artigos 270º nº1, 383º nº2, 386º nº3 e nº4 e 464º nº1 do CSC.

Ao acto de Certificação seguir-se-á a Escritura Pública de Dissolução8_{e Registo – artigo 145º} CSC e artigo 3º q) do Código do Registo Comercial (CRC).

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2.2_{Dissolução facultativa:}

Verificada uma das Causas identificadas no ponto 1.1. acima, os Sócios podem Deliberar, por maioria absoluta dos Votos expressos, a Dissolução da Sociedade com esse fundamento, no prazo de 6 meses a contar da ocorrência – artigo 142º nº3 e nº4 do CSC.

No caso da alínea d) do nº 1 do artigo 142º do CSC, bem como noutras situações em que a lei atribua legitimidade para tal, poderá qualquer Sócio ou Credor Social, requerer a Dissolução Judicial, no prazo de 6 meses a contar do conhecimento da Causa de Dissolução, mas não depois de decorridos 2 anos da ocorrência – artigo 144º nº1 e nº3 do CSC.

2.3_{Causas de dissolução especiais:}

Concretamente no que respeita ao artigo 35º do CSC, o mesmo até há pouco previa dissolução imediata caso uma sociedade mantivesse a situação de perda de metade do capital social9_{no fim do} segundo exercício seguinte àquele em que a Administração, tendo verificado a perda, tenha proposto aos Accionistas uma das medidas previstas no nº 1 desse artigo:

(i)_{Dissolução da sociedade;} (ii)_{Redução do capital social;}

(iii)_{Realização de entradas em dinheiro (que mantenham em pelo menos 2/3 a cobertura do capital} social;

(iv)_{Adopção de medidas concretas tendentes a manter pelo menos em dois terços a cobertura do} capital social.

Se antes esta causa de dissolução podia ser categorizada como imediata no que respeita ao previsto na redacção do nº 4, de acordo com as alterações recentemente aprovadas em 7 de Dezembro, em Conselho de Ministros, a mesma assume agora carácter facultativo. Não obstante, continuam previstas propostas similares (ainda que menos agressivas que na redacção inicial) de resolução da situação de perda de metade do capital, que o Conselho de Administração deve colocar à consideração dos Accionistas, e para as situações em que se opte por manter a actividade social, deve ser publicitada a condição de insuficiência económica em todos os actos externos.

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Liquidação 1._Conceito:

Liquidação é a situação jurídica em que se encontra a Sociedade, em consequência da Dissolução, e que tem por finalidade a Partilha do Activo remanescente, após Liquidação do Passivo.

2._{Situação Jurídica da Sociedade em Liquidação:}

A Sociedade em Liquidação mantém a sua personalidade jurídica, até ao Registo da Liquidação10_– artigos 146º nº2 e 160º nº2 do CSC. Adicionalmente, a Sociedade em Liquidação mantém os mesmos Órgãos existentes à data da Dissolução, com excepção dos Administradores, que passam a ser Liquidatários11_{– artigos 146º nº2 e 151º nº1 do CSC.}

3._{Situação Jurídica dos Liquidatários:}

Os Liquidatários têm os mesmos poderes e deveres que o Conselho de Administração (CA), mas é necessária deliberação da AG para – artigo 152º nº1 e nº2 do CSC:

(i)_{Continuar temporariamente a actividade anterior da Sociedade;} (ii)_{Contrair empréstimos necessários à efectivação da Liquidação;} (iii)_{Proceder à Alienação do Património da Sociedade;}

(iv)_{Proceder ao Trespasse do estabelecimento da Sociedade.}

Os Liquidatários são responsáveis nos mesmos termos que o CA, mas para além disso, respondem para com os Credores Sociais pelos prejuízos que lhes causarem se, com culpa, indicarem falsamente à Assembleia final, para aprovação de contas de Liquidação, que os Direitos de todos os Credores da Sociedade se encontram satisfeitos ou acautelados – artigos 152º nº 1 e 158º do CSC.

Quanto à possibilidade de destituição dos Liquidatários, a AG pode destitui-los a qualquer momento, sem depender de Justa Causa. Adicionalmente, o Conselho Fiscal, qualquer Sócio ou Credor pode requerer também a destituição judicial do Liquidatário, com fundamento em justa causa – artigo 151º nº 2 e nº 3 CSC.

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4._{Processo de Liquidação:}

O CSC permite que a Liquidação se efective imediatamente após Escritura de Dissolução se, nessa data, a Sociedade não tiver dívidas12_{. Adicionalmente, se os Estatutos o determinarem ou os Sócios} Deliberarem que todo o Património da Sociedade (Activo e Passivo) seja transmitido para algum(s) do(s) Sócio(s), inteirando-se os outros de dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os Credores da Sociedade – artigos 147º e 148º do CSC.

Caso não ocorra Liquidação Imediata, o primeiro passo para a Liquidação é a aprovação de contas da Sociedade, à data da Dissolução, nos termos do artigo 149º do CSC. Só então se dará início à Liquidação, a qual se pode realizar extra-judicial13_{ou judicialmente}14_:

(i)_{A Liquidação Judicial rege-se pelos artigos 1122º e seguintes do Código do Processo Civil} (CPC);

(ii)_{Na Liquidação Extra-judicial, competirá aos Liquidatários – artigo 152º nº3 do CSC:} −_{Ultimar os negócios pendentes;}

−_{Cumprir as obrigações da Sociedade;} −_{Cobrar os créditos da Sociedade;}

−_{Reduzir a dinheiro o património residual;} −_{Propor a partilha dos haveres Sociais.}

Os Liquidatários deverão submeter à aprovação dos Sócios o Relatório e Contas anual de Liquidação, nos 3 primeiros meses de cada ano civil – artigo 155º CSC. Entretanto, não pode ser partilhado Activo, enquanto não se encontrarem pagas ou acauteladas todas as dívidas da Sociedade. O Activo remanescente deverá ser convertido em dinheiro, a menos que os Estatutos ou os Sócios tenham acordado unanimemente na Partilha em Espécie – artigo 156º CSC. A partilha do Activo remanescente deverá processar-se do seguinte modo – artigo 156º CSC: −_{Em primeiro lugar procede-se ao reembolso do montante das entradas efectivamente}

realizadas;

−_{O remanescente, se o houver, deverá ser repartido pelos Sócios na proporção aplicável à} distribuição de Lucros.

No entanto, os Liquidatários não poderão entregar aos Sócios os bens que lhe competem antes das contas finais e respectivo Relatório terem sido aprovados pelos Sócios – artigos 157º nº 4 e 159º nº 1 do CSC;

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(iii)_{Finalmente, os Liquidatários devem requerer o registo de encerramento da Liquidação, que} marca o termo da personalidade jurídica da Sociedade15_{– artigo 160º CSC e artigo 3º s) CRC.}

Aspectos contabilísticos e fiscais 1._{Aspectos fiscais (IRC):}

Dissolução e Liquidação

A sociedade que se dissolve deve encerrar as suas contas com referência à data de dissolução, para se apurar o lucro tributável correspondente ao período decorrido desde o início do período em que se verificou a dissolução, até à data desta.

Durante o período de liquidação, a determinação do lucro tributável é efectuada anualmente, com carácter provisório, e será corrigido aquando da determinação do lucro tributável correspondente a todo o período de liquidação, se este não ultrapassar 3 anos (Cfr. b) nº 2 e nº 3 do artigo 73º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas - IRC).

Por outro lado, no exercício em que ocorre a dissolução, é necessário determinar separadamente o lucro do períodos de dissolução e o lucro do período de liquidação (Cfr. artigo 73º nº 2 c) do Código do IRC). Os prejuízos anteriores à dissolução e na data desta ainda dedutíveis (nos termos do artigo 47º do Código do IRC) podem ser deduzidos ao lucro tributável correspondente a todo o período de liquidação, desde que este não ultrapasse 3 anos16_{(Cfr. nº 4 do artigo 73º do Código do IRC)}

Partilha

Na determinação do resultado de liquidação, havendo partilha dos bens patrimoniais pelos sócios, considera-se como valor de realização daqueles o respectivo valor de mercado (Cfr. artigo 74º do Código do IRC).

Note-se que até ao cumprimento da obrigação declarativa de cessação de actividade (baseada em registo da liquidação), haverá obrigação de pagamento de Pagamento Especial por Conta, sem prejuízo da possibilidade de ser pedido reembolso do montante não deduzido17_.

Ao nível da tributação do resultado da partilha, na esfera dos sócios, é englobado (no exercício que for posto à sua disposição), o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do preço de aquisição das correspondentes partes sociais (Cfr. nº1 do artigo 75º do Código do IRC). Nesse

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englobamento, para efeitos de tributação da diferença mencionada anteriormente, observar-se-á o seguinte (nos termos das alíneas a) e b) do nº 2 do artigo 75º do Código do IRC):

−_{Se positiva, a diferença é considerada como rendimento da aplicação de capitais até ao limite da} diferença entre o valor que for atribuído e o que, face à contabilidade da sociedade liquidada, corresponda a entradas efectivamente verificadas para realização do capital, tendo o eventual excesso a natureza de mais-valia tributável;

−_{Se negativa, essa diferença é considerada como menos-valia dedutível (desde que as partes sociais} tenham permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os 3 anos imediatamente anteriores à data da dissolução.

Entendo existirem argumentos válidos para sustentar que as menos-valias não são enquadráveis no conceito de mais-valias e menos-valias previsto no artigo 43º do Código do IRC, tendo em conta que as mesmas não resultam i) de uma transmissão onerosa, ii) de um sinistro ou iii) da afectação permanente de bens do activo imobilizado a fins alheios à actividade exercida pela sociedade.

Consequentemente, àquelas menos-valias não serão de aplicar as regras específicas de apuramento das mais-valias e das menos-valias, designadamente a aplicação do coeficiente de desvalorização monetária (artigo 44º do Código do IRC) ou as regras de não dedutibilidade fiscal, total ou parcial, das menos-valias apuradas na transmissão onerosa de partes sociais (regime previsto nos nºs_{5 e 7 do artigo 23 e nº 3 do} artigo 42º, ambos do Código do IRC e no artigo 31º do Estatuto dos Benefícios Fiscais).

Convirá a este propósito sublinha que posição semelhante foi já veiculada pela administração tributária, através do Centro de Estudos Fiscais, no Despacho de 12 de Março de 1997, nos termos do qual “(...) no cálculo das mais e menos-valias resultantes da operação de partilha não há lugar à correcção monetária do custo de aquisição das partes sociais nem é aplicável o regime do reinvestimento previsto no artigo 44º [actual artigo 45º] do CIRC”. O Centro de Estudos Fiscais baseou o seu entendimento no facto de o artigo 43º do Código do IRC – que define o conceito de mais-valias e menos-valias – atender sobretudo à natureza da operação de transferência dos elementos do activo imobilizado, enquanto no apuramento do resultado da partilha, o facto relevante, de cuja ocorrência resulta o apuramento das diferenças qualificadas como mais-valias ou menos-valias, se consubstanciar na extinção de partes sociais.

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2._{Aspectos contabilísticos}

(Ilustração prática em Apêndice 2) Liquidação

Aprovadas as contas de encerramento da actividade da sociedade (dissolução), deve proceder-se ao fecho e à reabertura de todas as contas, para que os lançamentos respeitantes à liquidação apareçam nos livros perfeitamente separados dos que respeitam às anteriores operações da empresa liquidanda.

Relativamente à realização de activos – cobrança de contas a receber, alienação de existências e outros elementos do activo imobilizado, devem ser tidos os correspondentes montantes de provisões e amortizações acumuladas. Quanto às despesas originadas pelo processo de liquidação (honorários dos liquidatários, indemnizações, etc.), tal como os obtidos na realização do activo e pagamento do passivo, são possíveis 2 abordagens alternativas, ambas baseadas na divisão da conta 88 Resultado do exercício em 2 subcontas específicas:

88 Resultado líquido do exercício 881 Resultado do exercício 884 Resultado da liquidação

Existirão então as seguintes abordagens alternativas:

(i)_{Movimentar somente a conta 884 – Resultado da liquidação é a solução tradicional, pela vantagem em} separar os resultados de liquidação dos relativos ao exercício, respeitantes ao período decorrido desde o princípio do ano até ao momento da dissolução. Não sendo utilizadas as contas de custos e proveitos por natureza, convirá desdobrar a conta 884 em tantas subcontas quantas se revele conveniente, de forma a distinguir os resultados pela respectiva natureza;

(ii)_{Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, operacionais, financeiros e extraordinários, e} apurar o resultado da liquidação na rubrica 884. Na prática esta solução é mais simples e cómoda, não havendo confusão entre os resultados do exercício e da liquidação, já que esta foi iniciada após o apuramento daqueles e o fecho das contas.

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ACTIVO CAPITAL PRÓPRIO

Títulos negociáveis X Capital X

Depósitos à ordem X Reservas X

Caixa X Resultado líquido do exercício

Resultado líquido do exercício +/- X Resultado da liquidação +/- X

X X

BALANÇO DE PARTILHA

51 CAPITAL

513 Capital subscrito - chamado e realizado a 25 ACCIONISTAS (SÓCIOS)

25x (…)

25x8 Accionistas (sócios), c/ Liquidação Pela imputação do capital aos sócios

57 RESERVAS

a 25 ACCIONISTAS (SÓCIOS) 25x (…)

25x8 Accionistas (sócios), c/ Liquidação Pela imputação das reservas aos sócios

Partilha

(i)_{Elaboração de Balanço de Partilha:}

Finalizadas as operações de liquidação, é elaborado o designado Balanço de Partilha. Neste Balanço subsistem as contas relativas a activos (bens e valores) a partilhar pelos sócios (em regra somente disponibilidades) e as contas de capital próprio. Trata-se de um Balanço como o seguinte:

(ii)_{Imputação do capital próprio:}

Cada sócio tem de haver a sua quota-parte no capital próprio da sociedade. A imputação do capital social aos sócios é realizada em proporção às suas quotas; a imputação de reservas e resultados será realizada conforme mencionado anteriormente.

Assim, procede-se à imputação creditando (debitando) os sócios em caso de lucro (prejuízo) de liquidação, em rubricas específicas para o efeito, pela parte que compete a cada um nos valores abstractos, por contrapartida das contas de capital próprio.

a)_{Capital social}

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Lucro exercício Prejuízo exercício Prejuízo exercício Lucro liquidação Lucro liquidação Prejuízo liquidaçõ

Res. Líquido exercício Res. Líquido exercício Accionistas (Sócios) Res. do exercício Res. do exercício a Res. Líquido exercício Res. da liquidação a Accionistas (Sócios) Res. do exercício a Accionistas (Sócios) Res. da liquidação

Accionistas (Sócios) a Res. Líquido exercício Res. da liquidação

25 ACCIONISTAS (SÓCIOS) 25x (…)

25x8 Accionistas (sócios), c/ Liquidação a 11 Caixa

a 12 Depósitos à ordem 12x Banco X a 15 Títulos negociáveis

15x Acções y

Partilha do remanescente pelos sócios c)_Resultados:

Um lançamento para os lucros e outro para os prejuízos:

(iii)_{Partilha dos valores concretos:}

Neste momento do processo a soma dos saldos credores das contas de liquidação dos sócios é precisamente igual à soma dos saldos devedores das contas dos valores concretos a partilhar. Pela entrega desses valores, virá:

Após este lançamento todas as contas ficam saldadas, conforme é suposto; nomeadamente as contas de liquidação dos sócios, pelo que se deverá proceder ao encerramento.

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Bibliografia

−_{Código das Sociedades Comerciais.}

−_{Código da Insolvência e da Recuperação das Empresas.}

−_{Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.}

−_{Almeida, António Pereira de – Sociedades Comerciais – Coimbra Editora (3ª Edição), 2003.}

−_{Borges, António; Macedo, João; Morgado, José; Moreira, António; Pais, Cláudio; Isidro, Helena – Práticas} de Contabilidade Financeira – Áreas Editora, 1998.

−_{Furtado, Jorge Henrique Pinto Furtado – Curso de Direito das Sociedades – Almedina (4ª Edição), 2001.} −_{Pereira, J.M. Esteves; Silva, F. V. Gonçalves da – Contabilidade das Sociedades – Plátano Editora, 1999.} −_{Pinto, José Alberto Pinheiro – Fiscalidade – Areal Editores, 2003.}

−_{Ventura, Raúl – Dissolução e liquidação de sociedades – Comentário ao Código das Sociedades Comerciais} – Almedina.

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Após liquidação, procedeu-se à partilha (2002), cabendo aos sócios a quantia de 800.000 Sócios % VN participação Custo de aquisição Data de aquisição Valor recebido na partilha I = f(%) II III = f(%) Soc.A 40% 200.000 100.000 1985 320.000 Soc.B, SGPS 8% 40.000 40.000 1983 64.000 Soc.C 6% 30.000 32.000 1987 48.000 Soc.D 14% 70.000 140.000 2000 112.000 K 15% 75.000 75.000 1983 120.000 L 12% 60.000 102.000 1997 96.000 M 5% 25.000 10.000 1985 40.000 100% 500.000 800.000

Qualificação dos rendimentos

Sócios Rendimento tributável Entradas p/ realiz. Capital Valor recebido na partilha - Entrada p/

real. Capital Capitais Mais-valias

Menos-valias IV = III - II V = III - I VI Soc.A 220.000 120.000 200.000 200.000 (a) 200.000 (d) -Soc.B, SGPS 24.000 24.000 40.000 24.000 (a) - -Soc.C 16.000 18.000 30.000 16.000 (b) - -Soc.D -28.000 42.000 - - - 28.000 (f) K 45.000 45.000 75.000 45.000 (c) - -L -6.000 36.000 - - - 6.000 (e) M 30.000 15.000 25.000 25.000 (c) 5.000 (e) -300.000

(a) Aplicável o regime do nº1 do artigo 46º do CIRC (eliminação de dupla tributação económica) (b) Valor englobável em 50% (nº 7 do artigo 46º do CIRC)

(c) Valores englobáveis em 50% (artigo 40ºA do CIRS)

(d) Mais-valia tributável, não abrangida pelo regime fiscal previsto nos artigos 43º a 45º do CIRC, nem pelo regime transitório do artigo 18ºA do Decreto-Lei nº 442-B/88, de 30 de Novembro (e) Mais-valia tributável, porque tipificada na alínea b) do nº 1 do artigo 10º do CIRS, abrangida

pelo disposto no artigo 5º do Decreto-Lei nº 442-A/88, de 30 de Novembro e, como tal, não sujeito a IRS.

(f) Menos-valia não dedutível para efeitos fiscais, dado as acções não se encontrarem na titularidade do sujeito passivo durante, pelo menos, 3 anos à data da dissolução (nº 2 alínea b) do artigo 75º CIRC)

1. Exemplo prático: Tributação da liquidação e partilha de sociedades

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"Balanço de liquidação" após aprovação (em AG) de contas de dissolução:

ACTIVO AB A/P AL CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

Imobilizado Capital próprio

Edifícios 40.000 10.000 30.000 Capital 10.000

Equipamento básico 70.000 25.000 45.000 Prestações suplementares 5.000 Equipamento administrativo 6.000 1.000 5.000 Resultados transitados -9.000

Resultado líquido -3.500

Existências 2.500

Mercadorias 55.000 5.000 50.000

Passivo Dívidas de terceiros c.p.

Clientes c.c. 25.000 10.000 15.000 Provisões para riscos e encargos 1.500

Outros devedores 2.000 2.000

Dívidas a terceiros de c.p.

Disponibilidades Dívidas a instituições de crédito 65.000

Depósitos à ordem 7.000 7.000 Fornecedores c.c. 70.000

Caixa 1.500 1.500 Fornecedores de imob. C.c. 12.000

Estado e outros entes públicos 5.000

Acréscimos e diferimentos 153.500

Custos diferidos 500 500

Total do activo 207.000 51.000 156.000 Total do capital próprio e passivo 156.000

Informação adicional:

1 Na sequência da deliberação dos sócios foram convocados os credores e foi proposto pagamento de 90% dos créditos no prazo de 3 meses. Os credores concordaram (com a excepção do Estado), tendo nomeado um dos credores para fiscalizar a liquidação, mediante retribuição de 50

2 Das operações de liquidação resultou o seguinte: 2.1- O edifício foi alienado por 40.000

2.2- As máquinas foram vendidas por 37.500

2.3- A venda do equipamento administrativo rendeu 4.700 2.4- As mercadorias foram leiloadas por 45.000

2.5- Cobraram-se 16.500 dos Devedores, tendo 10.500 relativos a dívidas de clientes sido considerados incobráveis 2.6- Despesas inerentes à liquidação: 150

2.7- Três sócios: A com 25% do capital, B com 40% do capital, e C com 35% do capital Nota:

Por simplificação desprezou-se o tratamento contabilístico dos impostos envolvidos Foi adoptada a solução tradicional (utilização da conta 884)

2. Exemplo prático: Contabilização da liquidação e partilha de sociedades

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OPERAÇÕES DE LIQUIDAÇÃO

# Mov. # Rubrica Valor Activo Passivo Cap. Próprio Resultado

1 Déb. 231 Dívidas a instituições de crédito 58.500 -58.500

Déb. 221 Fornecedores c.c. 63.000 -63.000

Déb. 261 Fornecedores de imob. C.c. 10.800 -10.800 Déb. 24 Estado e outros entes públicos 5.000 -5.000 Créd. 12 Depósitos à ordem -137.300 -137.300

Pelos pagamentos (90% dívidas excepto para o Estado)

Déb. 231 Dívidas a instituições de crédito 6.500 -6.500

Déb. 221 Fornecedores c.c. 7.000 -7.000

Déb. 261 Fornecedores de imob. C.c. 1.200 -1.200

Créd. 884 Res. Liquidação -14.700 14.700 14.700

Pelos perdões de dívida (10% dívidas excepto para o Estado)

Déb. 29 Provisões para riscos e encargos 1.500 -1.500

Pela anulação da provisão

2.1 Déb. 4822 Amort. Acum. Edifícios 10.000 10.000

Créd. 422 Edifícios -40.000 -40.000

Déb. 12 Depósitos à ordem 40.000 40.000

Alienação do Edifício

2.2 Déb. 4823 Amort. Acum. Equip. básico 25.000 25.000

Créd. 423 Equip. básico -70.000 -70.000

Déb. 884 Res. Liquidação 7.500 -7.500 -7.500

Alienação do Equipamento básico

2.3 Déb. 4826 Amort. Acum. Equip. administrativo 1.000 1.000 Créd. 423 Equip. administrativo -6.000 -6.000

Déb. 884 Res. Liquidação 300 -300 -300

Alienação do Equioamento administrativo

2.4 Déb. 12 Depósitos à ordem 45.000 45.000

Créd. 32 Mercadorias -55.000 -55.000

Déb. 39 Provisão para depreciação existências 5.000 5.000

Déb. 884 Res. Liquidação 5.000 -5.000 -5.000

Pelas mercadorias leiloadas

2.5 Déb. 12 Depósitos à ordem 16.500 16.500

Créd. 26 Outros devedores -2.000 -2.000

Créd. 21 Clientes -14.500 -14.500

Pelos recebimentos verificados

Déb. 28 Provisões para créd. Cob. Duvidosa 10.000 10.000

Créd. 21 Clientes -10.500 -10.500

Déb. 884 Res. Liquidação 500 -500 -500

Pelos clientes incobráveis não provisionados

2.6 Déb. 884 Res. Liquidação 150 -150 -150

Créd. 12 Depósitos à ordem -150 -150

Pelas despesas inerentes à liquidação

n.a. Déb. 884 Res. Liquidação 500 -500 -500

Créd. 272 Custos diferidos -500 -500

(18)

Impacto das operações de liquidação:

Edifícios -40.000 -10.000 -30.000 Capital 0

Equipamento básico -70.000 -25.000 -45.000 Prestações suplementares 0 Equipamento administrativo -6.000 -1.000 -5.000 Resultados transitados 0

Resultado líquido 0 Resultado de liquidação 12.250 Existências 12.250 Mercadorias -55.000 -5.000 -50.000 Passivo Dívidas de terceiros c.p.

Clientes c.c. -25.000 -10.000 -15.000 Provisões para riscos e encargos -1.500

Outros devedores -2.000 0 -2.000

Disponibilidades Dívidas a instituições de crédito -65.000

Depósitos à ordem 6.250 0 6.250 Fornecedores c.c. -70.000

Caixa 0 0 0 Fornecedores de imob. C.c. -12.000

Estado e outros entes públicos -5.000

Acréscimos e diferimentos -153.500

Custos diferidos -500 0 -500

Total do activo -192.250 -51.000 -141.250 Total do capital próprio e passivo -141.250

"Balanço de partilha"

Edifícios 0 Capital 10.000

Equipamento básico 0 Prestações suplementares 5.000

Equipamento administrativo 0 Resultados transitados -9.000

Resultado líquido -3.500 Resultado de liquidação 12.250 Existências 14.750 Mercadorias 0 Passivo Dívidas de terceiros c.p.

Clientes c.c. 0 Provisões para riscos e encargos

Outros devedores 0

Disponibilidades Dívidas a instituições de crédito

Depósitos à ordem 13.250 13.250 Fornecedores c.c.

Caixa 1.500 1.500 Fornecedores de imob. C.c.

Estado e outros entes públicos

Acréscimos e diferimentos 0

Custos diferidos 0

(19)

IMPUTAÇÃO DO CAPITAL PRÓPRIO

1 Déb. 51 Capital social 10.000 -10.000

Créd. 25 Accionistas (sócios) -10.000 10.000

Pela imputação do capital social

2 Déb. 53 Prestações suplementares 5.000 -5.000

Pela imputação das prestações suplementares

3 Déb. 25 Accionistas (sócios) 9.000 -9.000

Créd. 59 Resultados transitados -9.000 9.000

Pela imputação dos resultados transitados

4 Déb. 25 Accionistas (sócios) 3.500 -3.500

Créd. 881 Resultados líquidos do exercício -3.500 3.500

Pela imputação dos resultados do exercício

5 Déb. 884 Resultados líquidos da liquidação 12.250 -12.250 -12.250

Pela imputação dos resultados da liquidação

Total 0 0 14.750 -14.750 -12.250

Balanço após Imputação do Capital Próprio

Edifícios 0 Capital

Equipamento básico 0 Prestações suplementares

Equipamento administrativo 0 Resultados transitados Resultado líquido Resultado de liquidação Existências 0 Mercadorias 0 Passivo Dívidas de terceiros c.p.

Clientes c.c. 0 Provisões para riscos e encargos

Outros devedores 0

Disponibilidades Dívidas a instituições de crédito

Depósitos à ordem 13.250 13.250 Fornecedores c.c.

Caixa 1.500 1.500 Fornecedores de imob. c.c.

Estado e outros entes públicos

Acréscimos e diferimentos Accionistas (sócios) 14.750

Custos diferidos 0 14.750

(20)

PARTILHA

1 Déb. 25 Accionistas (sócios) - A 3.688 -3.688 Déb. 25 Accionistas (sócios) - B 5.900 -5.900 Déb. 25 Accionistas (sócios) - C 5.163 -5.163 Créd. 12 Depósitos à ordem -13.250 -13.250 Créd. 11 Caixa -1.500 -1.500 Total 0 -14.750 -14.750 0 0

1_{No caso da Dissolução Facultativa, a mesma não opera automaticamente; apenas se confere aos Sócios, Credores Sociais, e excepcionalmente ao Ministério Público,}

a faculdade de promoverem, ou não, a Dissolução da Sociedade.

2_{Podem estar previstas nos Estatutos.}

3_{Excepto se um dos Sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por Lei, para esse efeito.}

4_{Os Sócios restantes poderão pedir ao Tribunal que seja facultado prazo razoável para regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a Dissolução.} 5_{A Sociedade poderá evitar a Dissolução, se o vício for sanado – Artigo 144º nº2 CSC.}

6_{Aplica-se quando a contrapartida pela Amortização de Quota não for paga e o Sócio não quer continuar à espera, na sequência de pedido de exoneração por}

Deliberação de alteração da Sociedade (ex. Aumento de Capital), com Voto contrário a um Sócio.

7_{No caso da falência da Sociedade, uma vez que seja decidida por sentença, não necessita de qualquer outro acto de Certificação – Artigo 141º nº2 CSC “a}

contrario”.

8_{Salvo se a Deliberação tiver sido consignada em Acta lavrada por notário, ou Secretário da Sociedade.}

9_{Nos termos do nº2 do Artigo 35º do CSC, considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio constante do balanço do exercício for inferior}

a metade do capital social.

10_{Assim, a Sociedade pode temporariamente continuar a exercer a actividade social, mesmo que tal implique a conclusão de novos negócios ou a contracção de}

empréstimos necessários à efectivação da Liquidação – Artigo 152º nº2 a) e b) do CSC.

11_{Salvo cláusula do Contrato de Sociedade ou Deliberação em contrário.}

12_{Não se contam para o efeito Dívidas Fiscais ainda não exigíveis, pelas quais ficam responsáveis ilimitada e solidariamente todos os Sócios.} 13_{É o que acontece geralmente.}

14_{A Liquidação Judicial só terá lugar se: Os Estatutos assim o determinarem; Se os Sócios assim o Deliberarem; Se a Liquidação não ficar concluída no prazo de 3}

anos a contar da data de Dissolução (ou prazo inferior definido nos Estatutos ou Deliberação dos Sócios, caso não tenha sido Deliberada prorrogação – Artigos 146º nº1 e 150º CSC); Estivermos perante Falência da Sociedade – Artigos 72º e seguintes e 156º e seguintes do CIRE.

15_{Porém, após o encerramento e Liquidação e Extinção da Sociedade, os antigos Sócios respondem pelo Passivo Social não satisfeito ou acautelado, até ao montante}

que receberam na Partilha – Artigo 163º nº1 CSC. Essa Responsabilidade prescreve ao fim de 5 anos a contar do registo da Extinção – Artigo 174º nº3 CSC.

16_{Quando o período de liquidação ultrapassasse 3 anos, o lucro tributável determinado anualmente deixa de ter a natureza provisória.}

17_{De salientar que em caso de cessação da actividade, pode ser pedido (ao Chefe do Serviço de Finanças da área da sede ou direcção efectiva) o reembolso do}

montante não deduzido de Pagamento Especial por Conta, devendo para o efeito ser observado um prazo de 90 dias após a cessação. Nos termos do nº 6 do artigo 110º do Código do IRC, os sujeitos passivos devem apresentar a declaração de cessação no prazo de 30 dias a contar da data de cessação da actividade (Cfr. nº 6 do artigo 110º do Código do IRC). Note-se ainda que de acordo com o nº 8 do artigo 109º, relativamente às sociedades em liquidação, as obrigações declarativas que ocorram posteriormente à dissolução são da responsabilidade dos respectivos liquidatários ou do administrador de falência.