Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2011
14
aEmissão de Debêntures Simples
ELETROPAULO METROPOLITANA
ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.
Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012 Senhores Debenturistas
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Comissão de Valores Mobiliários
Banco Bradesco BBI S.A. CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 14a emissão de debêntures da ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
A Pavarini exerceu a função de agente fiduciário na terceira emissão de debêntures da Companhia Brasiliana de Energia, sociedade do mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$800.000.000,00, representada por 80.000 debêntures, da espécie com garantia real, com data de vencimento em 20 de maio de 2016 e com pagamento de juros semestrais desde 20 de maio de 2007 e pagamento de principal em cinco parcelas semestrais a partir de 20 de maio de 2014. A referida emissão foi resgatada antecipadamente em 29/12/2011.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
Emissora
Denominação social ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE
SÃO PAULO S.A.
Endereço da sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço
Marques, 158, Vila Olímpia
CNPJ/MF 61.695.227/0001-93
Contato Rinaldo Pecchio
Telefone: (11) 2195-7048 Fac-símile: (11)2195-2155
Correio Eletrônico: ri.aeseletropaulo@aes.com
Atividade A Emissora tem por objeto: (i) a exploração de serviços
públicos de energia, principalmente a elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão n.º 162/98 para Distribuição de Energia Elétrica, celebrado entre a União e a Emissora, e nas outras em que, de acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar; (ii) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares; (iii) participar nos empreendimentos que tenham por finalidade a distribuição e o comércio de energia, principalmente a elétrica, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacionem com esse objeto, tais como: uso múltiplo de postes, mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados, através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; prestação de serviços de otimização de processos energéticos e instalações elétricas de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas e áreas de terra exploráveis de usinas e reservatórios; (iv) prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática mediante a exploração de sua infra-estrutura, com o fim de produzir receitas alternativas complementares ou acessórias; (v) contribuir para a preservação do meio ambiente, no âmbito de suas atividades, bem como participar em programas sociais de interesse comunitário; (vi) participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que propiciem melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário; e (vii) participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente Ernst Young Terco Auditores Independentes S.S.
Características das Debêntures
Título Debêntures simples
Deliberação Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) da Emissora
realizada em 9 de novembro de 2011
Emissão / Séries 14ª / Única
Valor Total da Emissão R$ 600.000.000,00
Valor Nominal R$ 1.000.000,00 Quantidade de Títulos da Emissão 600 Forma Escritural Espécie Quirografária Data de Emissão Data de Vencimento 28 de novembro de 2011 28 de novembro de 2021
Repactuação As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a
repactuação programada.
Subscrição e Integralização O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor
Nominal Unitário. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. As debêntures foram integralmente subscritas em 05 de janeiro de 2012.
Remuneração DI + 1,5% aa
Datas de Pagamento das Amortizações
A amortização será realizada em 04 (quatro) parcelas anuais, sendo a 1ª parcela com vencimento após o período de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 28/11/18 e o último em 28/11/21, confome tabela abaixo.
Datas de Pagamento da Remuneração
O pagamento da remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de maio de 2012 e o último pagamento devido em 28 de novembro de 2021.
Registro da Oferta Pública CVM
A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando, portanto, de acordo com o artigo 6º dessa instrução, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976.
Registro da Oferta Pública ANBIMA
A Emissão não será registrada na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(“ANBIMA”) por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação, de acordo com o artigo 25,
parágrafo 1º, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários.
Códigos CETIP / Códigos ISIN
EMSP14 / BRELPLDBS0K9
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.
Instituição Depositária Banco Bradesco S.A.
Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.
Sra. Pérsia Alves Gonçalves de Barros / Sr. João Batista de Souza
Telefone: (+55 11) 3684-9444 / 3684-7911 Fac-símile: (+55 11) 3684-2714
Correio Eletrônico: 4010.persia@bradesco.com.br / 4010.jbsouza@bradesco.com.br Rating - Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Publicidade Valor Econômico
Status da Emissão ATIVA
Status da Emissora ADIMPLENTE
Destinação dos Recursos
Os recursos a serem captados na distribuição das Debêntures serão utilizados para recomposição de caixa em virtude das amortizações de dívida referentes a 2011 e 2012.Posição das Debêntures
Data Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação
28/11/2011 U 600 - - - 600 -
31/12/2011 U 600 - - - 600 -
05/01/2012 U 600 - - - - 600
Garantia
As debêntures não tem garantia.Aquisição Facultativa e Resgate Antecipado
Aquisição FacultativaA Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo terceiro, do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e por esta Escritura.
Resgate Antecipado
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a partir de 28 de dezembro de 2013 ("Data de Início do Resgate Antecipado"), resgate antecipado parcial ou total das Debêntures (“Resgate Antecipado”). A Emissora realizará o Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e de publicação de aviso aos Debenturistas a ser realizada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, observados os termos do item 4.10 da Escritura (“Comunicação de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (i) o número de Debêntures a serem resgatadas e o valor previsto do Resgate Antecipado, que corresponderá
ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 da Escritura; e (b) do valor do prêmio de resgate incidente sobre o valor de resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento); (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado;
(a) A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. Sem prejuízo da Comunicação de Resgate Antecipado, o Banco Mandatário deverá receber comunicação formal no dia anterior à data do Resgate Antecipado contendo (i) o valor efetivo do Resgate Antecipado, que corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 da Escritura; e (b) do valor do prêmio de resgate incidente sobre o valor de resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento); (ii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.;
(b) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado (“Valor de Resgate”) será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.3.3.5 da Escritura, sendo devido, adicionalmente, pela Emissora aos Debenturistas, um prêmio, incidente sobre o Valor de Resgate, equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento), apurado conforme fórmula a seguir:
P = 0,0125*(VNe + J) onde:
P = prêmio de Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
J = valor dos juros devidos na Data do Resgate Antecipado, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture na Data de Resgate Antecipado, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento.
O Resgate Antecipado parcial será precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário. A operacionalização do Resgate Antecipado parcial será realizada através da operação de compra e venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas de resgate antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP.
Uma vez exercido pela Emissora a opção de Resgate Antecipado, esta tornar-se-á obrigatória (i) a todos os Debenturistas, no caso do Resgate Antecipado total; e (ii) aos Debenturistas titulares das Debêntures a serem resgatadas conforme sorteio, no caso de Resgate Antecipado parcial.
As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário e/ou Agente Escriturador, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP.
Covenants
A Emissora deverá observar a manutenção, até o Vencimento das Debêntures, e desde que haja Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros, apurados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, a serem calculados trimestralmente, a partir do trimestre encerrado em 31 de dezembro de 2011, inclusive:(i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira pelo EBITDA (conforme definidos abaixo) não poderá ser superior a 3,5.
Onde:
“Dívida Financeira” significa o somatório de (a) todas as obrigações por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas, inflação ou preço de energia), ou instrumentos similares; (c) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (d) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, em relação a aceites bancários; excluindo-se (i) empréstimos setoriais compulsórios (“Empréstimos Compulsórios”), e (ii) empréstimos concedidos pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Empréstimos Eletrobrás). As exclusões mencionadas nos itens “i” e “ii” acima somente serão aplicadas se a Emissora estiver atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades.
“EBITDA” significa o somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado na linha “Resultado Operacional” (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de “custo de operação”, e (iv) os ajustes positivos e negativos da CVA - Conta de Compensação de Variação de Valores do Custo de Aquisição de Energia Elétrica, desde que não incluídos no resultado operacional acima.
(ii) O índice obtido da divisão do EBITDA (conforme definido acima) pelas Despesas Financeiras (conforme definido abaixo) não poderá ser inferior a 1,75.
Onde:
“Despesas Financeiras” significam as despesas em qualquer período dos últimos 12 (doze) meses, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos a medida que tais financiamentos constituam Dívida (conforme definida acima). As despesas financeiras excluem aquelas relacionadas (i) aos Empréstimos Compulsórios (conforme definido acima) e (ii) aos Empréstimos Eletrobrás (conforme definido acima), desde que a Emissora esteja atuando como agente repassador dos Empréstimos Compulsórios e dos Empréstimos Eletrobrás para outras entidades
31/12/2011 EBITDA Resultado Operacional 2323223 Depreciação e Amortização 503340 Despesas Financeiras 339627 Receitas Financeiras -318336 Amortização RTE 0
Despesas Financeiras FCESP 112320
EBITDA 2960174
Despesas Financeiras 338008
Dívidas
Dívida em Moeda Externa 56
Dívida em Moeda Interna 2495929
Dívida Fundo de Pensão - Fundação Cesp 1230546
Dívidas 3726531 Covenants I (a/b) 8,76 >= 1,75 ok Covenants II (c/a) 1,26 <= 3,50 ok
Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture Data do Evento Data do Pagamento EventoParcela Valor Evento Parcela Valor Status
28/05/2012 28/05/2012 - - - - Juros 1 /20 - - 28/11/2012 28/11/2012 - - - - Juros 2 /20 - - 28/05/2013 28/05/2013 - - - - Juros 3 /20 - - 28/11/2013 28/11/2013 - - - - Juros 4 /20 - - 28/05/2014 28/05/2014 - - - - Juros 5 /20 - - 28/11/2014 28/11/2014 - - - - Juros 6 /20 - - 28/05/2015 28/05/2015 - - - - Juros 7 /20 - - 28/11/2015 30/11/2015 - - - - Juros 8 /20 - - 28/05/2016 30/05/2016 - - - - Juros 9 /20 - - 28/11/2016 28/11/2016 - - - - Juros 10 /20 - - 28/05/2017 29/05/2017 - - - - Juros 11 /20 - - 28/11/2017 28/11/2017 - - - - Juros 12 /20 - - 28/05/2018 28/05/2018 - - - - Juros 13 /20 - - 28/11/2018 28/11/2018 Amort 1 /4 100.000,00 Juros 14 /20 - - 28/05/2019 28/05/2019 - - - - Juros 15 /20 - - 28/11/2019 28/11/2019 Amort 2 /4 300.000,00 Juros 16 /20 - - 28/05/2020 28/05/2020 - - - - Juros 17 /20 - - 28/11/2020 30/11/2020 Amort 3 /4 300.000,00 Juros 18 /20 - - 28/05/2021 28/05/2021 - - - - Juros 19 /20 - - 28/11/2021 29/11/2021 Amort 4 /4 300.000,00 Juros 20 /20 - -
Vencimento Antecipado
Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.Avisos aos Debenturistas
Não houve publicação de avisos aos debenturistas da 14a emissão em 2011.Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas da 14a emissão em 2011.Eventos Legais e Societários
Assembléias
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011 DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das sociedades por ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das sociedades por ações. (A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 6.2. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. 6.3. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, a Proposta de Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, face à apuração de lucro líquido no exercício no montante de R$1.347.688.144,16 (um bilhão, trezentos e quarenta e sete milhões, seiscentos e oitenta e oito mil, cento e quarenta e quatro reais e dezesseis centavos), que acrescido do ajuste de: (i) avaliação patrimonial, no valor de R$121.463.670,39 (cento e vinte e um milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, seiscentos e setenta reais e trinta e nove centavos); e (ii) mudança de políticas contábeis, no valor de R$129.165.237,63 (cento e vinte e nove milhões, cento e sessenta e cinco mil, duzentos e trinta e sete reais e sessenta e três centavos), em função da plena adoção das normas internacionais de contabilidade referente a exercícios anteriores e, ainda, deduzida a constituição de reserva legal nos termos do artigo 193 da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores, no valor de R$56.413.541,89 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e treze mil, quinhentos e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), o qual faz com que no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a reserva legal atinja o limite legal de 20% do capital social da Companhia, perfaz um total a destinar de R$1.541.903.510,29 (um bilhão, quinhentos e quarenta um milhões, novecentos e três mil, quinhentos e dez reais e vinte e nove centavos), da seguinte forma: 6.3.1. O valor de R$625.525.119,80 (seiscentos e vinte e cinco milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, cento e dezenove reais e oitenta centavos), equivalente a R$3,525718056 por ação ordinária e R$3,878289862, por ação preferencial, como dividendos intermediários deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de agosto de 2010, pagos em 02 (duas) parcelas, sendo: (i) a primeira no valor de R$312.762.559,90 (trezentos e doze milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e noventa centavos) em 15 de setembro de 2010; e (ii) a segunda no valor de R$312.762.559,90 (trezentos e doze milhões, setecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e noventa centavos) em 07 de dezembro de 2010, aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 05 de agosto de 2010; 6.3.2. O valor de R$72.764.498,27 (setenta e dois milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e oito reais e vinte e sete centavos), equivalente a R$0,410130780 para cada ação ordinária e R$0,451143858 para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de dezembro de 2010, a serem pagos aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 02 de dezembro de 2010 em 17 de maio de 2011. O valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu efetivo pagamento; 6.3.3. O saldo remanescente do lucro líquido ajustado, no valor de R$843.613.892,22 (oitocentos e quarenta e três milhões, seiscentos e treze mil, oitocentos e noventa e dois reais e vinte e dois centavos), equivalente a R$4,754956497 por ação ordinária e R$5,230452146 por ação preferencial, serão distribuídos como dividendos complementares a serem pagos, aos acionistas titulares de ações da Companhia, na data-base de 29 de abril de 2011, em 17 de maio de 2011, não estando sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento, passando as ações a serem negociadas no mercado ex dividendos a partir de 30 de abril de 2011. 6.4. Tendo em vista a renúncia ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia apresentada pela Sra. Helena Kerr do Amaral, brasileira, solteira, administradora, portadora da Cédula de Identidade RG nº 4.144.887-X, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 007.675.698-06, residente e domiciliada em Brasília, Distrito Federal, com escritório na SAIS Área Especial 2-A, Setor Policial, CEP 70610-900, bem como a de seu respectivo suplente no Conselho de Administração, Sr. Fernando Simões Paes, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula deIdentidade RG nº 26.859.999-3, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 224.225.618-10, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, no Condomínio Quintas Bela Vista, conjunto B, casa 6/7, Lago Sul – CEP 71680-604, ambas com eficácia desde o dia 16 de abril de 2011, conforme anunciado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de março de 2011, foi eleita, em substituição à Sra. Helena Kerr do Amaral, acima qualificada, pelo prazo remanescente de seu respectivo mandato, pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, nos termos do artigo 141, § 4º, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Sra. Flora Lucia Marin de Oliveira, brasileira, desquitada, socióloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 9.118.498-8, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 898.304.828-04, residente e domiciliada em Setor Hoteleiro Norte, Quadra 4, Hotel Confort Suites, apartamento 1.015, Brasília, DF, para o cargo de conselheira de administração efetiva da Companhia, permanecendo vago o cargo de suplente. A conselheira de administração ora eleita terá mandato até a Assembleia Geral que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011. 6.4.1. Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que a conselheira ora eleita está em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76, bem como que a posse da conselheira de administração ora eleita fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia, e comprovação da qualidade de acionista; (ii) à efetiva assinatura da declaração acima referida; (iii) à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). 6.4.2. Diante do acima exposto, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: na qualidade de representante do acionista detentor do controle acionário da Companhia, os Srs.: (i) Andrew Martin Vesey, norteamericano, casado, economista, portador do passaporte nº 017382663, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, Nova Iorque, na Rua 3 Fox Meadow Road, Scarsdale, 10583, como conselheiro de administração efetivo; (ii) Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte nº D0259811 emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 1690 Brittenford Court, Vienna, Estados Unidos da América, VA 22182, como conselheiro de administração suplente do Sr. Andrew Martin Vesey; (iii) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228.266 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenco Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração efetivo; (iv) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, separado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 061.768.818, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Britaldo Pedrosa Soares; (v) Berned Raymond Da Santos Ávila, venezuelano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº 6.557.231, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, domiciliado no endereço 1280 Middleton CT, Vienna, Virgínia, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (vi) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.538.600, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond Da Santos Ávila; (vii) Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón, chileno, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 6375799-3, residente e domiciliado na Cidade de Santiago, com escritório na Rua Mariano Sánchez Fontecilla, 310, Piso 3, Las Condes, Chile, como conselheiro de administração efetivo; (viii) Roberto Mario Di Nardo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.724.108, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.690.628-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Vinte e Cinco de Janeiro, 320, Luz, CEP 01103-000, como conselheiro de administração suplente do Sr. Luis Felipe Alfonso Céron Céron; (ix) Francisco José Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 6.975.895 emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado na 11912 Arden Holly Ct, Great Falls, VA 22066, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (x) Airton Ribeiro de Matos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 13294949, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.093.858-99, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenco Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco José Morandi Lopez; (xi) Lucio da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº
252.502-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 180.671.827-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Barão de São Francisco, 177, bloco 4, 6º andar, Andaraí, CEP 29560-901, como conselheiro de administração efetivo; (xii) Marcelo de Carvalho Lopes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 102.258.398-1, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 592.612.500- 68, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Andrade Neves, 175, 18º andar, CEP 90010-210, como conselheiro de administração suplente do Sr. Lucio da Silva Santos; na qualidade de representante dos empregados, nos termos do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, os Srs. (xiii) Sérgio Canuto da Silva, brasileiro, casado, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.989.708-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 073.118.648-60, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, 6º andar, CEP 01506-020, como conselheiro de administração efetivo; (xiv) Patrícia Rosa de Oliveira, brasileira, separada judicialmente, bacharel em direito, portadora da Cédula de Identidade RG nº 23.688.753-1, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 134.876.568-25, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, bairro da Liberdade, CEP 01506-020, como conselheira de administração suplente do Sr. Sérgio Canuto da Silva; na qualidade de conselheiro independente, para efeitos do item 5.3 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA, os Srs. (xv) Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo, brasileiro, divorciado, bacharel em Direito, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.824.342-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.419.008-97, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Antunes, 79, 3º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05415-001, como conselheiro de administração efetivo, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; (xvi) Sérgio Silva do Amaral, brasileiro, separado, bacharel em Direito e Ciências Sociais, portador da Cédula de Identidade RG nº 4207 MRE, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.152.927- 04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01310- 100, como conselheiro de administração efetivo, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; na qualidade de representante dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, a Sra. (xvii) Flora Lucia Marin de Oliveira, brasileira, desquitada, socióloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 9.118.498-8, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 898.304.828-04, residente e domiciliada em Setor Hoteleiro Norte, Quadra 4, Hotel Confort Suites, apartamento 1.015, Brasília, DF, como conselheira de administração efetiva, permanecendo vago o respectivo cargo de suplente. 6.5. Tendo em vista a solicitação de instalação de Conselho Fiscal pelos acionistas, foi aprovada a eleição para os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2011, dos Srs.: (i) Maria Carmen Westerlund Montera, brasileira, solteira, economista, portadora da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Economia do Estado do Rio de Janeiro nº 11.885, inscrita no CPF/MF sob o nº. 362.882.927-53, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida República do Chile, 100, 3º andar, CEP 20139-900, para ocupar o cargo de conselheira fiscal efetiva; (ii) Luiz Ferreira Xavier Borges, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.707.577, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 333.041.907-59, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, 128, apto. 1201, CEP 22090-160, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente da Sra. Maria Carmen Westerlund Montera; (iii) Sebastião Bergamini Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 04.485.153-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 743.707.238-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Presidente Carlos de Campos, 356, apto. 502, Bairro Laranjeiras, CEP 22231-080, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (iv) Mauro Thomaz de Oliveira Gomes, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº 796.605, expedida pela IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 190.787.497-68, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Engenho do Mato, 92, Bairro Itaipu, CEP 24344-030, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Sebastião Bergamini Júnior; (v) Joaquim Dias de Castro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 6043680138, expedida pela SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 909.933.140-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida República do Chile, 100, 13º andar, CEP 20139-900, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (vi) Kurt Janos Toth, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Economia do Estado do Rio de Janeiro nº 07202, inscrito no CPF/MF sob o nº 193.789.557-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lagoa das Garças, 200, apto. 704, CEP 22793-400, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Joaquim Dias de Castro, todos indicados pelos acionistas detentores do controle acionário da Companhia. Foram, ainda, eleitos observando-se a eleição em separado, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das sociedades por ações, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, os Srs.: (vii) Marcus Pereira Aucélio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 814.379, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 393.486.601-87, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, na SQN 212, Bloco “I”, apto. 505, CEP 70864-090, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; e (viii) Charles Carvalho Guedes, brasileiro, casado, bacharel em processamento de dados, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.122.271, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 539.600.681-15, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, na SQSW 304, bloco “K”, apto. 605, Sudoeste – CEP 70673-411, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Marcus Pereira Aucélio. Foram, por fim, eleitos observando-se a eleição em separado, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das sociedades por ações, pelos acionistas titulares de ações preferenciais, GWI Small e Mid Caps Fundo de Investimento em Ações, GWI Classic FIA, GWI Dividendos Fundo de Investimento em Ações, Argucia Income Fundo de Investimento em Ações e Sparta Fundo de Investimento em Ações e com abstenções e votos contrários de Fundos administrados pelo Citibank N.A. e HSBC DTVM S.A., conforme manifestações arquivadas na sede da Companhia, os Srs.: (ix) Marcio Luciano Mancini, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.458.714-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 268.791.478-95, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ana Telles Alves de Lima, 106, CEP 13070-177, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (x) Manuel Jeremias Leite Caldas, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade RG n. 284123, expedida pela MAER/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 535.866.207-30, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor Fernando Raja Gablaglia, 127, Freguesia Jacarepaguá - CEP 22750-660, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Marcio Luciano Mancini. Foi consignado que os membros do Conselho Fiscal Maria Carmen Westerlund Montera (efetiva), Luiz Ferreira Xavier Borges (suplente), Sebastião Bergamini Júnior (efetivo), Mauro Thomaz de Oliveira Gomes (suplente), Joaquim Dias de Castro (efetivo) e Kurt Janos Toth (suplente) foram indicados pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), na forma prevista na Cláusula 4.1.1 do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado entre BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda. em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado pelo seu primeiro e segundo aditivos. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos em seus poderes necessários ao exercício de suas atribuições em 02 de maio de 2011. 6.5.1. Consignar que a posse dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia, observada a prestação das declarações previstas em lei. (B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 6.6. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, a fixação da remuneração global dos Administradores para o exercício social de 2011 no valor de R$10.003.188,00 (dez milhões, três mil, cento e oitenta e oito reais). 6.6.1. Consignar que, para o exercício social de 2011, os membros titulares do Conselho de Administração perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho de Administração”). No caso de ausência de conselheiro de administração titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração e, em caso de comparecimento de conselheiro de administração suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro de administração suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração. Os conselheiros de administração efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções. 6.7. Aprovar, por unanimidade, com abstenção da União Federal, a fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2011, no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) para cada membro do referido Conselho. 6.7.1. Consignar que, para o exercício social de 2011, os membros titulares do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho Fiscal”). No caso de ausência de conselheiro fiscal titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho Fiscal e, em caso de comparecimento de conselheiro fiscal suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro fiscal suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários
Mensais – Conselho Fiscal. Os conselheiros fiscais efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE DEZEMBRO DE 2011
Deliberações: Instalada a Assembleia e após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram por unanimidade de votos: 6.1. Aprovar a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Aprovar a criação de Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, bem como a alteração, como consequência, do Artigo 24 do Estatuto Social para o aperfeiçoamento da redação do parágrafo 1º, inclusão de um novo parágrafo 3º e renumeração dos parágrafos subsequentes, passando o referido artigo a vigorar com a redação abaixo: “Artigo 24. Ao final de cada exercício social serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários e/ou intercalares, inclusive como antecipação total ou parcial do dividendo obrigatório do exercício em curso. Parágrafo Primeiro - Após efetivadas as deduções previstas em lei e neste Estatuto Social, a Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria Executiva, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo - Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei n.° 6.404/76. Parágrafo Terceiro - Poderão ser destinados até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar a cifra do capital social. Parágrafo Quarto - Poderá ainda, o Conselho de Administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio, previstos no artigo 9° da Lei n.º 9.249/95, alterado pelo artigo 78 da Lei n.º 9.430/96, e na respectiva regulamentação, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo parágrafo anterior ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Quinto - Caberá ao Conselho de Administração, observada a Legislação referida no parágrafo anterior, fixar, a seu exclusivo critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros cujo pagamento vier a deliberar. Parágrafo Sexto - A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia durante o exercício, montante que para tal fim será considerado pelo seu valor líquido do Imposto de Renda retido na fonte. Parágrafo Sétimo - Os dividendos serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.” Aprovar a alteração do Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de excluir a obrigatoriedade de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia, tendo em vista a modificação promovida na Lei das Sociedades Anônimas pela Lei nº 12.431/11, de forma que esse artigo passe a vigorar com a redação a seguir: “Artigo 8° O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 05 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, residentes ou não no País, observada a legislação vigente, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.” 6.4. Aprovar a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo ao disposto nas cláusulas mínimas obrigatórias previstas no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, com a conseqüente alteração dos Artigos 1º, 5º, 7º, 8º, 9º, 11, 19, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 36 e 39, inserção de novos Artigos 34 e 35 e renumeração dos Artigos 36, 37, 38, 39 e 40, todos do Estatuto Social, conforme Proposta da Administração de 10 de novembro de 2011 arquivada na sede social da Companhia. 6.5. Em razão das deliberações ora tomadas, consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à ata da presente assembleia, ora aprovada.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2011
acionista presente deliberou: 6.1. Aprovar a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Eleger os Srs.: (i) o Sr. Marcos Ponce de Leon Arruda, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 095.786.943, expedida pela IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 033.934.237-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, para o cargo de membro suplente em substituição ao Sr. Roberto Mario Di Nardo; (ii) o Sr. Vincent Winslow Mathis, norte-americano, casado, advogado, portador do passaporte nº. 113542760, residente e domiciliado em 17008 Birch Leaf Terrace, Bowie, Maryland 20716, Estado Unidos da América, para o cargo de membro efetivo em substituição ao Sr. Andrew Martin Vesey; e (iii) o Sr. Kenneth Joseph Zagzebski, norte-americano, casado, contador, portador do passaporte nº 077083702, residente e domiciliado One Monument Circle, Indianapolis, Indiana, 46204, Estado Unidos da América, para o cargo de membro efetivo em substituição ao Sr. Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón, tendo em vista a renúncia ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia apresentada, em 21 de novembro de 2011, pelo Sr. Roberto Mario Di Nardo, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.724.108, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 007.690.628-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, bem como as renúncias aos cargos de membros efetivos apresentadas, em 21 de dezembro de 2011, pelos Srs. Andrew Martin Vesey, norte-americano, casado, economista, portador do passaporte nº. 017382663, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, Nova Iorque, na Rua 3 Fox Meadw Road, Scarsdale, 10583, e Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón, chileno, casado, engenheiro elétrico e industrial, portador do passaporte nº. 6375799-3, residente e domiciliado na Cidade de Santiago, com escritório na Rua Mariano Sánchez Fontecilla, 310, Piso 3, Las Condes, Chile. Os conselheiros de administração ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011 e tomarão posse aos referidos cargos no dia 23 de dezembro de 2011. 6.3. Diante do acima exposto, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: na qualidade de representante do acionista detentor do controle acionário da Companhia, os Srs.: (i) Vincent Winslow Mathis, norte-americano, casado, advogado, portador do passaporte nº. 113542760, residente e domiciliado em 17008 Birch Leaf Terrace, Bowie, Maryland 20716, Estado Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (ii) Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte nº D0259811 emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 1690 Brittenford Court, Vienna, Estados Unidos da América, VA 22182, como conselheiro de administração suplente do Sr. Vincent Winslow Mathis; (iii) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228.266 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenco Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração efetivo; (iv) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 061.768.818, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Britaldo Pedrosa Soares; (v) Berned Raymond Da Santos Ávila, venezuelano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº 6.557.231, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, domiciliado no endereço 1280 Middleton CT, Vienna, Virgínia, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (vi) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.538.600, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond Da Santos Ávila; (vii) Kenneth Joseph Zagzebski, norte-americano, casado, contador, portador do passaporte nº 077083702, residente e domiciliado One Monument Circle, Indianapolis, Indiana, 46204, Estado Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (viii) Marcos Ponce de Leon Arruda, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 095.786.943, expedida pela IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 033.934.237-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Kenneth Joseph Zagzebski; (ix) Francisco José Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 6.975.895 emitido pela República Bolivariana da Venezuela,
residente e domiciliado na 11912 Arden Holly Ct, Great Falls, VA 22066, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (x) Airton Ribeiro de Matos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 13294949, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.093.858-99, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenco Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco José Morandi Lopez; (xi) Lucio da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 252.502-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 180.671.827-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Barão de São Francisco, 177, bloco 4, 6º andar, Andaraí, CEP 29560-901, como conselheiro de administração efetivo; (xii) Marcelo de Carvalho Lopes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 102.258.398-1, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 592.612.500-68, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Andrade Neves, 175, 18º andar, CEP 90010-210, como conselheiro de administração suplente do Sr. Lucio da Silva Santos; na qualidade de representante dos empregados, nos termos do parágrafo segundo do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, os Srs. (xiii) Sérgio Canuto da Silva, brasileiro, casado, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.989.708-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 073.118.648-60, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, 6º andar, CEP 01506-020, como conselheiro de administração efetivo; (xiv) Patrícia Rosa de Oliveira, brasileira, separada judicialmente, bacharel em direito, portadora da Cédula de Identidade RG nº 23.688.753-1, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 134.876.568-25, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Thomaz Gonzaga, 50, bairro da Liberdade, CEP 01506-020, como conselheira de administração suplente do Sr. Sérgio Canuto da Silva; na qualidade de conselheiro independente, para efeitos do item 5.3 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA, os Srs. (xv) Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo, brasileiro, divorciado, bacharel em Direito, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.824.342-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.419.008-97, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Antunes, 79, 3º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05415-001, como conselheiro de administração efetivo, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; (xvi) Sérgio Silva do Amaral, brasileiro, separado, bacharel em Direito e Ciências Sociais, portador da Cédula de Identidade RG nº 4207 MRE, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.152.927-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01310-100, como conselheiro de administração efetivo, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; na qualidade de representante dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, a Sra. (xvii) Flora Lucia Marin de Oliveira, brasileira, desquitada, socióloga, portadora da Cédula de Identidade RG nº 9.118.498-8, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 898.304.828-04, residente e domiciliada em Setor Hoteleiro Norte, Quadra 4, Hotel Confort Suites, apartamento 1.015, Brasília, DF, como conselheira de administração efetiva, permanecendo vago o respectivo cargo de suplente.
Fatos Relevantes
São Paulo, 3 de Fevereiro de 2011A ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo” ou “Companhia”) em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º. do artigo 157 da Lei nº. 6.404/1976 e nos termos da Instrução CVM nº. 358, de 03.01.2002, e demais disposições aplicáveis, comunica ao mercado que: A Companhia é patrocinadora do Plano de Suplementação de Aposentadoria e Pensão PSAP/Eletropaulo (“Plano”), administrado pela FUNDAÇÃO CESP (“Fundação”), entidade fechada de previdência complementar ofertado aos empregados da Companhia. A AES Eletropaulo e a Fundação firmaram um termo onde a Fundação reconheceu o dever legal e exclusivo de realizar o pagamento de benefícios de suplementação de aposentadoria e pensão, oriundos de ações judiciais. Segundo o termo, tais pagamentos devem observar as atribuições previstas no regulamento do Plano e nos demais instrumentos jurídicos que norteiam o pagamento dos benefícios aos participantes e seus dependentes, bem como o correspondente custeio, observando-se especialmente os preceitos constitucionais vigentes, a Lei Complementar nº 109/01 e os regulamentos e portarias expedidas pelos órgãos reguladores. Em função da assinatura do termo, a Companhia reconhecerá em suas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a reversão de R$ 86,9 milhões em provisões referentes a processos judiciais trabalhistas mencionados no parágrafo
anterior. Desta forma, a obrigação de pagamento da suplementação de aposentadoria por parte da Fundação passa a ser regulada pelo citado termo, sendo parte do laudo elaborado por atuário independente e, portanto, constitui base do ajuste prospectivo a ser refletido nas demonstrações contábeis da Companhia respeitando o critério previsto no item 92 da deliberação CVM 600 (método corredor).
São Paulo, 13 de maio de 2011.
A administração da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”) e a administração das suas empresas controladas AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM n.º 358/02 vêm a público informar que: A Brasiliana comunicou a AES Elpa e a AES Eletropaulo que está analisando a possibilidade de alienação das operações da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES EP Telecom") e da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), controladas respectivamente pela Brasiliana e pela AES Elpa. Não há nenhum documento vinculativo relativo à transação, não sendo possível assegurar que a mesma se concretize e nem tampouco informar os eventuais impactos nas companhias. A Brasiliana, a AES Elpa e a AES Eletropaulo manterão o mercado informado de qualquer novo desenvolvimento.
São Paulo, 08 de julho de 2011.
As administrações da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”) e de suas controladas AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e dando seguimento ao informado em fato relevante datado de 13 de maio de 2011, vem a público informar o quanto segue: Em 8 de julho de 2011, a Brasiliana, como vendedora, e a AES Elpa, na qualidade de interveniente anuente, firmaram contrato tendo por objeto a venda, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), de quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES EP Telecom") e ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), sociedade limitada e companhia fechada atualmente controladas, respectivamente, pela Brasiliana e pela AES Elpa (“Contrato Brasiliana-TIM”). Os valores acordados foram de R$1.128 milhões pela AES EP Telecom e de R$473 milhões pela AES Com Rio. Esses valores deverão ser reduzidos pelos valores dos endividamentos líquidos das empresas envolvidas na data de fechamento da operação. A concretização da venda está sujeita a aprovações societárias e de órgãos reguladores, o que se espera deva ocorrer no quarto trimestre desse ano. A operação será, ainda, submetida às autoridades de defesa da concorrência, no prazo legal. A compra e venda objeto do Contrato Brasiliana-TIM será precedida de redução do capital social da AES Elpa, com a entrega, a todos os seus acionistas, das ações de emissão da AES Com Rio, na proporção de 1 (uma) ação da AES Com Rio para cada 1 (uma) ação de emissão da AES Elpa, passando os acionistas minoritários da AES Elpa a serem acionistas diretos da AES Com Rio. Tal redução será feita sem o cancelamento de ações da AES Elpa, e as ações de AES Com Rio serão entregues a valores contábeis. Os acionistas da AES Elpa serão convocados para deliberar em assembleia geral a respeito da pretendida redução de capital, ocasião em que a administração da companhia apresentará a sua proposta e prestará todas as informações requeridas pela legislação aplicável. O Contrato Brasiliana-TIM prevê, ainda, a obrigação de a TIM, uma vez concretizada a operação, fazer aos acionistas minoritários da AES Elpa uma oferta de compra das ações da AES Com Rio de que tais acionistas passarem a ser titulares em razão da redução de capital, pelo mesmo preço e nas mesmas condições contratadas com a Brasiliana. Os procedimentos a serem adotados pelos acionistas minoritários interessados em vender ações da AES Com Rio serão devidamente informados quando do fechamento da operação de compra e venda objeto do Contrato Brasiliana-TIM. Uma vez concretizada a operação objeto do Contrato Brasiliana-TIM, a Brasiliana fará à AES Eletropaulo o adequado pagamento compensatório a título de ajuste de preço, tendo em vista a liquidação financeira, em junho de 2010, do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e AES Eletropaulo para a venda das quotas da AES EP Telecom, e de acordo com o art. 245 da Lei nº 6.404/76. O referido pagamento compensatório à AES Eletropaulo, assumindo que o fechamento da operação ocorra no quarto trimestre de 2011, produzirá um impacto positivo de aproximadamente R$450 milhões no seu lucro líquido, considerando (i) o valor de R$308 milhões pago em 2010, atualizado pela taxa Selic estimada até a data prevista de fechamento da operação; e (ii) o valor estimado a ser efetivamente pago pela TIM após a dedução do valor do endividamento líquido da AES EP Telecom na data de fechamento.
São Paulo, 31 de outubro de 2011
AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM nº 358/02, e dando seguimento ao quanto informado em fato relevante datado de 8 de julho de 2011, vêem a público prestar as seguintes informações. Em 31 de outubro de 2011, a Brasiliana concluiu a venda, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES EP Telecom") e ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado entre Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011 (“Contrato”). A Brasiliana recebeu R$ 1.074,2 milhões pelas quotas da AES EP Telecom e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua propriedade, dos quais R$14 milhões e R$6 milhões, respectivamente, ficarão retidos em conta garantida pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Brasiliana, nos termos do Contrato. Conforme previsto no Contrato, o preço inicial pago pelas ações e quotas foi calculado levando em consideração o endividamento líquido da AES EP Telecom e AES Com Rio, segundo definição do Contrato e estimativa realizada pela Brasiliana para a data de 31 de outubro de 2011 (“Endividamento Líquido), estimativa essa realizada no dia 24 de outubro de 2011. Tal cálculo será verificado pela TIM e, caso haja consenso, o preço inicial pago nesta data será considerado como final. Caso contrário, o preço inicial poderá ser ajustado conforme cálculo do valor de Endividamento Líquido, a ser feito por empresa especializada. O processo de confirmação do preço inicial, nos termos do Contrato, deverá ser concluído em até 65 dias úteis a contar desta data. O preço final poderá, ainda, sofrer ajustes em função do pagamento de eventuais obrigações de responsabilidade da Brasiliana nos termos do Contrato, sujeito aos limites acordados entre as partes para tais obrigações, que são de R$ 56 milhões em relação AES EP Telecom, e de R$ 24 milhões, em relação a AES Com Rio. Na forma do art. 245 da Lei nº 6.404/76, e descontando o valor da liquidação financeira do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e AES Eletropaulo para a venda das quotas da AES EP Telecom (“Contrato Brasiliana-Eletropaulo”), ocorrida em junho de 2010, a Brasiliana efetuou pagamento compensatório à AES Eletropaulo, nesta data, a título de ajuste de preço, no montante de R$ 693,3 milhões. O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre (a) o valor pago nesta data, pela TIM à Brasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos e despesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) o valor de R$ 308 milhões pago pela Brasiliana à AES Eletropaulo, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigido pela SELIC até a presente data. Referido pagamento compensatório está sujeito aos mesmos ajustes aos quais está sujeito o preço pago à Brasiliana pelas quotas da AES EP Telecom. Não havendo ajustes no preço inicial pago pelas quotas da AES EP Telecom, o pagamento compensatório produzirá um impacto positivo de aproximadamente R$ 457 milhões no lucro líquido da AES Eletropaulo. A Administração da AES Eletropaulo fará proposta de destinação do resultado de 2011 à assembleia geral ordinária de 2012, observado o disposto nos Arts. 193 a 203 da Lei nº 6.404/76 e no estatuto social da companhia. Informamos, por fim, que os procedimentos a serem adotados pelos acionistas minoritários interessados em vender ações da AES Com Rio em oferta de compra de ações a ser formulada pela TIM nos termos do Contrato Brasiliana-TIM, serão informados diretamente pela própria TIM.
São Paulo, 4 de Novembro de 2011
As administrações da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”) e de suas controladas AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM nº 358/02, e demais disposições aplicáveis, comunica ao mercado que: A AES Corporation (“AES Corp”), controladora indireta da AES Eletropaulo, divulgou na presente data os resultados financeiros referentes ao terceiro trimestre de 2011 de acordo com os padrões contábeis norte-americanos estabelecidos pelo USGAAP e pela Securities and Exchange Commission (“SEC”). O referido resultado foi impactado por uma provisão referente à AES Eletropaulo no valor de US$ 104 milhões (R$ 182 milhões). Essa provisão reflete a melhor expectativa quanto aos possíveis impactos da postergação pela Aneel da data de aplicação da metodologia do 3º Ciclo de Revisão Tarifária para a AES Eletropaulo, que deveria ter ocorrido em 04 de julho de 2011 de acordo com o contrato de concessão. Em função dessa postergação, as tarifas homologadas em 04 de julho de 2010 estão mantidas até que ocorra a divulgação das novas tarifas. As novas tarifas, decorrentes do processo de revisão tarifária, produzirão efeitos retroativos na receita a partir de 04 de julho de 2011. A estimativa de impacto de R$182 milhões no EBITDA da AES Eletropaulo foi calculada com base no laudo de avaliação da base de remuneração regulatória, que se encontra sob análise da ANEEL, e nos demais componentes da tarifa atualizados de acordo com a metodologia aplicada no 2º Ciclo de Revisão Tarifária (2007 a 2011). Tal valor não impactará o resultado da AES Eletropaulo no 3º trimestre de 2011, respeitando as normas internacionais de contabilidade emitidas pela International
