ANEXO 1. UPIs à Venda. Sumário

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ANEXO 1

UPIs à Venda

ATUALIZAR SUMÁRIO

Sumário

Regras Gerais ... 2

1. UPI Palmeira das Missões ... 4

2. UPI Casa Carajazinho ... 5

3. UPI Casa Rio Pardo... 6

4. UPI Casa Cacequi ... 7

5. UPI Engenho São Borja ... 8

6. UPI Casa Coronel Bicaco ... 10

7. UPI Parque Ind. Estrela ... 11

8. UPI Casa Estrela ... 13

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Regras Gerais

As UPIs adiante elencadas estão desde logo colocadas à venda nos termos do item 2.3.1 da Proposta de Adequações do Plano de Recuperação Judicial (“Proposta de Adequações”), independentemente de autorização judicial, em razão do que dispõe o artigo 66 da Lei 11.101/05.

Depende, contudo, de autorização do titular de eventual garantia que recaia sobre os bens móveis e imóveis colocados à venda, ressalvado o disposto na alínea “b” do item 2.3.1 acerca da autorização por voto favorável ao Plano.

Os Créditos destes detentores das garantias serão corrigidos desde a data do protocolo do pedido de Recuperação Judicial até a data da efetiva venda da UPI, pelos índices previstos no Plano homologado e na Proposta de Adequações para cada uma das Classes. Assim, os valores constantes do presente anexo sofrerão alterações na data do efetivo pagamento, uma vez que foram corrigidos até 31/12/2018.

Para evitar o retardamento desnecessário no processo de venda das UPIs com a reavaliação das garantias, havendo valor arrecadado com a venda da Unidade suficiente para o pagamento integral do saldo devedor, e sendo a UPI vendida a única garantia do respectivo contrato, este será integralmente liquidado, independentemente do valor de avaliação desta garantia. Caso o valor arrecadado não seja suficiente, e não havendo outras garantias no respectivo contrato, o valor excedente será pago nas mesmas condições da Classe de origem.

Caso o saldo devedor de um contrato seja garantido por mais de uma Unidade, o Credor receberá do produto da venda da UPI o montante equivalente ao valor de avaliação constante do contrato, permanecendo eventual saldo arrolado na mesma Classe de origem, em razão das demais garantias.

Quando sobre uma UPI recair mais de uma garantia (p. ex.: sobre imóveis e sobre equipamentos), o critério de rateio do produto da venda entre estes Credores será o da avaliação do bem conforme consta do contrato original que constituiu a dívida, na sua proporção. No caso de não haver tal avaliação expressa nos termos dos contratos e/ou for impossível de se precisar tal identificação e cálculo, o critério do rateio passará para o do montante do Crédito quando da data do pagamento com o produto da venda da referida UPI.

Havendo interesse pelo detentor da garantia real ou fiduciária, poderá ser feita a Dação em Pagamento da respectiva UPI. O valor de referência para fins de dação será o da avaliação constante como anexo ao Plano de Recuperação Judicial apresentado em 04.08.2015. Havendo saldo em favor da Recuperanda, este será depositado pelo Credor dado em pagamento

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diretamente na conta remunerada vinculada, o qual ficará à disposição dos Credores Não Sujeitos, conforme prevê previsto no item 2.3.1, letra ‘d’ do Plano Consolidado.

Não se aplicam aos detentores das garantias as regras de antecipação previstas no item 2.3.3 (redução de valor) podendo estes, contudo, participar nessa modalidade com eventual saldo não garantido.

As mesmas regras prevalecerão caso outras UPIs não arroladas neste documento forem colocadas à venda, mediante autorização judicial e/ou da Assembleia Geral de Credores.

Assim, a título exemplificativo, segue a proposta de pagamento pormenorizada por credor em cada uma das UPIs disponibilizadas para o primeiro evento de liquidez.

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1. UPI Palmeira das Missões

Área de 26.700 m² registrada sob a Matrícula de nº 17.100 do Registro de Imóveis da Comarca de Palmeira das Missões, abrangendo 914,84 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, moradia do caseiro, pesagem, moega e silagem.

Avaliação:

AVALIADOR BENS IMÓVEIS BENS MÓVEIS TOTAL AVALIAÇÃO LAUTEC R$ 1.290.000,00 R$ 231.064,00 R$ 1.521.064,00

Expectativa de realização por no mínimo de R$ 760.532,00.

Ônus:

Hipoteca do imóvel em Favor de CHS Agronegócio – Indústria e Comércio, como garantia no termo de Confissão de Dívida e outras avenças firmado em 29/11/2013, com avaliação de R$ 4.000.000,00, com saldo devedor projetado maior do que a avaliação do imóvel em 31/12/2018.

Proposta para autorização da venda:

O Credor supracitado autorizará a venda desta UPI, sendo que o crédito por ela garantido será pago com o produto desta alienação, nos seguintes termos:

 CHS Agronegócio – Indústria e Comércio: pagamento do total do produto líquido da realização, descontadas as comissões de venda até limite do valor da avaliação, para quitação de valor equivalente do débito confessado, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe original.

Expectativa de saldo para distribuição entre os demais Credores:

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2. UPI Casa Carajazinho

Área de 40.000 m² registrada sob a Matrícula de nº 572 do Registro de Imóveis de Entre Ijuís, abrangendo 578,15 m² de edificações e equipamentos destinados à residência, prédio administrativo, recebimento e beneficiamento de grãos.

Avaliação:

AVALIADOR BENS IMÓVEIS BENS MÓVEIS TOTAL AVALIAÇÃO LAUTEC R$ 1.943.000,00 R$ 314.108,00 R$ 2.257.108,00

Expectativa de realização por no mínimo de R$ 1.128.554,00.

Ônus:

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia do Contrato de Finame 40/00710-3, saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 35.675,22.

 Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor.

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3. UPI Casa Rio Pardo

Área de 28.786 m² registrada sob a Matrícula de nº 18.195 do Registro de Imóveis da Comarca de Rio Pardo, abrangendo 3.463,93 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, recebimento, pesagem, secagem e beneficiamento de grãos.

Avaliação:

AVALIADOR BENS IMÓVEIS BENS MÓVEIS TOTAL AVALIAÇÃO LAUTEC R$ 5.325.000,00 R$ 2.410.755,00 R$ 7.735.755,00

Ônus:

Alienação Fiduciária de equipamentos em Favor do favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, como garantia parcial do Contrato de FINAME 55.004, com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 238.605,00.

 BRDE: pagamento integral do saldo devedor.

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4. UPI Casa Cacequi

Área de 152.800 m² registrada sob a Matrícula de nº 6.072 do Registro de Imóveis da Comarca de Cacequi abrangendo 1.786,93 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, depósito químico, moega, pesagem, secagem, beneficiamento e originação.

Avaliação:

Ônus:

Hipoteca e Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, como garantia total dos contratos Finame 51.805 e 52.216, e garantia parcial dos Contratos Finame 52.221 e 53.577, saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 1.476.229,91.

Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, nos seguintes termos:

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5. UPI Engenho São Borja

Área de 122.200 m² registrada sob as Matrículas de nº 2.079 (área 107.200m²), 5.338 (7.500m²), 5.349 (7.500m²) do Registro de Imóveis da Comarca de São Borja - RS abrangendo 7.235,91m² de edificações e equipamentos destinados à Administração, beneficiamento de grãos, e engenho de arroz.

Avaliação:

Ônus:

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, como garantia parcial dos contratos de FINAME 54.408, 54.004, 55.465, 55.761 e 56.238, e garantia total do contrato 55.192 com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 3.342.519,94.

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia parcial dos Contratos de FINAME 40/00751-0, 40/00775-8 e 40/00790-1, com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 186.210,03.

Hipoteca do imóvel de matricula nº 5.338 em favor de CHS Agronegócio – Indústria e Comércio, como garantia parcial em contrato de fornecimento de insumos, com valor de avaliação de R$ 11.000.000,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 37.063.984,47.

Os Credores supracitados autorizarão a venda desta UPI, sendo que os créditos por ela garantidos serão pagos com o produto desta alienação, até o limite das garantias e na proporção do rateio, nos seguintes termos:

 BRDE: pagamento de até R$ 3.342.519,94, ficando o saldo devedor, se houver, inscrito na Classe original.

 Banco do Brasil: pagamento de até R$ 186.210,03, ficando o saldo devedor, se houver, inscrito na Classe original.

 CHS Agronegócio: pagamento de até R$ 11.000.000,00, ficando o saldo devedor, se houver, inscrito na Classe original.

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6. UPI Casa Coronel Bicaco

Área de 54.333 m² registrada sob a Matrícula de nº 3.457 do Registro de Imóveis da Comarca de Coronel Bicaco, abrangendo 3227,59 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, moega, depósito de fertilizantes e semente, depósito de defensivo e silagem.

Avaliação:

Ônus:

Alienação Fiduciária do imóvel em Favor do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – BANRISUL, como garantia parcial do Contrato Global de Renegociação de 12/02/2014, com avaliação de R$ 7.590.000,00 e saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 25.547.419,46.

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, como garantia parcial do Contrato Finame 53.545, e saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 353.941,78.

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco do Brasil S.A., como garantia total do Contrato Finame 40/00562-3, saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 13.159,02.

 Banrisul: pagamento de R$ 7.590.000,00 para amortização do valor de avaliação de R$ 7.590.000,00, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe Original.

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7. UPI Parque Ind. Estrela

Área de 141.005 m² registrada sob a Matrícula de nº 10.275, Área de 45.598m² registrada sob a Matrícula de nº 8793, Área de 13.812m² registrada sob a Matrícula de nº 13102, Área de 4.232m² registrada sob a Matrícula de nº 15.409, Área de 16.679m² registrada sob a Matrícula de nº 19.493, todas do Registro de Imóveis da Comarca de Estrela - RS abrangendo 33.107 m² de edificações e equipamentos destinados à pesagem, armazenagem de grãos e de óleo, operação de terminal hidroviário integrado a logística de transporte de grãos.

Avaliação:

AVALIADOR BENS IMÓVEIS BENS MÓVEIS TOTAL AVALIAÇÃO LAUTEC R$ 54.490.000,00 R$ 55.572.255,00 R$ 110.062.255,00

A UPI Parque Industrial de Estrela, em razão do alto valor e dificuldade de venda, poderá, com autorização dos credores garantidos (BNDES, Banco do Brasil e BRDE), ser vendida em duas partes, sendo transformada em uma Unidade de Armazenagem e Logística (Parte 1), compreendendo as estruturas de recebimento, beneficiamento, armazenagem estática e logística nos modais rodoviário, ferroviário e hidroviário, permitindo a venda em separado da Unidade de Processamento de Soja (Parte 2), composta por máquinas, equipamentos e estruturas metálicas dos setores de preparação, extração, produção de vapor e tancagem de óleo.

O valor apurado com a venda parcial será destinado prioritariamente aos credores garantidos até a quitação do saldo devedor de cada um, ou distribuído proporcionalmente se inferior. Se superior, o saldo reverterá em favor dos demais credores.

Ônus:

Alienação Fiduciária de bens imóveis e bens móveis em Favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul, em garantia parcial dos Contratos de FINAME 54.408, 55.004, 55.465, 55.761, 56.165, 56.173, 56.238, 56.734 e 56.757, com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 8.621.976,54.

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Hipotecas de 1º grau em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES como garantia de Contrato FINEM, com avaliação conjunta de bens móveis e imóveis em R$ 20.952.000,00, e com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 29.057.836,49.

 Banco do Brasil: pagamento integral do saldo devedor.  BNDES: pagamento integral do saldo devedor.

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8. UPI Casa Estrela

Área de 96448m² registrada sob a Matrícula de nº 17.918 do Registro de Imóveis da Comarca de Estrela abrangendo 15.079,94 m² de edificações e equipamentos destinados à administração, pesagem, análise de grãos, secagem, beneficiamento e depósito.

Avaliação:

Ônus:

Alienação Fiduciária de bens móveis (equipamentos) em favor do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul – BRDE, como garantia parcial do Contrato de FINAME 55.004, com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 95.740,25.

Alienação Fiduciária de bens móveis e imóveis em favor do Banco Bradesco, como garantia de Nota de Crédito à Exportação, com avaliação dos bens imóveis em R$ 13.812.000,00 e bens móveis em R$ 15.430.200,00, com saldo devedor projetado até 31/12/2018 de R$ 29.242.200,00.

 Banco Bradesco: pagamento até o valor de avaliação contratual das garantias, permanecendo o saldo devedor inscrito na Classe original.

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