CONTRATO DE FRANQUIA EMPRESARIAL CVC Pelo presente instrumento particular, de um lado:
FRANQUEADORA: CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob nº 10.760.260/0001-19, com sede na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, bairro Jardim, Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, CEP 09080-370, neste ato representada na forma do seu estatuto social, (doravante simplesmente designada “FRANQUEADORA” ou “CVC”);
FRANQUEADO: [...]. (Loja nº [...]), pessoa jurídica inscrita no CNPJ sob o n. [...], com sede na Avenida [...], nº [...], bairro [...], na cidade de [...], Estado do Rio Grande do Sul, CEP [...], neste ato representada na forma de seu contrato social, (doravante simplesmente designado “FRANQUEADO”) e;
INTERVENIENTE ANUENTE: [...]. pessoa jurídica inscrita no CNPJ sob o n. [...], com sede na Avenida [...], nº [...], bairro [...], na cidade de [...],[...], CEP [...], neste ato representada na forma do seu Contrato Social e; (II) [..], brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade R.G. nº [..], inscrita no CPF/MF sob o nº [...], residente e domiciliada à Rua [..], nº [...], Aptº [...], bairro [...], na cidade de [...], Estado do Rio Grande do Sul, CEP: [...],, (doravante simplesmente designados conjuntamente “MASTER FRANQUEADO”).
CONSIDERANDO QUE:
I. A FRANQUEADORA, diante da projeção e notoriedade que a marca “CVC” possui, tem interesse em dar seguimento às conquistas de participação e manutenção mercadológica, valendo-se do sistema de franquia empresarial, a ser concedido a pessoas que se qualifiquem para tanto, mediante os termos e condições dispostos em contrato de franquia empresarial;
II. Neste sentido, a CVC é uma operadora de turismo e, nesta qualidade, atua na intermediação remunerada entre fornecedores e consumidores de serviços turísticos e desenvolveu um tipo de estrutura varejista especializada, bem como o respectivo sistema de operação definido neste contrato como “SISTEMA CVC” e, consequentemente, concederá franquias a terceiros com o perfil adequado, para instalar, operar e administrar pessoalmente lojas sob a marca CVC, as quais deverão funcionar sempre em conformidade com o SISTEMA CVC;
IV. Sob o enfoque organizacional, a FRANQUEADORA e sua rede de fornecedores homologados, desde a concepção até a prestação dos serviços através da rede de franqueados, consolidam uma estrutura sistêmica de parceria de negócios, sob o regime de franquia empresarial, cabendo a cada uma dessas empresas a efetiva integração e o cumprimento da filosofia, políticas e diretrizes que fundamentam a REDE DE FRANQUIA CVC, em benefício recíproco e, sobretudo, dos consumidores dos serviços prestados sob esta marca;
V. O FRANQUEADO está ciente das vantagens oferecidas pelo negócio, bem como dos riscos que lhe serão naturalmente inerentes, tudo conforme a respectiva Circular de Oferta de Franquia que recebeu da FRANQUEADORA, na forma da Lei 8.955/94, reconhecendo que não foi induzido ou recebeu qualquer garantia de rentabilidade por parte da FRANQUEADORA;
VI. O FRANQUEADO reconhece que o presente Contrato de Franquia lhe dará a oportunidade de ingressar em um negócio já testado e experimentado no mercado, com boa aceitação pelo público consumidor mas que o seu sucesso está intimamente relacionado à aceitação dos serviços turísticos da FRANQUEADORA pelos CLIENTES FINAIS e dedicação do FRANQUEADO ao negócio, bem como às suas habilidades gerenciais e comerciais;
As Partes celebram o presente Contrato de Franquia Empresarial, por comum acordo e de livre e espontânea vontade, com respaldo nos princípios da probidade, boa-fé e ética, mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES
1.1 ÁREA DE PREFERÊNCIA: É a área na qual o FRANQUEADO terá o direito de preferência para abertura de uma nova UNIDADE FRANQUEADA, nos termos deste Contrato.
1.2 AFILIADA DO FRANQUEADO: É a pessoa jurídica que controla, controlada por ou sujeita a controle comum do FRANQUEADO, incluindo suas filiais, ou de um de seus sócios ou representantes legais ou de suas PARTES RELACIONADAS, inclusive as mesmas.
1.3 ATIVIDADE CONCORRENTE À DA CVC: É toda e qualquer atividade exercida no setor de turismo, seja como agente ou operador de turismo, realização de intermediação ou qualquer tipo de transação de natureza comercial envolvendo produtos ou serviços turísticos, inclusive transações comerciais virtuais, remuneradas ou não, bem como a participação, direta ou indireta, em pessoas jurídicas que exerçam as referidas atividades.
1.4 CANAIS DE COMERCIALIZAÇÃO: são todos os canais de distribuição de serviços turísticos, incluindo, mas não se limitando, lojas físicas operadas por um FRANQUEADO localizadas no território do MASTER FRANQUEADO, lojas físicas operadas pela própria FRANQUEADORA, bem como atendimento por telefone e online e outros canais que vierem a ser instituídos.
1.5 CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA (“COF”): Significa o documento entregue pela FRANQUEADORA ao FRANQUEADO com pelo menos 10 (dez) dias antes da assinatura do presente Contrato e/ou do recebimento de qualquer remuneração pela FRANQUEADORA, com informações relevantes acerca da REDE DE FRANQUIA CVC, com o objetivo de possibilitar ao franqueado decidir sobre o seu interesse ou não na implementação do modelo de franquia empresarial.
1.6 CLIENTE FINAL: Significa a pessoa física ou jurídica que adquirir SERVIÇOS CVC na UNIDADE FRANQUEADA, mediante assinatura do Contrato de Prestação de Serviços de Turismo.
1.7 CVC: Significa a CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ sob nº 10.760.260/0001-19, com sede na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, bairro Jardim, Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, CEP 09080-370, pessoa jurídica a qual desenvolve atividades de agência e operadora de turismo que atua na intermediação remunerada entre fornecedores e consumidores de serviços turísticos, que é a titular dos direitos sobre a marca CVC, das MARCAS FRANQUEADAS, do SISTEMA CVC, do PADRÃO VISUAL, dos SERVIÇOS CVC e de todo e qualquer bem ou direito incluído ou que venha a ser incluído como objeto da franquia.
1.8 ESTABELECIMENTO COMERCIAL: Significa o conjunto de bens e direitos pelo qual o FRANQUEADO desenvolve sua atividade empresarial, incluindo ativos tangíveis e intangíveis, o PONTO COMERCIAL, dentre outros.
1.9 FATURAMENTO LÍQUIDO: Significa o total dos valores apurados decorrentes da prestação de SERVIÇOS CVC na UNIDADE FRANQUEADA, deduzidos descontos, cancelamentos de serviços turísticos e taxas de embarque. Para efeito da presente definição, e de todo contrato, as cortesias que eventualmente vierem a ser concedidas seja pela CVC ou por seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS não integrarão a base para o cálculo do FATURAMENTO LÍQUIDO.
1.10. FORNECEDOR HOMOLOGADO: É qualquer fornecedor homologado e autorizado expressamente pela FRANQUEADORA a fornecer SERVIÇOS CVC à REDE DE FRANQUIA CVC ou a oferecer seus serviços ou produtos turísticos ao CLIENTE FINAL da CVC através da intermediação da CVC e da REDE DE FRANQUIAS CVC.
meio deste Contrato.
1.11.FRANQUEADORA: É a pessoa jurídica responsável pela gestão e concessão da UNIDADE FRANQUEADA, a qual detém plenos poderes para conceder ao FRANQUEADO o direito de uso das MARCAS FRANQUEADAS e do SISTEMA CVC para o fim exclusivo de prestar os SERVIÇOS CVC, sob o regime de franquia empresarial.
1.12.LAJIDA: Significa, para fins de precificação da UNIDADE FRANQUEADA objeto do presente Contrato, o lucro antes de juros, imposto de renda, contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização.
1.13. MANUAIS: São documentos que serão fornecidos pela FRANQUEADORA aos FRANQUEADOS, em caráter gratuito contendo informações técnicas e métodos, desenhos ou instruções, bem como todas as informações e dados relativos à operação de uma Loja CVC, segundo os métodos e as instruções desenvolvidos e determinados pela FRANQUEADORA. 1.14. MARCAS FRANQUEADAS: Significam as marcas especificadas no Anexo A, de titularidade da CVC, e quaisquer outras marcas ou sinais de identificação que venham a ser utilizadas ou registradas pela CVC ou pela FRANQUEADORA no futuro para a identificação da UNIDADE FRANQUEADA ou de seus serviços.
1.15. MASTER FRANQUEADO: É a pessoa física e jurídica qualificadas no preâmbulo do presente Contrato de Franquia como INTERVENIENTE ANUENTE, a qual mantém vínculo comercial e contratual de Master Franquia com a FRANQUEADORA, tendo-lhe sido outorgados direitos e obrigações, incluindo, porém não se limitando, fiscalizar e prestar gestão comercial e assessorias comercial e administrativa ao FRANQUEADO, tendo sido legitimado pela FRANQUEADORA a cumprir, quando for o caso, quaisquer obrigações a ela atribuíveis, bem como fiscalizar e fazer com que sejam cumpridas quaisquer obrigações imputadas ao FRANQUEADO.
1.16. NOTIFICAÇÃO: É o instrumento adequado à utilização de qualquer uma das Partes para o registro formal de inadimplência contratual, levada a efeito pela parte a cuja notificação se dirige, que terá validade somente se enviada para o endereço das Partes mencionado no preâmbulo deste Contrato, nos termos da Cláusula 24.5.
1.17. PADRÃO VISUAL: Faz parte do SISTEMA CVC e significa o conjunto de elementos visuais característicos da UNIDADE FRANQUEADA, compreendendo desenhos e projetos arquitetônicos, trade dress, móveis e equipamentos, as Marcas Franqueadas, cores, padrões, slogans, layout interno e externo ou qualquer característica distintiva da UNIDADE FRANQUEADA, todos sujeitos a alteração, modernização e adequação, a critério exclusivo da FRANQUEADORA.
1.18.PARTE RELACIONADA: É a Parte, em relação ao FRANQUEADO, seus sócios, administradores, representantes legais, que tenha relação de (a) participação societária, direta ou indireta; (b) seja controladora, controlada ou coligada; (c) tenha interesse econômico que lhe
confira influência significativa na administração; (d) tenha contrato, verbal ou escrito, para desenvolvimento de empreendimento conjunto (“joint venture”); (e) seja membro do pessoal-chave da administração; (f) tenha relações familiares ou de parentesco até o primeiro grau.
1.19.PONTO COMERCIAL: É o local de funcionamento da loja pela qual uma UNIDADE FRANQUEADA presta os SERVIÇOS CVC.
1.20.SERVIÇOS CVC: É todo e qualquer serviço turístico fornecido pela CVC na qualidade de intermediadora da prestação dos serviços ou produtos ofertados pelos FORNECEDORES HOMOLOGADOS ao CLIENTE FINAL, nos termos da Lei nº 11.771, de 17 de setembro de 2008 (“Lei Geral do Turismo”).
1.21.PROJETO ARQUITETÔNICO: Faz parte do SISTEMA CVC e significa o Padrão Visual indispensável para a operação da Unidade Franqueada, em conformidade com as instruções da FRANQUEADORA, a fim de garantir a identidade visual da REDE DE FRANQUIA CVC. 1.22.RECEITA LÍQUIDA: É o valor total das TAXAS DE SERVIÇO recebido pelo FRANQUEADO, decorrente da prestação de SERVIÇOS CVC realizadas na UNIDADE FRANQUEADA.
1.23.REDE DE FRANQUIA CVC: É o conjunto de unidades franqueadas CVC, incluindo unidades próprias e franqueadas a terceiros.
1.24.SITE: Significa o site www.cvc.com.br, que pertence única e exclusivamente à FRANQUEADORA.
1.25. SISTEMA CVC: Significa o conjunto de conhecimentos, manuais, normas, procedimentos, “know-how” e técnicas de operação do negócio, compreendendo também a configuração da Loja CVC, PADRÃO VISUAL e demais aspectos operacionais padronizados da REDE DE FRANQUIA CVC, e/ou outros instrumentos que possam ser criados e previamente informados aos MASTER FRANQUEADO e FRANQUEADOS com antecedência razoável.
1.26.TAXA DE SERVIÇO: É a remuneração percentual pela prestação de SERVIÇOS CVC ao CLIENTE FINAL realizada pela UNIDADE FRANQUEADA ou, conforme aplicável, a remuneração percentual pela disponibilidade de atendimento prestado pela UNIDADE FRANQUEADA ao CLIENTE FINAL que adquiriu SERVIÇOS CVC por meio do SITE. 1.27.TERRITÓRIO: É o local precisamente identificado no Anexo B no qual o FRANQUEADO desenvolverá, com exclusividade, todas as atividades necessárias à prestação dos SERVIÇOS CVC, que poderá ser, dependendo do caso, um município, bairro ou área dentro de um município ou raio de atuação que poderá abranger, respectivamente, uma área superior ou inferior a um município, a um bairro, a uma rua, travessa ou avenida, ala de um shopping center, supermercado, hipermercado ou qualquer tipo de galeria comercial ou, ainda, qualquer área determinada dentro de uma cidade, distrito, área urbana ou rural.
1.28.TRANSAÇÕES COMERCIAIS VIRTUAIS: É toda e qualquer transação realizada pela internet, por centrais de atendimento telefônico ativo do tipo call center (exceto se de modo diverso for determinado previamente e por escrito pela CVC).
1.29.UNIDADE FRANQUEADA: Significa a Loja CVC operada pelo FRANQUEADO, ou pela própria FRANQUEADORA, para a realização das atividades inerentes as empresas prestadoras de serviços turísticos e complementares, nos termos da legislação em vigor.
Neste Contrato, todo local em que estiver escrito FRANQUEADO poderá referir-se tanto à pessoa física selecionada, treinada e homologada pela FRANQUEADORA para operar direta e pessoalmente a UNIDADE FRANQUEADA, quanto à pessoa jurídica acima qualificada como FRANQUEADO, os quais são solidariamente responsáveis por todas as obrigações previstas neste instrumento, incluindo correspondentes consequências e penalidades.
CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO
2.1 O objeto deste Contrato é a concessão, pela FRANQUEADORA ao FRANQUEADO, dos direitos de exploração comercial de uma UNIDADE FRANQUEADA para que esse possa intermediar e prestar os SERVIÇOS CVC dentro do TERRITÓRIO constante do Anexo B, em observância aos padrões e normas do SISTEMA CVC.
2.2 Para a consecução do objeto contratual, a FRANQUEADORA indicará ao FRANQUEADO, periodicamente e/ou quando entender necessário, a relação de seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS, os quais disponibilizarão ao FRANQUEADO os SERVIÇOS CVC que melhor se adequarem à promoção comercial das atividades empresariais da CVC.
CLÁUSULA TERCEIRA CONCESSÃO DA FRANQUIA
3.1 Pelo presente Contrato, a FRANQUEADORA outorga ao FRANQUEADO os seguintes direitos:
a) direito de operar uma única UNIDADE FRANQUEADA em conformidade com o SISTEMA CVC segundo os padrões operacionais adotados para a REDE DE FRANQUIA CVC, estando compreendidos o gerenciamento, assessoria permanente ao FRANQUEADO, prestados por si ou pelo MASTER FRANQUEADO, bem como especificações e padrões para a prestação de SERVIÇOS CVC, métodos de controle administrativo, orientação acerca de práticas e políticas comerciais, que integram a transferência de know-how necessária à operação da UNIDADE FRANQUEADA. Essas atividades não possuem caráter de prestação de serviços de qualquer natureza e
nem poderão, em qualquer hipótese, serem confundidas como tal. Fica ajustado que o direito ora concedido é de caráter não exclusivo no que tange às demais UNIDADES FRANQUEADAS da REDE DE FRANQUIA CVC;
b) direito não exclusivo e pessoal de uso das MARCAS FRANQUEADAS e do SISTEMA CVC, conforme disposto neste instrumento;
c) acesso aos SERVIÇOS CVC nos termos das cláusulas 2.2 e 5.2 (a), exclusivamente para a prestação de serviços na UNIDADE FRANQUEADA.
3.2 A FRANQUEADORA não garante ao FRANQUEADO sucesso ou lucro financeiro em decorrência da implantação e operação de sua UNIDADE FRANQUEADA e/ou da utilização do SISTEMA CVC, uma vez que tal sucesso dependerá muito da conjuntura macroeconômica do país como um todo, do desenvolvimento do mercado de turismo no Brasil e no exterior e, acima de tudo, do tempo, esforço e atenção que o FRANQUEADO dedicar à operação.
3.3 A franquia a que se refere este Contrato é concedida ao FRANQUEADO sem exclusividade por parte da FRANQUEADORA, que poderá, a seu critério, desde que respeitado o TERRITÓRIO e o previsto nas cláusulas 4.1.1, 4.4 abaixo, operar unidades próprias e/ou outorgar a terceiros direito de exploração de outras UNIDADES FRANQUEADAS, bem como organizar outras redes de franquias com formatação específica e produtos distintos e/ou voltados para um público diferenciado daquele referente à REDE DE FRANQUIA CVC.
3.4 O FRANQUEADO se compromete a despender todos os esforços necessários e eficazes à conquista dos objetivos de resultados de sua UNIDADE FRANQUEADA, acordados anualmente com a FRANQUEADORA até o dia 15 de dezembro de cada ano imediatamente anterior à aplicação das metas, as quais visam, sobretudo, a satisfação dos interesses de ambas as Partes, incluindo, porém não se limitando, os consumidores finais dos SERVIÇOS CVC.
3.4.1 Os objetivos mencionados na cláusula 3.4, dentre outros, poderão compreender metas abertura e manutenção de lojas, metas de intermediação dos SERVIÇOS CVC a serem prestados pelas UNIDADES FRANQUEADAS, qualidade e agilidade das informações da UNIDADE FRANQUEADA, índice de satisfação dos clientes, penetração das MARCAS FRANQUEADAS através de sua atuação no TERRITÓRIO e resultados gerais da UNIDADE FRANQUEADA perante os demais franqueados da REDE DE FRANQUIA CVC.
4.1 A outorga dos direitos acima referidos se aplica e será específica e unicamente utilizada pelo FRANQUEADO na UNIDADE FRANQUEADA instalada no TERRITÓRIO definido no Anexo B.
4.1.1 Fica assegurado ao FRANQUEADO o direito de exclusividade ao funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA no TERRITÓRIO, que corresponde ao atual endereço da UNIDADE FRANQUEADA, descrito no Anexo B, o qual é delimitado como seu espaço mercantil exclusivo, onde não se poderá ativar qualquer outra UNIDADE FRANQUEADA CVC, exceto, se por comum acordo em contrário formalizado entre FRANQUEADORA e FRANQUEADO.
4.1.2 Qualquer outra UNIDADE FRANQUEADA que o FRANQUEADO pretenda operar dependerá da concordância prévia e expressa da FRANQUEADORA, concordância a qual se houver acarretará a celebração pelas partes de um novo contrato de franquia para a nova UNIDADE FRANQUEADA.
4.2 A escolha do PONTO COMERCIAL e/ou permanência nele é de exclusiva responsabilidade do FRANQUEADO, não respondendo a FRANQUEADORA pelo sucesso ou insucesso da eleição do PONTO COMERCIAL, pois esta última limita-se a aprovar a escolha feita por livre convencimento pelo próprio FRANQUEADO para a abertura da UNIDADE FRANQUEADA.
4.3 O presente Contrato é válido única e exclusivamente em relação ao PONTO COMERCIAL aprovado pela FRANQUEADORA, conforme disposto na Cláusula 4.2 acima e somente poderá ser alterado, seja por que motivo for, mediante prévia autorização, expressa e por escrito da FRANQUEADORA, sob pena de rescisão contratual por justa causa, mediante simples comunicação ao FRANQUEADO, sem prejuízo das perdas e danos porventura cabíveis.
4.4 Não obstante o TERRITÓRIO previsto na cláusula 4.1, a FRANQUEADORA concede ao FRANQUEADO, uma ÁREA DE PREFERÊNCIA, para exercer a abertura de novas lojas CVC no raio de 01 (um) quilômetro a contar da localização física da sua UNIDADE FRANQUEADA, expressamente detalhada no Anexo C, delimitada por coordenadas geo referenciadas, que poderá ser exercido desde que o FRANQUEADO esteja em dia com todas as obrigações dispostas no Contrato de Franquia e atinja as metas acordadas com a FRANQUEADORA para a operação da UNIDADE FRANQUEADA até a data do referido exercício do direito de preferência.
4.4.1 Ressalvam-se do disposto na cláusula 4.4., os territórios com mais de um franqueado, nos quais caberá exclusivamente à FRANQUEADORA, a definição
quanto à indicação da FRANQUEADA à abertura de nova loja, respeitada a preferência ao FRANQUEADO do respectivo território.
4.5 Nesse sentido, caso a FRANQUEADORA decida aumentar o número de Lojas CVC na ÁREA DE PREFERÊNCIA e o FRANQUEADO esteja em dia com todas as suas obrigações contratuais, inclusive as pecuniárias, bem como atingindo as suas metas, a FRANQUEADORA informará ao FRANQUEADO, que no prazo de 30 (trinta) dias terá o direito de confirmar o seu interesse em desenvolver mais uma Loja CVC na ÁREA DE PREFERÊNCIA. Mediante o referido exercício do direito de preferência na abertura de nova loja CVC, o FRANQUEADO deverá submeter à avaliação da FRANQUEADORA todas as circunstâncias pelas quais pretende abrir a nova loja, como, por exemplo, a nova pessoa jurídica que será o novo FRANQUEADO, e o novo PONTO COMERCIAL, o prazo necessário para a entrada em operação, dentre outras. Apresentando-se tais informações condizentes com sua política de abertura de lojas, a FRANQUEADORA aprovará a referida abertura.
4.5.1 Caso o FRANQUEADO seja comunicado sobre a intenção de abertura de uma nova Loja CVC na sua ÁREA DE PREFERÊNCIA e não manifeste interesse, dentro do prazo fixado na clausula 4.5, em exercer o direito de operar essa nova loja, a FRANQUEADORA estará autorizada a fazê-lo diretamente ou mediante outro FRANQUEADO ou candidato no prazo de 180 (cento e oitenta dias) dias, ficando automaticamente extinto o direito de preferência do FRANQUEADO após o decurso do prazo para a sua manifestação.
4.6 O FRANQUEADO se declara ciente de que, qualquer que seja a hipótese, para exercer efetivamente o direito de preferência, o FRANQUEADO deverá ter comprovado o pleno cumprimento de suas obrigações contratuais perante a FRANQUEADORA relativas a sua(s) loja(s) franqueada(s), enfatizando-se o alcance efetivo das metas, objetivos e índices de desempenho acordados com a FRANQUEADORA, e que o não atendimento a esta condição, implicará na perda do direito de preferência, sem que disso resulte qualquer espécie de inadimplemento contratual, tampouco qualquer a obrigação da FRANQUEADORA ressarcir ou indenizar o FRANQUEADO.
4.6.1 Da mesma forma, não resultará em qualquer espécie de inadimplemento contratual, nem obrigação de ressarcimento ou indenização ao FRANQUEADO, caso a FRANQUEADORA vir a escolher outro dentre vários franqueados aptos à abertura de nova UNIDADE FRANQUEADA, nos termos da cláusula 4.4.1. acima.
4.7 Sendo cumpridas as regras para abertura de novas unidades franqueadas CVC acima estipuladas e não ocorrendo tal abertura da loja pelo FRANQUEADO, seja pelo seu desinteresse ou pela perda do direito de preferência em razão do não cumprimento das suas obrigações contratuais, o FRANQUEADO não terá qualquer direito de ressarcimento ou indenização, a qualquer título.
4.8 Na hipótese de confirmação da preferência ao FRANQUEADO, a FRANQUEADORA estabelecerá e ajustará com aquele, por escrito, um cronograma para a instalação e início de funcionamento da nova UNIDADE FRANQUEADA, que não poderá, em hipótese alguma, estender-se por mais de cento e oitenta (180) dias, exceto se outro prazo for acordado entre as Partes.
4.9 Na hipótese de denúncia do Contrato por qualquer uma das Partes, seja qual for a razão ou na hipótese de término contratual pelo decurso do seu prazo, ficará a FRANQUEADORA, desde o recebimento do referido documento de comunicação da denúncia ou da rescisão, autorizada a selecionar/credenciar um novo franqueado para o ponto de venda e/ou para abertura de novas lojas em endereço de sua preferência, cuja implementação poderá ocorrer em caráter imediato ainda que dentro do TERRITÓRIO ou da ÁREA DE PREFERÊNCIA.
4.10 O FRANQUEADO reconhece que a exploração de TRANSAÇÕES COMERCIAIS VIRTUAIS, é exclusiva da FRANQUEADORA para a prestação dos SERVIÇOS CVC.
CLÁUSULA QUINTA
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA FRANQUEADORA
5.1 Sem prejuízo às demais disposições deste instrumento, são direitos da FRANQUEADORA:
a) estabelecer a política comercial da REDE DE FRANQUIA CVC, inclusive, sem se limitar, a política de preços a ser aplicada, metas de abertura de Lojas CVC, condições e meios de pagamento, observada a cláusula 5.2 l regras comerciais gerais, que poderão variar, de acordo com a área física da UNIDADE FRANQUEADA, potencial de negócios da região onde está localizada, performance da unidade, definição dos SERVIÇOS CVC;
b) supervisionar a UNIDADE FRANQUEADA objeto deste contrato a qualquer tempo, através de prepostos ou terceiros autorizados, de modo a assegurar e verificar se as operações conduzidas pelo FRANQUEADO obedecem às normas contidas nos manuais e demais documentos de instrução do SISTEMA CVC, emitindo relatórios,
de forma a orientar e melhorar o desenvolvimento das atividades na UNIDADE FRANQUEADA;
c) expedir circulares e instruções visando a uniformização das atividades e padronização da UNIDADE FRANQUEADA e o aprimoramento da REDE DE FRANQUIA CVC, inclusive, implementar e utilizar ferramentas de avaliação como forma de aferir o desempenho e índices de conformidade da operação da UNIDADE FRANQUEADA;
d) determinar a suspensão do fornecimento dos SERVIÇOS CVC caso o FRANQUEADO esteja descumprindo as suas obrigações contratuais e/ou normas do SISTEMA CVC, inclusive na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer valores previstos neste instrumento, nos termos da cláusula 7.3, sem prejuízo da FRANQUEADORA optar pela rescisão do presente contrato, na forma prevista na cláusula 10.1.3.
5.2 São obrigações da FRANQUEADORA, sem prejuízo às demais previstas neste instrumento:
a) fornecer ao FRANQUEADO por si ou por terceiros, os SERVIÇOS CVC que sejam melhor adequados às atividades empresariais da CVC, observado o previsto na cláusula 2.2;
b) assessorar o FRANQUEADO nas atividades da UNIDADE FRANQUEADA, repassando o conhecimento e experiência de qualquer assunto comercial, operacional e administrativo do negócio franqueado, sempre que lhe for solicitado e em bases razoáveis, desde que dentro de horário comercial;
c) realizar permanentemente a gestão comercial e operacional da REDE DE FRANQUIA CVC, visando o seu regular funcionamento e aprimoramento constante;
d) promover a marca CVC e demais MARCAS FRANQUEADAS e desenvolver estratégias de marketing em caráter nacional, incluindo a divulgação de um plano anual por região, com verbas regionais, às suas custas, excluídos os custos de remessa às UNIDADES FRANQUEADAS que serão arcados pelas mesmas. O referido plano anual será desenvolvido de comum acordo com os MASTER FRANQUEADOS;
e) desenvolver políticas comerciais para o constante aprimoramento dos SERVIÇOS CVC, incluindo a divulgação de um plano anual por região, a ser desenvolvido de comum acordo com os MASTER FRANQUEADOS;
f) indicar ao FRANQUEADO, os arquitetos que fornecerão o PROJETO ARQUITETÔNICO e realizarão as modificações arquitetônicas necessárias para reforma da UNIDADE FRANQUEADA, sendo de responsabilidade exclusiva do FRANQUEADO arcar com todos os custos relativos ao mencionado projeto, contratação
e remuneração de todos os profissionais necessários para executar a obra de acordo com o PROJETO ARQUITETÔNICO visando a adequação ao padrão adotado pela REDE DE FRANQUIA CVC;
g) disponibilizar uma plataforma de sistema de informática a ser utilizado por todas as UNIDADES FRANQUEADAS, incluindo a manutenção e interface com os sistemas gerenciais das UNIDADES FRANQUEADAS a serem homologados pela FRANQUEADORA.;
h) fornecer os manuais contendo os procedimentos operacionais do negócio eos conhecimentos necessários para a operação da UNIDADE FRANQUEADA, cujas normas estarão disponíveis na intranet da CVC e deverão ser acessadas pelo FRANQUEADO;
i) manter o FRANQUEADO permanentemente informado a respeito do lançamento de novos SERVIÇOS CVC a serem prestados na UNIDADE FRANQUEADA;
j) quando entender oportuno e necessário, fornecer treinamento em local previamente indicado pela FRANQUEADORA, com antecedência de 15 (quinze) dias, focalizando em diversos aspectos a operação do negócio, sendo que os horários e a forma do treinamento serão oportunamente estabelecidos pela FRANQUEADORA;
k) desenvolver serviços condizentes com as tendências do segmento de turismo e com o crescimento projetado para a FRANQUEADORA, relativamente à qualidade, competitividade e oferta de lugares e demanda por serviços, de acordo com as particularidades de cada TERRITÓRIO;
l) A FRANQUEADORA garantirá que para cada SERVIÇO CVC que for ofertado ao cliente por meio dos diversos CANAIS DE COMERCIALIZAÇÃO haverá o mesmo preço, condições de pagamento e ações promocionais idênticas;
m) não permitir que os CANAIS DE COMERCIALIZAÇÃO operados exclusivamente pela FRANQUEADORA prospectem clientes das lojas físicas operadas pelos FRANQUEADOS situados no TERRITÓRIO;
n) disponibilizar ao FRANQUEADO os padrões de material publicitário e promocional que desenvolver às suas custas, sendo dever do MASTER FRANQUEADO e dos FRANQUEADOS situados no TERRITÓRIO sua utilização, bem como seguirem as integralmente as diretrizes de marketing da FRANQUEADORA;
o) envidar os melhores esforços para identificar linha(s) de crédito(s) mais acessíveis para o desenvolvimento do negócio franqueado a ser obtido diretamente pelas UNIDADES FRANQUEADAS junto às instituições financeiras.
p) disponibilizar na UNIDADE FRANQUEADA os itens relacionados a prestação dos SERVIÇOS CVC, tais como capa de voucher, etiqueta de mala, vale viagem e demais relacionados.
5.3 O FRANQUEADO reconhece e concorda que qualquer obrigação imputável à FRANQUEADORA, decorrente direta ou indiretamente do presente Contrato de Franquia, poderá, conforme o caso, ser cumprida diretamente pela FRANQUEADORA e/ou pelo MASTER FRANQUEADO definido neste Contrato, sem que disso resulte em qualquer infração contratual.
CLÁUSULA SEXTA
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO FRANQUEADO E DO MASTER FRANQUEADO
VI.1 Sem prejuízo às demais disposições constantes neste Contrato, o FRANQUEADO é titular dos seguintes direitos:
a) receber da FRANQUEADORA treinamento inicial, treinamentos periódicos e reciclagens para o FRANQUEADO sempre que a FRANQUEADORA julgar conveniente;
b) receber da FRANQUEADORA assessoria mercadológica e operacional contínuas, remota ou pessoalmente, sempre que solicitar, desde que dentro de horário comercial; c) receber do MASTER FRANQUEADO toda a assessoria comercial e administrativa
necessária para que possa desenvolver suas atividades na UNIDADE FRANQUEADA e atingir os objetivos da franquia.
d) receber o valor percentual a título de TAXA DE SERVIÇOS pela prestação dos SERVIÇOS CVC, conforme Cláusula 16.1 e seguintes deste Contrato.
VI.2 O FRANQUEADO, sem prejuízos das demais disposições deste instrumento, se obriga a: a) fomentar e maximizar os resultados dentro da UNIDADE FRANQUEADA, estipular metas para o seu pessoal em conformidade com as metas acordadas com a FRANQUEADORA, treinar profissionais em vendas e fidelização de clientes; assim como treinar e acompanhar seu pessoal para que as metas sejam atingidas ou superadas;
b) respeitar integralmente todos os padrões, políticas e normas estabelecidas pela FRANQUEADORA para operação da UNIDADE FRANQUEADA, sejam previstos neste Contrato ou nos manuais, normativas, circulares, ou quaisquer outras orientações escritas ou verbais emanadas da FRANQUEADORA;
c) respeitar a política comercial estabelecida pela FRANQUEADORA. Os preços a serem praticados na UNIDADE FRANQUEADA serão orientados exclusivamente pela FRANQUEADORA, a qual fornecerá diretrizes de preços dos SERVIÇOS CVC;
d) disponibilizar plena dedicação à direta administração de todas as operações da franquia, na própria UNIDADE FRANQUEADA;
e) pagar rigorosamente em dia todos os compromissos financeiros junto à FRANQUEADORA, fornecedores, funcionários, locadores, autoridades fiscais, previdenciárias e demais custos decorrentes da operação da UNIDADE FRANQUEADA;
f) permitir a visitação periódica da equipe da FRANQUEADORA à UNIDADE FRANQUEADA para verificar o cumprimento dos procedimentos do SISTEMA CVC;
g) enviar todos os relatórios determinados pela FRANQUEADORA, contendo informações gerenciais e operacionais da UNIDADE FRANQUEADA, na periodicidade e formato indicados pela FRANQUEADORA;
h) manter e preservar, durante o prazo contratual e até 5 (cinco) anos após o término ou rescisão do Contrato de Franquia, registros contábeis completos e detalhados de todos os seus movimentos mensais, a fim de possibilitar, tanto à FRANQUEADORA, quanto o próprio FRANQUEADO um perfeito levantamento dos seus custos e a manutenção de um método de operação;
i) utilizar somente as MARCAS FRANQUEADAS, nos moldes determinados pela FRANQUEADORA e aqueles sinais designados pela FRANQUEADORA para identificar a UNIDADE FRANQUEADA e os SERVIÇOS CVC;
j) não realizar a intermediação, a qualquer título, de SERVIÇOS CVC via TRANSAÇÕES COMERCIAIS VIRTUAIS, uma vez que se trata de um canal de prestação operado exclusivamente pela CVC;
k) arcar com todos os ônus, encargos, custos e despesas necessárias ou decorrentes da instalação, operação, manutenção e administração da UNIDADE FRANQUEADA, inclusive no que se refere à aquisição e transporte de móveis, equipamentos e instalações, e à contratação da mão de obra e dos serviços que sejam necessários para a respectiva instalação e manutenção de funcionamento, de acordo com as normas ditadas pela FRANQUEADORA e como disposto na legislação em vigor;
l) executar, às suas expensas, o projeto de instalação/reforma da UNIDADE FRANQUEADA, sem quaisquer modificações no PROJETO ARQUITETÔNICO, salvo com autorização prévia e expressa, por escrito, da FRANQUEADORA;
m) utilizar integralmente o PROJETO ARQUITETÔNICO interno e externo adotado pela REDE DE FRANQUIA CVC, assim como o PADRÃO VISUAL, letreiros, vitrines, lay-out, trade dress, disposição dos móveis e utensílios, devendo manter a UNIDADE FRANQUEADA em excelente nível de organização, limpeza e manutenção. Quanto a esta última, desde logo, informa-se que o FRANQUEADO deverá, no mínimo:
m.1) no período indicado por equipe técnica da FRANQUEADORA, realizar obras e ações ligadas à manutenção da UNIDADE FRANQUEADA, tais como pintura completa, substituição ou manutenção de mobiliário velho, etc., de forma a manter boa apresentação da unidade perante os consumidores, observado o disposto na Cláusula 12.9 abaixo; e
m.2) substituir ou reparar, imediatamente, quaisquer itens de sua apresentação visual e/ou mobiliário/equipamento/máquinas que porventura estejam desgastados ou danificados;
n) promover a capacitação do FRANQUEADO, participando dos programas de treinamento, aperfeiçoamento e/ou reciclagens, que venham a ser promovidos pela FRANQUEADORA ou parceiros certificados, conforme as respectivas convocações por esta emitidas, comparecendo aos locais e datas de suas realizações, assim como fazer participar a sua equipe, ou novos funcionários, nesta última hipótese quando for necessário e/ou solicitado pela FRANQUEADORA;
o) utilizar todos os controles operacionais e administrativos implementados e os que vierem a ser implementados pela FRANQUEADORA;
p) obter e manter em dia, todas as licenças, alvarás, contrato de locação do PONTO COMERCIAL e certificados, especialmente, mas não limitado ao “CADASTUR” (Cadastro de Pessoas Físicas e Jurídicas Prestadoras de Serviço das Atividades Turísticas, emitidos pelo Ministério do Turismo), dentre outros que se façam necessários à realização das obras e/ou instalação e funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA, correndo por sua conta exclusiva todos os custos, despesas e encargos para tanto necessários, bem como as multas e demais punições aplicadas pelas autoridades competentes pela não observância da legislação pertinente;
q) acompanhar as campanhas de publicidade e promoções comerciais adotadas para a REDE DE FRANQUIA CVC;
r) responder perante os órgãos de defesa do consumidor ou outros por seus atos, obrigando-se a cumprir a legislação em vigor, incluindo, porém sem se limitar à Lei Geral do Turismo e o Decreto nº 7.381, de 2 de dezembro de 2010, dentre outros que regulam especificamente a atividade de turismo no Brasil, responsabilizando-se por
eventuais custos e despesas decorrentes de condenações administrativas ou judiciais que venham a ser impostas pelas respectivas autoridades
s) manter a UNIDADE FRANQUEADA em constante funcionamento, obedecendo aos horários de funcionamento da REDE DE FRANQUIA CVC e aqueles praticados pelo comércio local, sendo que qualquer interrupção das atividades da UNIDADE FRANQUEADA, por qualquer motivo, dependerá sempre da prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA, por escrito;
t) adotar todas as providências necessárias para manter a UNIDADE FRANQUEADA em perfeitas condições operacionais de organização e funcionamento, cumprindo inclusive todos os regulamentos e legislações municipais, estaduais e federais;
u) assegurar que seus funcionários estejam sempre devidamente treinados, adequadamente uniformizados e atualizados em relação aos procedimentos, normas e padrões do SISTEMA CVC;
v) prestar direta ou indiretamente somente SERVIÇOS CVC e/ou outros serviços expressamente autorizados pela FRANQUEADORA, utilizando-se sempre FRANQUEADORA e/ou se for o caso e quando autorizados, dos FORNECEDORES HOMOLOGADOS, e não fornecendo ou prestando quaisquer outros serviços sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA;
v.1) a FRANQUEADORA desde já autoriza e confere poderes ao FRANQUEADO, para que este celebre, em nome daquela, o Contrato de Prestação de Serviços de Turismo com o CLIENTE FINAL, nos termos da minuta a ser fornecida pela FRANQUEADORA, ficando vedada qualquer alteração nas cláusulas e condições de tal minuta sem a expressa autorização da FRANQUEADORA.
w) não modificar o endereço do PONTO COMERCIAL no qual foi instalada a UNIDADE FRANQUEADA sem autorização prévia e escrita da FRANQUEADORA;
x) zelar por si e seus funcionários, pela imagem e reputação inerentes às MARCAS FRANQUEADAS, inclusive, pelo bom nome do FRANQUEADO como pessoa jurídica, evitando protesto de títulos e quaisquer outras formas desabonadoras de sua imagem empresarial, das MARCAS FRANQUEADAS e da FRANQUEADORA; y) promover o marketing local, comprovando-o regularmente à FRANQUEADORA,
sendo que qualquer publicidade deverá obedecer às diretrizes de marketing da FRANQUEADORA e dependerá sempre de autorização prévia e expressa da FRANQUEADORA;
z) manter a operação da UNIDADE FRANQUEADA perfeitamente em ordem de forma que não haja interrupção ou restrição dos serviços oferecidos, mantendo-se sempre em condições de atender satisfatoriamente à demanda do mercado;
aa) utilizar na UNIDADE FRANQUEADA exclusivamente o software de gerenciamento da operação aprovado pela FRANQUEADORA;
ab) comparecer, na data e local definidos pela FRANQUEADORA, sempre que comunicado com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência para quaisquer reuniões ou eventos promovidos pela FRANQUEADORA exceto se prazo menor se fizer necessário em questões urgentes, situação na qual os custos adicionais deverão ser arcados pela FRANQUEADORA;
ac) abster-se de comercializar ou distribuir, direta ou indiretamente, quaisquer produtos, serviços, elementos decorativos, brindes e materiais, que não sejam prévia e expressamente aprovados pela FRANQUEADORA;
ad) não operar, durante a vigência deste Contrato, direta ou indiretamente, assim como ser funcionário, colaborador ou exercer qualquer outro papel de sócio, assessor e/ou prestador de serviços de outro estabelecimento que seja ligado à atividade empresarial da FRANQUEADORA, exceto com relação às unidades franqueadas, presentes ou futuras, já operadas pelo FRANQUEADO e que tenham sido levadas ao conhecimento da FRANQUEADORA;
ae) correrão por conta do FRANQUEADO as despesas com transporte, refeições, hospedagem e eventuais outras despesas, relativas à sua participação e/ou de seus empregados nos programas de treinamento organizados pela FRANQUEADORA, inclusive com documentação e visto eventualmente necessários à viagem, se tais treinamentos ocorrerem no exterior, desde que tais programas sejam elaborados dentro de critérios de razoabilidade pela FRANQUEADORA;
af) manter a sua UNIDADE FRANQUEADA adequada ao PADRÃO ARQUITETÔNICO, PADRÃO VISUAL e aos padrões operacionais estabelecidos pela FRANQUEADORA, em excelentes níveis de manutenção, organização e limpeza;
ag) possuir os equipamentos necessários ao desenvolvimento das atividades da UNIDADE FRANQUEADA tais como telefonia, fax, micro informática, automação além de outros que no futuro venham a ser recomendados pela FRANQUEADORA;
ah) abster-se de prestar os SERVIÇOS CVC fora da UNIDADE FRANQUEADA, exceto se previamente autorizado por escrito pela FRANQUEADORA.
ai) o FRANQUEADO se obriga também a realizar o atendimento aos consumidores que adquirirem SERVIÇOS CVC através de TRANSAÇÕES COMERCIAIS VIRTUAIS realizadas no SITE.
VI.3 O FRANQUEADO obriga-se a cumprir todas as normas legais relativas à operação da UNIDADE FRANQUEADA, incluindo todos os regulamentos e legislações federais, estaduais e municipais, a fim de mantê-la em perfeitas condições de funcionamento e em dia com todas as suas obrigações civis, comerciais, administrativas, trabalhistas, previdenciárias e tributárias, sob pena de rescisão imediata do presente Contrato pela FRANQUEADORA, caso o FRANQUEADO não regularize a situação da UNIDADE FRANQUEADA perante os órgãos governamentais competentes no prazo de 90 (noventa) dias, exceto se prazo menor se fizer necessário, contados de notificação da FRANQUEADORA que requerer essa regularização, independentemente de qualquer autuação pelos órgãos governamentais competentes ou decisão judicial contra o FRANQUEADO para cumprimento das referidas obrigações, respondendo ainda, integral e isoladamente por quaisquer demandas que decorram da inobservância ao estabelecido na presente cláusula, nas esferas administrativa e judicial.
VI.4 Toda e qualquer atividade desenvolvida na UNIDADE FRANQUEADA será de inteira responsabilidade do FRANQUEADO, que responderá individualmente, perante o Poder Público e quaisquer terceiros, por todas as obrigações civis, administrativas, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias que assumir, ou que por qualquer ato ou omissão que venha a praticar inerentes ou não à própria operação da UNIDADE FRANQUEADA, obrigando-se, a jamais praticar qualquer ato ou omissão que, de qualquer forma, possa denegrir a imagem da REDE DE FRANQUIA CVC e da CVC.
VI.5 O FRANQUEADO compromete-se, ainda, a cadastrar os clientes da UNIDADE FRANQUEADA como clientes da CVC, reconhecendo que tal cadastramento não lhe concede qualquer direito de titularidade sobre tal cadastro e, concordando que possui apenas o direito de acesso, a título provisório, sendo que tais informações são confidenciais. O FRANQUEADO reconhece, ainda, que em caso de término deste Contrato, deverá cessar imediatamente o uso de todo e qualquer dado referente ao cadastro de clientes da CVC, bem como o seu acesso, mantendo o mais estrito sigilo sobre as informações nele dispostas. O cadastro de clientes deve ser mantido atualizado pelo FRANQUEADO e ser imediatamente fornecido à FRANQUEADORA sempre que esta solicitar.
VI.6 O FRANQUEADO compromete-se a despender todos os esforços necessários e eficazes à conquista dos objetivos de sua UNIDADE FRANQUEADA, devendo cumprir às metas físicas e financeiras acordadas entre as partes, as quais visam, sobretudo, a satisfação dos interesses de todas as Partes e dos CLIENTES FINAIS.
VI.7 O FRANQUEADO compromete-se a não contatar ou negociar diretamente, em nenhuma hipótese, com fornecedores de serviços turísticos ou complementares nos termos da Lei Geral do Turismo, exceto se prévia e expressamente autorizado pela FRANQUEADORA.
VI.8 O FRANQUEADO reconhece e concorda que quaisquer obrigações decorrentes direta ou indiretamente do presente Contrato, poderão ter o seu cumprimento exigido ou fiscalizado diretamente pela FRANQUEADORA e/ou pelo MASTER FRANQUEADO definido neste Contrato, sem que disso resulte em qualquer infração contratual obrigando-se o FRANQUEADO em qualquer hipótese, submeter-se a tal condição.
6.9. Sem prejuízo dos demais direitos previstos no Contrato de Master Franquia, o MASTER FRANQUEADO tem o direito de gerir comercialmente a atuação do FRANQUEADO, fiscalizar a todo e qualquer tempo a UNIDADE FRANQUEADA, para fins de atingimento dos objetivos contratuais, bem como exigir o cumprimento das obrigações contratuais aplicáveis ao FRANQUEADO.
6.10. Sem prejuízo dos demais deveres previstos no Contrato de Master Franquia, o MASTER FRANQUEADO tem as seguintes obrigações:
(a) Prestar ao FRANQUEADO assessorias comercial e administrativa;
(b) Assegurar a adoção do padrão CVC de qualidade de atendimento adequado pelo FRANQUEADO aos CLIENTES FINAIS dos SERVIÇOS CVC.
CLÁUSULA SÉTIMA SERVIÇOS
7.1 Durante a vigência deste Contrato, o FRANQUEADO obriga-se a prestar exclusivamente SERVIÇOS CVC e no âmbito da UNIDADE FRANQUEADA, sendo expressamente vedado oferecer ao público consumidor produtos ou serviços, por qualquer meio fora da UNIDADE FRANQUEADA e/ou de outra procedência ou marca que não aqueles expressamente autorizados pela FRANQUEADORA, exceto mediante prévia e expressa autorização.
7.1.1 O FRANQUEADO não poderá, por qualquer meio ou forma, diretamente ou por meio de terceiros, comercializar produtos ou prestar serviços não autorizados pela FRANQUEADORA, iguais ou similares aos SERVIÇOS CVC, em qualquer outro local que não a UNIDADE FRANQUEADA, exceto em eventos ou feiras específicas destinadas ao setor de turismo, em que haja a promoção direta ou indireta dos SERVIÇOS CVC, desde que a participação do FRANQUEADO tenha sido aprovada previamente pela FRANQUEADORA.
7.1.2 A FRANQUEADORA em conjunto com seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS desenvolverá serviços condizentes com as tendências do segmento de turismo e com o crescimento projetado para a CVC, relativamente à qualidade, competitividade e oferta de lugares e produtos.
7.2 O FRANQUEADO deverá respeitar e acompanhar todas as campanhas e ações comerciais promovidas pela FRANQUEADORA.
7.3 O FRANQUEADO declara e reconhece ter ciência de que o fornecimento de SERVIÇOS CVC, bem como o acesso à rede dos FORNECEDORES HOMOLOGADOS da REDE DE FRANQUIA CVC está vinculado à quitação em dia de débitos assumidos com a FRANQUEADORA e os próprios fornecedores. Neste sentido, a FRANQUEADORA poderá tomar as medidas necessárias à suspensão de eventual crédito concedido e do acesso aos sistemas de informática que permitem a realização da prestação dos SERVIÇOS CVC caso o FRANQUEADO não quite os referidos débitos no prazo de 20 (vinte) dias, a contar da ocorrência do primeiro atraso, com a consequente possibilidade de rescisão, por justa causa do Contrato, nos termos do presente instrumento.
7.3.1 A restrição descrita na cláusula 7.3. poderá ser aplicada ao FRANQUEADO e que opere outra UNIDADE FRANQUEADA de forma a garantir a suspensão aos SERVIÇOS CVC e aos sistemas de informática necessários à sua prestação.
7.3.2 Em função do disposto nos itens 7.3 e 7.3.1 acima, fica certo e ajustado entre as Partes, que a concessão de limite de crédito pela FRANQUEADORA ao FRANQUEADO, para fornecimento de serviços a prazo, será realizada por critérios exclusivos da FRANQUEADORA, portanto, eventual restrição ou até mesmo suspensão a tal concessão de crédito, não fere qualquer direito ou disposição contida neste contrato.
7.3.3 Os SERVIÇOS CVC serão fornecidos pela FRANQUEADORA ou FORNECEDORES HOMOLOGADOS podendo a FRANQUEADORA proceder à exclusão, substituição ou inclusão de novos fornecedores para o fornecimento dos serviços a qualquer tempo, mediante simples comunicação ao FRANQUEADO. 7.3.4 Quaisquer outros materiais de apoio serão fornecidos através de empresas
expressamente homologadas pela FRANQUEADORA e informadas ao FRANQUEADO.
7.3.5 Todas as questões referentes a preços dos produtos, prazos e meios de pagamento e outras disposições serão regulamentadas pela FRANQUEADORA, através do manual de operações, intranet, normativas e outros meios de comunicação da Rede.
7.4 Apenas a FRANQUEADORA terá o direito a todo e qualquer tempo de negociar diretamente com os FORNECEDORES HOMOLOGADOS os pacotes turísticos e demais serviços a serem prestados na UNIDADE FRANQUEADA, incluindo, porém não se limitando, estratégia de financiamento dos referidos produtos ao consumidor final, condições de parcelamento, definição de meios de pagamento, negociação com bancos, etc. Todas as atividades previstas na presente cláusula são expressamente vedadas ao FRANQUEADO.
7.4.1 A FRANQUEADORA fornecerá ao FRANQUEADO informações relacionadas a SERVIÇOS CVC através de um sistema de comunicação oficial centralizada. 7.4.2 É expressamente vedado ao FRANQUEADO agir em nome da
FRANQUEADORA em negociações com terceiros, salvo com a sua autorização prévia e por escrito.
7.5 A negociação, o contato e os atos operacionais referentes aos produtos turísticos oriundos de FORNECEDORES HOMOLOGADOS que eventualmente estivessem sendo conduzidos pelo FRANQUEADO quando na condição de AGÊNCIA RELACIONADA ao MASTER FRANQUEADO, conforme definição daquele contrato, e não franquia (“Operações Descentralizadas), bem como as centrais de relacionamento com clientes e atividades de marketing, serão, a partir da assinatura deste contrato, centralizados pela FRANQUEADORA conforme cronograma a ser definido de comum acordo com o FRANQUEADO.
7.5.1 Não obstante o previsto no item 7.6., a FRANQUEADORA possui o direito de realizar todas as negociações, contatos e atos operacionais necessários à concepção e elaboração dos SERVIÇOS CVC.
7.6 A FRANQUEADORA será única e exclusivamente responsável pela definição de eventuais estratégias que envolvam o financiamento de produtos ou serviços aos consumidores finais, incluindo, porém não se limitando, ao parcelamento, definição de meios de pagamento, negociação com bancos, dentre outros, observadas as práticas realizadas pelos concorrentes para venda e distribuição de serviços turísticos, de modo a promover a competitividade dos SERVIÇOS CVC.
CLÁUSULA OITAVA
PUBLICIDADE E MARKETING LOCAL E NACIONAL
8.1 Toda a publicidade da REDE DE FRANQUIA CVC seguirá à risca os padrões e especificações definidos pela FRANQUEADORA, que deverá aprovar previamente e por escrito, toda e qualquer ação publicitária que venha a ser praticada pelo FRANQUEADO.
8.2 É vedado ao FRANQUEADO pronunciar-se em nome da FRANQUEADORA, através de quaisquer veículos de comunicação, salvo se prévia e expressamente autorizado pela FRANQUEADORA.
8.3 O FRANQUEADO deverá arcar com verba relativa à propaganda de inauguração da UNIDADE FRANQUEADA, para custear a postagem de malas diretas, assessoria de imprensa local, coquetel de inauguração dentre outras ações promocionais ou de marketing que poderão ser indicadas pela FRANQUEADORA.
8.3.1 A FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério e por mera liberalidade, apoiar as ações atinentes à divulgação da inauguração da UNIDADE FRANQUEADA.
8.4 O FRANQUEADO deverá decorar as suas vitrines e utilizar materiais de comunicação visual, tais como adesivos, displays e indicativos de preços, de acordo com as instruções recebidas da FRANQUEDORA. O FRANQUEADO compromete-se, ainda, a seguir as datas acordadas e a utilizar somente o material de promoção e comunicação desenvolvido e definido pela FRANQUEADORA.
8.5 A FRANQUEADORA permitirá que os FRANQUEADOS localizados no TERRITÓRIO enviem malas diretas aos clientes, mediante autorização prévia da FRANQUEADORA, e somente através da sua base de dados de clientes.
8.6 As ações de marketing e campanhas publicitárias seguirão o plano anual definido para a região a ser desenvolvido às custas da FRANQUEADORA. Caso o MASTER FRANQUEADO e os FRANQUEADOS localizados no TERRITÓRIO promovam ações adicionais, assumirão os respectivos custos.
8.7 Em caso de constatação pela FRANQUEADORA da utilização de material publicitário sem sua prévia autorização o FRANQUEADO deverá imediatamente suspender ou cancelar sua veiculação. Caso o FRANQUEADO não cumpra essa obrigação imediatamente após o recebimento da notificação, a FRANQUEADORA poderá fazê-lo às expensas do FRANQUEADO. A reincidência dessa conduta poderá ensejar a rescisão de plenos direitos do presente contrato, mediante simples notificação pela FRANQUEADORA.
8.8 Fica estabelecido que todo e qualquer ato, fato ou documento onde se utilize as MARCAS FRANQUEADAS, deverá seguir os padrões estabelecidos pela FRANQUEADORA, a fim de manter uniformidade da REDE DE FRANQUIA CVC em sua divulgação.
8.9 As MARCAS FRANQUEADAS deverão aparecer de forma clara e legível em todo material publicitário da UNIDADE FRANQUEADA e dos SERVIÇOS CVC.
8.10 Os materiais direcionados à UNIDADE FRANQUEADA, incluindo vitrines, displays e outros materiais de comunicação visual utilizados, poderão ser fornecidos pela
FRANQUEADORA ou por fornecedor indicado pela mesma e, quando for o caso, serão debitados do FRANQUEADO.
CLÁUSULA NONA VIGÊNCIA E RENOVAÇÃO
9.1 O presente Contrato vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos, a contar da data de sua assinatura, podendo ser renovado, mediante comum acordo entre as Partes no prazo que vier a ser fixados pelas mesmas, desde que (i) haja notificação prévia por escrito da parte interessada à outra parte com pelo menos 90 (noventa) dias de antecedência e (ii)sejam integralmente preenchidos pelo FRANQUEADO, à época da renovação do Contrato, os seguintes requisitos:
a) haver instalado, operado e administrado sua UNIDADE FRANQUEADA, durante a vigência deste contrato, estritamente de acordo com os padrões e normas estabelecidos pela FRANQUEADORA, tendo cumprido inteiramente todos os termos do presente Contrato, especialmente, sem que isto constitua limitação: (i) ter fornecido todos os dados gerenciais relativos à UNIDADE FRANQUEADA, no formato e periodicidade solicitados pela FRANQUEADORA; (ii) ter sempre cooperado e respeitado o trabalho dos consultores de campo da rede, assinando os relatórios que sejam feitos ao final de cada visita; (iii) ter utilizado as MARCAS FRANQUEADAS em estrito cumprimento ao disposto neste Contrato e não ter efetuado qualquer forma de publicidade sem a aprovação prévia e escrita da FRANQUEADORA; (iv) não ter prestado serviços estranhos ou não autorizados pela FRANQUEADORA; e; (v) ter cumprido as metas e resultados mínimos estabelecidos em conjunto com a FRANQUEADORA;
b) estar estritamente em dia com todas as suas obrigações pecuniárias referentes ao presente Contrato, incluindo pagamentos devidos à FRANQUEADORA e a todos os fornecedores da REDE DE FRANQUIA CVC, bem como ter efetuado todos os referidos pagamentos nas datas devidas durante a vigência deste Contrato;
c) ter efetivamente investido no marketing local da UNIDADE FRANQUEADA e comprovado à FRANQUEADORA, nos termos oportunamente acordados com a FRANQUEADORA;
d) realizar até a data da efetiva renovação do Contrato, todas as reformas e alterações que se fizerem necessárias para adequar a UNIDADE FRANQUEADA aos padrões estabelecidos pela FRANQUEADORA vigentes à época da renovação, independentemente das reformas anteriormente efetuadas, arcando o FRANQUEADO com todos os custos necessários;
e.1.) cópia do contrato de locação do PONTO COMERCIAL e outros atinentes que assegurem o prazo da prorrogação contratual;
e.2.) comprovante de regularidade de situação cadastral junto ao Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) do FRANQUEADO, emitido em prazo inferior a 30 (trinta) dias;
e.3.) cópia atualizada do contrato social do FRANQUEADO, devidamente registrada na Junta Comercial, assim como via original de certidão de breve relato da Junta Comercial competente;
e.4.) cópia dos documentos pessoais de todos os sócios do FRANQUEADO;
e.5.) certidões negativas cíveis, trabalhistas, fiscais, previdenciárias e criminais do
FRANQUEADO e de seus respectivos sócios (municipais, estaduais e federais);
e.6.) cópia do CADASTUR vigente;
e.7.) cópia do alvará de funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA.
f) assinar o Contrato de Franquia padrão adotado à época da renovação pela FRANQUEADORA, considerando-se como tal aquele que vier anexado à Circular de Oferta de Franquia veiculada à época do período de renovação;
g) ter assegurado a participação do FRANQUEADO e de seus funcionários em programas de treinamento, aperfeiçoamento e reciclagem, em conformidade com as respectivas convocações e programações emitidas pela FRANQUEADORA;
9.2 O FRANQUEADO reconhece que o presente Contrato de Franquia possui prazo determinado, motivo pelo qual as Partes, em nenhuma hipótese, estão obrigadas a renová-lo, ainda que o FRANQUEADO tenha condições de atender a todos os requisitos acima mencionados.
9.2.1 Na hipótese do contrato prorrogar-se por prazo indeterminado, qualquer das Partes poderá rescindi-lo a qualquer momento, bastando o envio de uma NOTIFICAÇÃO, dando um aviso prévio de 90 (noventa) dias, sem que disso resulte qualquer tipo de indenização em favor da outra Parte.
9.3 Fica ajustado entre as Partes que na data de término deste contrato e caso não haja renovação do vínculo comercial existente entre as Partes, o FRANQUEADO deverá atender prontamente às obrigações assumidas através da cláusula 9.4. abaixo, sob pena de adoção pela FRANQUEADORA das medidas legais cabíveis.
9.4 Os compromissos financeiros assumidos pelo FRANQUEADO perante a FRANQUEADORA e/ou FORNECEDORES HOMOLOGADOS deverão ser saldados pelo FRANQUEADO nas respectivas datas hábeis de vencimento.
9.5 Na hipótese de não renovação do Contrato de Franquia, a FRANQUEADORA terá o pleno direito de selecionar e credenciar outro franqueado para operação da UNIDADE FRANQUEADA.
CLÁUSULA DÉCIMA
RESCISÃO OU TÉRMINO CONTRATUAL E SEUS EFEITOS
10.1 Qualquer das Partes terá o direito de rescindir este Contrato com ou sem justa causa, de acordo com os seguintes termos e condições:
10.1.1 O FRANQUEADO poderá fazer a denúncia unilateral e imotivada do presente contrato, mediante notificação expressa endereçada à FRANQUEADORA, conforme previsto neste instrumento, com no mínimo 180 (cento e oitenta) de antecedência, o que acarretará, automaticamente, as seguintes implicações:
a) O FRANQUEADO deverá realizar a devolução da quantia paga pela FRANQUEADORA , prevista no Instrumento de Transação assinado entre as Partes proporcionalmente ao prazo restante do Contrato, acrescida de multa de 20% (vinte por cento) do total pago com correção pelo equivalente à variação da taxa SELIC.
b) A FRANQUEADORA, a seu exclusivo critério, terá o direito de adquirir do FRANQUEADO o ESTABELECIMENTO COMERCIAL, mediante o pagamento de 03 (três) vezes o LAJIDA da operação do exercício anual imediatamente anterior ou ainda adquirir o PONTO COMERCIAL em condições de mercado. Na hipótese de haver recusa na obrigação de devolução prevista na alínea (a) acima, a FRANQUEADORA poderá descontar do preço de aquisição do ESTABELECIMENTO COMERCIAL os valores devidamente pagos pela FRANQUEADORA previstos no Instrumento de Transação;
c) o FRANQUEADO e as PARTES RELACIONADAS, não poderão exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, contado da data de rescisão do Contrato, qualquer atividade concorrente à da CVC. Para tal finalidade, a FRANQUEADORA deverá efetuar o pagamento, caso exerça a não competição, de uma quantia equivalente a 1/10 (um dez avos) do valor pago ao FRANQUEADO por meio do Instrumento de Transação assinado entre as Partes, proporcional à alocação feita para a UNIDADE FRANQUEADA objeto do presente
10.1.2 A FRANQUEADORA poderá denunciar unilateral e imotivadamente o presente Contrato de Franquia, mediante NOTIFICAÇÃO endereçada ao FRANQUEADO, conforme previsto neste instrumento, com no mínimo 180 (cento e oitenta) de antecedência.
10.1.2.1 A FRANQUEADORA perderá em favor do FRANQUEADO todo o valor previsto no Instrumento de Transação firmado pelas Partes, nada mais sendo devido ao FRANQUEADO a que tempo e título for. 10.1.3 A FRANQUEADORA poderá denunciar unilateral e motivadamente o presente
Contrato de Franquia, mediante NOTIFICAÇÃO, independente de qualquer ação judicial declaratória nesse sentido, nas seguintes hipóteses:
a) em caso de descumprimento de quaisquer das cláusulas estabelecidas neste instrumento, caso não seja sanado dentro de 90 (noventa) dias contados do recebimento de notificação, requerendo a cessação da violação pelo FRANQUEADO, exceto se prazo menor não tiver sido estabelecido no presente Contrato;
b) na hipótese de ser requerida a falência, recuperação judicial, extrajudicial ou insolvência do FRANQUEADO;
c) caso seja constatado que o FRANQUEADO forneceu à FRANQUEADORA, informações falsas ou inexatas ao longo do processo da respectiva seleção;
d) na hipótese de retirada ou afastamento do FRANQUEADO do controle e/ou da gerência da UNIDADE FRANQUEADA, por ato voluntário, interdição ou decisão judicial que o impeça de exercer atividade mercantil, salvo em caso de prévia autorização da FRANQUEADORA, desde que possível;
e) na hipótese de o FRANQUEADO reproduzir e/ou divulgar total ou parcialmente à pessoa não expressamente autorizada pela FRANQUEADORA o manual de operações, as normas e procedimentos do SISTEMA CVC e demais informações confidenciais;
f) se houver a cessão, transferência a qualquer título, direta ou indireta, de quaisquer direitos e obrigações assumidas neste Contrato pelo FRANQUEADO, sem a prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA;
g) na hipótese de ingresso de sócio, retirada ou interdição de quaisquer dos sócios do FRANQUEADO, que resulte na alteração de sua composição societária em desacordo com o previsto na cláusula 19.1.2;
h) se, por qualquer motivo, a UNIDADE FRANQUEADA ou o FRANQUEADO estiverem realizando o oferecimento de serviços não autorizados iguais ou similares aos SERVIÇOS CVC de outra forma que não por meio da REDE DE FRANQUIA CVC.
10.1.3.1 Nas hipóteses de rescisão do Contrato de Franquia previstas na cláusula 10.1.3 e subitens acima, aplicar-se-ão, as seguintes regras:
a) o FRANQUEADO deverá realizar a devolução da quantia paga pela FRANQUEADORA prevista no Instrumento de Transação assinado entre as Partes proporcionalmente ao prazo restante do Contrato, acrescida de multa de 20% (vinte por cento) do total pago com correção pelo equivalente à variação da taxa SELIC. b) a FRANQUEADORA, a seu exclusivo critério, terá o direito de adquirir do
FRANQUEADO o ESTABELECIMENTO COMERCIAL, mediante o pagamento de 03 (três) vezes o LAJIDA da operação do exercício anual imediatamente anterior ou adquirir o PONTO COMERCIAL em condições de mercado. Na hipótese de haver recusa na obrigação de devolução prevista na alínea (a) acima, a FRANQUEADORA poderá descontar do preço de aquisição do ESTABELECIMENTO COMERCIAL os valores devidamente pagos pela FRANQUEADORA previstos no Instrumento de Transação;
c) a FRANQUEADO e as PARTES RELACIONADAS, não poderão exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, contado da data de rescisão do Contrato, qualquer atividade concorrente à da CVC. Para tal finalidade, a FRANQUEADORA deverá efetuar o pagamento, caso exerça a não competição, de uma quantia equivalente a 1/10 (um dez avos) do valor pago ao FRANQUEADO por meio do Instrumento de Transação assinado entre as Partes, proporcional à alocação feita para a UNIDADE FRANQUEADA objeto do presente contrato, valor este devidamente corrigido pela variação da SELIC.
10.1.4 O FRANQUEADO poderá denunciar unilateral e motivadamente o presente Contrato de Franquia, mediante NOTIFICAÇÃO, independente de qualquer ação judicial declaratória nesse sentido, na hipótese de descumprimento das obrigações contratuais por parte da FRANQUEADORA que não sejam sanadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após a notificação enviada pelo FRANQUEADO, o que acarretará as seguintes implicações: