Companhia Aberta
C.N.P.J./M.F. no. 60.651.726/0001-16 NIRE no. 35.300.015.398
Ata de Assembléias Gerais Extraordinária e Ordinária
DATA: 30 de abril de 2003. HORÁRIO: 14:30 horas. LOCAL: sede social, Av. Brigadeiro
Faria Lima, 1355 - 8o. andar - São Paulo - SP. PRESENÇA: acionistas representando mais
de dois terços do capital social com direito a voto e também acionistas titulares de ações preferenciais, estas sem direito a voto; auditora externa independente, KPMG Auditores Independentes (CRC 2SP014428/O-6), representada pelo Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho (CRC 1SP141128/O-2). MESA: Augusto Esteves de Lima Junior - Presidente. Fabio Eduardo de Pieri Spina – Secretário.
DOCUMENTOS LIDOS E PUBLICAÇÕES:
1. aviso aos acionistas: Diário Oficial do Estado de 13, 14 e 15 e Gazeta Mercantil de 13, 14 e
17, todos de março último;
2. editais de convocação: Diário Oficial do Estado e Gazeta Mercantil de 15, 16 e 17, todos
de abril corrente;
3. relatório anual da administração, demonstrações financeiras e demonstrações financeiras
consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002 e pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal: Gazeta Mercantil e Valor Econômico, de 14 e Diário Oficial do Estado de 15, todos de março último;
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:
I - Em Assembléia Geral Extraordinária:
1. aprovou a alteração do artigo 5o.- “caput” do estatuto social, a fim de refletir o aumento de capital social deliberado em Reunião do Conselho de Administração de 20.09.2002, passando referido dispositivo a ser redigido, na sua integridade, com a seguinte forma: “Art. 5o. - O capital social é de R$ 1.137.737.235,80 (um bilhão, cento e trinta e sete milhões, setecentos e trinta e sete mil, duzentos e trinta e cinco reais e oitenta centavos), integralmente realizado e dividido em 258.519.784 (duzentos e cinqüenta e oito milhões, quinhentas e dezenove mil, setecentas e oitenta e quatro) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 97.374.458 (noventa e sete milhões, trezentas e setenta e quatro mil, quatrocentas e cinqüenta e oito) ordinárias e 161.145.326 (cento e sessenta e um milhões, cento e quarenta e cinco mil, trezentas e vinte e seis) preferenciais. Parágrafo Primeiro - Por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 194.748.916 (cento e noventa e quatro milhões, setecentas e quarenta e oito mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 6º, § 2º, deste estatuto. Parágrafo
Segundo - Nas deliberações sobre a emissão de ações preferenciais, caberá ao Conselho de
Administração indicar, dentre aquelas previstas neste Estatuto, o número, a espécie e a classe das ações a serem emitidas, o prazo para o exercício do direito de preferência legal, quando houver, e, ainda, o preço de emissão de cada ação, a forma de realização da subscrição feita, se à vista ou a prazo e, neste caso, o mínimo a ser pago no ato da subscrição e o prazo e condições de realização do saldo.”
II. Em Assembléia Geral Ordinária:
1. com abstenção dos legalmente impedidos, aprovou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e as demonstrações financeiras consolidadas do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2002, acompanhados dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal; com as seguintes indicações: a) aprovou a destinação de R$ 5.221.519,99 para a Reserva Legal; b) aprovou a distribuição de dividendos no montante de R$ 67.284.235,24, valor esse constituído de R$ 24.802.219,93, de parte do lucro líquido do exercício de 2002 e de R$ 42.482.015,31, da parte realizada da Reserva de lucros a realizar, correspondendo a dividendo de R$ 0,245 por ação ordinária e de R$ 0,2695 por ação preferencial, sem correção monetária, cujo pagamento e/ou crédito será feito em 30 de maio de 2003; c) aprovou a transferência do saldo remanescente do lucro líquido do exercício no montante de R$ 74.406.659,78 e do lucro acumulado no montante de R$ 139.888.983,39 para a Reserva Estatutária Especial;
2. reelegeu para compor o Conselho de Administração, com mandato até a Assembléia Geral
Ordinária de 2004: Presidente - BORIS TABACOF (CPF/MF no. 000.616.035-20 -
RG/SP no. 6.167.083), brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1355 - 7o. andar, CEP: 01452-919, nesta Capital;
Vice-Presidente – AUGUSTO ESTEVES DE LIMA JUNIOR (CPF/MF no. 002.295.478-34 -
RG no. 459.607-9), brasileiro, divorciado, advogado, inscrito na OAB/SP no. 4.909,
domiciliado e residente nesta Capital, com escritório na Rua Senador Paulo Egídio, 72 -
15o andar, CEP: 01006-010; demais membros: ANTONIO DE SOUZA CORRÊA
MEYER (CPF/MF no. 215.425.978-20 - RG no. 3.334.695), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, com endereço comercial nesta Capital, na Rua da Consolação, 247 - 5º andar – CEP 01301-903; CLÁUDIO THOMAZ LOBO SONDER (CPF/MF no. 066.934.078-20 - RG no. 2.173.952), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Elias Cutait, 325, CEP: 05672-020; DAVID FEFFER (CPF/MF no. 882.739.628-49 - RG/SP no. 4.617.720-6), brasileiro, casado, industrial, com
endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355 - 9o. andar, CEP: 01452-919,
nesta Capital; DANIEL FEFFER (CPF/MF no. 011.769.138-08 - RG/SP no. 4.617.718),
- 9o. andar, CEP: 01452-919, nesta Capital; e JORGE FEFFER (CPF/MF no.
013.965.718-50 - RG/SP no. 4.617.719-X), brasileiro, separado judicialmente,
administrador de empresas, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355 -
9o. andar, CEP: 01452-919, nesta Capital; elegeu, por indicação da acionista BNDES
Participações S.A. BNDESPAR, o Sr. ANTONIO CARLOS DE VASCONCELLOS
VALENÇA (CPF. no. 259.082.787-34 – RG. no. 2.172.718 – IFP-RJ) brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial na Av. República do Chile, 100 – 6º andar – Rio de Janeiro – CEP 20.139-900; e através de nomes constantes de lista tríplice apresentada pelo acionista controlador, foi escolhido e eleito, com abstenção de votos dos acionistas CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI, FUNDO FATOR SINERGIA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LIVRE, PLURAL INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LIVRE, SINERGIA II FIA, FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PLURAL JAGUAR e FATOR FEB FUNDO MUTUO INVESTIMENTO EM AÇÕES - CARTEIRA LIVRE, como membro do Conselho de Administração o Sr. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO (CPF 037.057.307-20 - RG 7.158.672), brasileiro, casado, engenheiro químico, domiciliado e residente na Rua José de Cristo Moreira, 110 – ap. 71 – São Paulo – SP, CEP 05688-090;
3. aprovou a instalação do Conselho Corporativo, reelegendo para compor esse órgão, com
mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, os senhores: ADHEMAR MAGON (CPF/MF no. 047.059.398-91 - RG/SP no. 2.815.645), brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado e residente nesta Capital, na Alameda Campinas, 1232 - 4o. andar,
CEP 01404-001; SERGIO ARTHUR FERREIRA ALVES (CPF/MF no. 033.152.667-00
- RG/RJ no.1.831.631), brasileiro, casado, economista, domiciliado e residente nesta
Capital, na Alameda Casa Branca, 962–ap. 16 B, CEP 01408-000; PEDRO
CORNACCHIONE (CPF/MF no. 006.142.208-82 - RG/SP no. 1.324.771), brasileiro,
Faro, 201, CEP 05603-040; e FÁBIO EDUARDO DE PIERI SPINA (CPF no.
153.084.478-96 - RG no. 20.876.482-3), brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado e
residente nesta Capital, na Rua Tucumã, 217 - ap. 211, CEP no. 01455-010. Designou o
Sr. Adhemar Magon para ocupar o cargo de Presidente deste órgão;
4. fixou em até R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), a
remuneração anual global do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração, na forma estatutária, deliberar sobre a distribuição de tais verbas entre os seus membros e os da Diretoria;
5. a pedido do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI,
titular de ações preferenciais, decidiu eleger para integrarem o Conselho Fiscal do corrente exercício os Srs. Adalberto Thomaz Gangoni e Antonio Carlos Mariani, adiante qualificados, sendo o primeiro membro efetivo e o segundo seu suplente; e tendo a maioria dos titulares das ações ordinárias reeleito para integrar o mesmo Conselho, como efetivos, os Srs. Luiz Augusto Marques Paes e Rubens Barletta e como suplentes os Srs. Roberto Figueiredo Mello e Luiz Gonzaga Ramos Schubert. O Conselho Fiscal, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2004, é assim constituído: Efetivos: Luiz Augusto
Marques Paes (CPF/MF no. 045.320.388-47 e RG SSP/SP no. 12.605.359-5), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Pedroso Alvarenga, 345
ap. 101, CEP. 04531-010; Rubens Barletta (CPF/MF no. 397.909.328-04 - OAB/SP no.
33.400), brasileiro, separado judicialmente, advogado, residente e domiciliado nesta
Capital, onde tem escritório na Rua Senador Paulo Egídio, 72 - 15o. andar, CEP.
01006-010; e Adalberto Thomaz Gangoni (CPF/MF no. 344.880.307-34 - RG IFP/RJ no.
3.123.364), brasileiro, casado, estatístico, residente e domiciliado em Brasília/DF, na SHIN QI 13 – conjunto 01, casa 04, Lago Norte, CEP. 71535-010; e como seus respectivos
Suplentes: Roberto Figueiredo Mello (CPF/MF no. 532.755.358-20 - OAB/SP no. 30.687), brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua São
080.501.128-53 - OAB/SP no. 30.567), brasileiro, casado, advogado, residente e
domiciliado nesta Capital, onde tem escritório na Rua Senador Paulo Egídio, 72 - 15o.
andar, CEP. 01006-010; e Antonio Carlos Mariani (CPF/MF no. 143.411.239-04 – RG no.
1.640.954SSPPR), brasileiro, casado, bacharel em Direito, residente e domiciliado em Brasília/DF, na SQS 406 – Bloco T, ap. 106, Asa Sul – CEP. 70.255-200;
6. por votação unânime, fixou para cada membro efetivo do Conselho Fiscal a remuneração
mínima prevista em lei;
7. autorizou a publicação desta ata na forma prevista no parágrafo segundo do art. 130 da Lei
de Sociedades por Ações.
Lida e aprovada, vai esta assinada pelos presentes. São Paulo, 30 de abril de 2003. Augusto Esteves de Lima Junior - Presidente da Mesa. Fabio Eduardo de Pieri Spina - Secretário. Os
Acionistas: Pp. NEMOFEFFER S.A. - Augusto Esteves de Lima Junior - Advogado.
AUGUSTO ESTEVES DE LIMA JUNIOR. BORIS TABACOF. Pp. FANNY FEFFER – André Guper. ANDRE GUPER. Pp. CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI – Martha Magna Cardoso - Advogada. Pp. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR – Márcia Aita Almeida – Advogada. Pp. J.P. MORGAN INTERNATIONAL INC. – André Maciel. Pp. FUNDO FATOR SINERGIA – FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp. PLURAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LIVRE - Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp.PLURAL INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES LIVRE - Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp. SINERGIA II FIA - Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp. FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PLURAL JAGUAR - Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp. FATOR FEB FUNDO MUTUO INVESTIMENTO EM AÇÕES - CARTEIRA LIVRE - Antonio Claudio Zeituni – Advogado. Pp. CITICORP MERCANTIL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. - Camila La Motta de Lucena Moreira. Pp. BRAZIL HOLDINGS INC. LIMITED - Camila La Motta de Lucena Moreira. Pp. DYNAMO COUGAR FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES –
CARTEIRA LIVRE – Cristiano de Mesquita Souza. Pp. CLASSE A FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - Cristiano de Mesquita Souza. Pp. LUMINA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - Cristiano de Mesquita Souza. Pp. LUMINA II FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - Cristiano de Mesquita Souza.
--- A presente é cópia fiel da original, lavrada no livro próprio.
Augusto Esteves de Lima Junior Presidente da Mesa
