Minuta do Regulamento de Listagem do Novo Mercado elaborada pela BM&FBOVESPA Audiência Restrita: 07 de julho a 08 de setembro de 2010

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Minuta do Regulamento de Listagem do

Novo Mercado elaborada pela BM&FBOVESPA

Audiência Restrita: 07 de julho a 08 de setembro de 2010

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1 REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO

MERCADO

REGULAMENTO DE LISTAGEM DO NOVO MERCADO

JUSTIFICATIVAS

SEÇÃO I SEÇÃO I

OBJETO OBJETO

1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”), denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas Companhias, seus Administradores e seu Acionista Controlador.

1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BM&FBOVESPA”), denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para a listagem para dessas Companhias, além de regras aplicáveis aos seus Administradores e seus acionistas, inclusive aoe seu Acionista Controlador.

Adequação da redação à atual denominação da BM&FBOVESPA.

Inserção do termo “acionista” para esclarecer que este Regulamento aplica-se não apenas ao Acionista Controlador, mas a todos os acionistas da Companhia. Aprimoramento de redação.

SEÇÃO II SEÇÃO II

DEFINIÇÕES DEFINIÇÕES

2.1 Termos Definidos. Neste Regulamento, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados:

Sem alteração.

Esse item não é objeto de Audiência Restrita.

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Ggrupo de Aacionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

Exclusão do trecho devido à inserção da definição de “Grupo de Acionistas”.

Termos definidos no Regulamento devem ser grafados com as iniciais maiúsculas.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Aalienação de Ccontrole da Companhia.

“Alienação de Controle da Companhia” é termo definido. Termos definidos no Regulamento devem ser grafados com as iniciais maiúsculas.

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“Ações de Controle” significa o bloco de ações que

assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a

transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a

transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Audiência Restrita” significa o procedimento de

consulta que se realizará previamente a qualquer modificação relevante do Regulamento de Listagem, com a finalidade de (i) colher sugestões apresentadas pelas Companhias, seus Administradores e Acionista Controlador que tenham aderido ao referido Regulamento, relativas à matéria que a BOVESPA

“Audiência Restrita” significa o procedimento de

consulta que se realizará previamente a qualquer modificação relevante do Regulamento de Listagem, com a finalidade de (i) colher sugestões apresentadas pelas Companhias, seus Administradores e o Acionista Controlador, que tenham aderido ao referido Regulamento, relativas à matéria que a

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3 pretenda modificar e (ii) deliberar acerca de tal

modificação.

BM&FBOVESPA pretenda modificar e (ii) deliberar acerca de tal modificação.

“Calendário Anual” é uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar em bases anuais, contendo, no mínimo, os atos e eventos constantes do Anexo A deste Regulamento de Listagem.

“Calendário Anual” é uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar ao mercado em bases anuais, contendo, no mínimo, menção e respectiva data dos atos e eventos societários, da reunião pública com analistas e da divulgação de informações financeiras da Companhia, conforme constantes deo modelo divulgado pela BM&FBOVESPA . Anexo A deste Regulamento de Listagem.

Aprimoramento de redação e inserção de lista exemplificativa de eventos a serem contemplados no Calendário Anual.

A periodicidade está prevista em item específico, bem como a possibilidade de alteração, o que pode ocorrer, inclusive, ao longo de um mesmo ano.

O Calendário Anual foi excluído como anexo do Regulamento para que se tenha uma maior flexibilidade em relação à sua redação e possíveis alterações.

“Cláusula Compromissória” consiste na cláusula de

arbitragem, mediante a qual a Companhia, seus Acionistas, Administradores, membros do conselho fiscal e a BOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes deste Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

“Cláusula Compromissória” consiste na cláusula de

arbitragem, mediante a qual a Companhia, seus Aacionistas, Administradores, membros do comitê de auditoria, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por .Ações., no Eestatuto Ssocial da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários capitais em geral, além daquelas constantes deste Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

“Acionistas” não é termo definido.

Inserção dos membros do comitê de auditoria, em linha com o estabelecido no item 4.8 deste Regulamento. Adequação da redação à atual denominação da BM&FBOVESPA e aprimoramento de redação.

Inserção de referência expressa à Câmara de Arbitragem do Mercado.

“Lei das Sociedades por Ações” e “Estatuto Social” não são termos definidos.

Inserção de definição para o termo “Regulamento de Sanções”.

Termos definidos no Regulamento devem ser grafados

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4 “Coligadas” consideram-se coligadas as sociedades

quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem controlá-la. Equiparam-se às coligadas as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, assim como as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem controlá-la, independentemente do percentual da participação no capital total.

Excluído Os itens 6.8 (“Contratos com o mesmo Grupo”) e 7.2, “xii” (Prospectos - subitem “Contratos com o mesmo Grupo”) que utilizavam a definição “Coligadas” foram excluídos nesta revisão do Regulamento.

“Companhia” significa a companhia aberta autorizada a ter os valores mobiliários por ela emitidos negociados no Novo Mercado.

“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“CompradorAdquirente” significa aquele para quem o

Acionista Controlador Alienante transfere o Poder as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

O termo “Comprador” foi substituído, em todo o Regulamento, por “Adquirente”, por ser mais amplo e abarcar todas as hipóteses de transferência das Ações de Controle, inclusive uma de suas espécies – a compra e venda.

Ajustes para que a redação do item reste compatível com a definição de “Alienação de Controle da Companhia”.

(Obs: O item deve ser realocado em respeito à ordem alfabética das definições do Regulamento).

“Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não

ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos,

“Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não

ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três)

Neste Regulamento, números devem ser grafados por extenso.

Ajuste de redação para tornar o item (v) consistente com o item (iv).

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5 vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao

Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Aprimoramento de redação.

“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.

“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os Administradores, e o Acionista Controlador, contendo obrigações disposições relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.

Exclusão de “Administradores” para possibilitar a assinatura de termos, ao invés do Contrato. Vide comentários na definição de “Termos de Anuência dos Administradores”.

O termo “obrigações” foi substituído por “disposições”, tendo em vista que o Contrato não possui apenas obrigações.

“Controlada” significa a sociedade da qual a Companhia detém o Poder de Controle.

Excluído Os itens 6.8 (“Contratos com o mesmo Grupo”) e 7.2, “xii” (Prospectos - subitem Contratos com o mesmo Grupo) que utilizavam a definição “Controlada” foram

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excluídos nesta revisão do Regulamento.

“Controladora” significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia.

Excluído Não há referência a este termo no Regulamento.

“Controle Difuso” significa o Poder de Controle

exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social, assim como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.

Excluído Todas as disposições aplicáveis a “Controle Difuso”

foram substituídas nesta revisão do Regulamento como hipóteses “em que não há Acionista Controlador” para manter a consistência da definição de Acionista Controlador e simplificar a interpretação a ser dada nos itens específicos.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. Sem alteração.

“Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

“IFRS (International Financial Reporting Standards)”

significa as normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo “International Accounting Standards

Board”.

Excluído Os itens 6.2(i), 6.2(ii), 6.2.3 e 6.3 que utilizavam a definição “IFRS” foram excluídos nesta revisão do Regulamento.

Esse item não é objeto de Audiência Restrita. Disposição inexistente “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas:

(i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle

Inserção do item para tornar mais claro o alcance do termo “Grupo de Acionistas” na definição de “Acionista Controlador” e no entendimento de outros pontos do Regulamento.

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comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e todas as suas subseqüentes alterações.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e todas as suas subseqüentes alterações.

“Novo Mercado” significa o segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA disciplinado por este Regulamento.

“Novo Mercado” significa o segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA disciplinado por este Regulamento.

“Partes Beneficiárias” significa os títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, assim caracterizados no artigo 46 da Lei das Sociedades por Ações.

Disposição inexistente “Participação Acionária Relevante” significa a

titularidade de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 30% (trinta por cento) do seu capital social.

Inserção de definição para fins da regra de OPA por Atingimento de Participação Acionária Relevante, constante da Seção IX deste Regulamento.

“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as Ações em Circulação que a Companhia deve ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o período em que os valores mobiliários por ela emitidos permaneçam registrados para negociação no Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia.

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,

Explicitar que o exercício do poder de controle independe da participação acionária detida.

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8 relativa de titularidade do controle em relação à pessoa

ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Ggrupo de Acionistaspessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleéias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

de Acionistas”.

“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos Termos de Anuência.

“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Eestatuto Ssocial da Companhia e constante dos Termos de Anuência.

“Estatuto Social” não é termo definido.

“Regulamento de Listagem” significa este Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Esse item não é objeto de Audiência Restrita. Disposição inexistente “Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de

Aplicação de Sanções pecuniárias do Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes deste Regulamento de Listagem.

Inserção de definição para nomear o “Regulamento específico” mencionado na Seção “Sanções”, evidenciando que as pessoas/Companhias sujeitas a este Regulamento de Listagem também estão sujeitas ao Regulamento de Sanções.

“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos Administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem e

“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos Administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem, com

Ajuste de redação para viabilizar a assinatura de termos, por parte dos Administradores, ao invés do Contrato. Ajuste de redação realizado em razão da inserção de definição para “Regulamento de Sanções” e para deixar

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9 com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este

Termo como Cláusula Compromissória, conforme modelo constante do Anexo B deste Regulamento de Listagem.

o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Cláusula Compromissória, conforme modelo constante do Anexo AB deste Regulamento de Listagem.

claro que os administradores a ele se submetem. Alteração da identificação do Anexo.

“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem, com a Cláusula Compromissória e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento de Listagem.

“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com este Regulamento de Listagem, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Anexo BC deste Regulamento de Listagem.

Ajuste de redação realizado em razão da inserção de definição para “Regulamento de Sanções” e para deixar claro que os novos Acionistas Controladores a ele se submetem.

Alteração da identificação do Anexo.

Disposição inexistente “Termo de Anuência dos Membros do Comitê de

Auditoria” significa o termo pelo qual os membros do comitê de auditoria da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Cláusula Compromissória, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento.

Inserção de definição de Termo aplicável aos membros do comitê de auditoria de modo a conferir tratamento isonômico àquele dado aos Administradores, quando aplicável, e aos membros do conselho fiscal da Companhia.

“Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal” significa o termo pelo qual os membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Cláusula Compromissória, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento.

“Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal” significa o termo pelo qual os membros do Cconselho Ffiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem, valendo ainda este Termo como Cláusula Compromissória, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento.

“Conselho Fiscal” não é termo definido e, portanto, deve ser grafado com iniciais minúsculas.

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10 utilizadas nos Estados Unidos da América conhecidas

como “United States Generally Accepted Accounting Principles”.

“US GAAP” foram excluídos.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

SEÇÃO III SEÇÃO III

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO

AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS NO NOVO MERCADO

Aprimoramento de redação.

3.1 Autorização para Negociação no Novo Mercado. O Diretor Geral da BOVESPA poderá conceder autorização para negociação no Novo Mercado para a Companhia que preencher as seguintes condições mínimas:

3.1 Autorização para Negociação de Valores Mobiliários no Novo Mercado. O Diretor Geral Presidente daA BM&FBOVESPA poderá conceder autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado para a Companhia que preencher as seguintes condições mínimas:

A BM&FBOVESPA, desde que legalmente representada, concede autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado.

Aprimoramento e uniformização de redação.

(i) obtenha e mantenha atualizado junto à

CVM o registro de companhia que permita negociação de ações ordinárias em bolsa; (ii) tenha solicitado o seu registro para

negociação na BOVESPA;

(iii) tenha assinado o Contrato de Participação no Novo Mercado;

(i) obtenha e mantenha atualizado junto à CVM o registro de companhia que permita negociação de ações ordinárias em bolsa; (ii) tenha solicitado o seu registro para

negociação de seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA;

(iii) tenha assinado, em conjunto com o

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11 (iv) tenha adaptado o seu estatuto social às

cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA, em especial a que se refere à Cláusula Compromissória;

(v) mantenha o Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observando, ademais, o disposto nos itens 7.3 e 8.5;

(vi) tenha seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias, exceto em casos de desestatização, se se tratar de ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade do ente desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de análise prévia pela BOVESPA;

(vii) não tenha Partes Beneficiárias; e

(viii) observe as normas legais e regulamentares relativas e aplicáveis ao Novo Mercado.

Acionista Controlador, quando houver, o Contrato de Participação no Novo Mercado; (iii)(iv) tenha protocolado na BM&FBOVESPA os Termos de Anuência dos Administradores, os Termos de Anuência dos Membros do Comitê de Auditoria e os Termos de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, se for o caso, devidamente assinados; (iv)(v) tenha adaptado o seu estatuto social às

cláusulas mínimas divulgadas pela BM&FBOVESPA, em especial a que se refere à Cláusula Compromissória;

(v)(vi) mantenha o Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observando, ademais, o disposto nos itens 7.3, e 8.5 e 9.4;

(vii) tenha seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias, exceto em casos de desestatização, quandose se tratar de ações preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade do ente desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de análise prévia pela BM&FBOVESPA;

(vi)(viii) não tenha Partes Beneficiárias; e

(vii)(ix) observe as normas legais e regulamentares relativas e aplicáveis ao Novo Mercado.

Contrato de Participação no Novo Mercado será assinado pela Companhia e pelo Acionista Controlador, quando houver. Renumeração.

Ajuste de redação para viabilizar a assinatura de termos, por parte dos Administradores, ao invés do Contrato e explicitar que os membros do Comitê de Auditoria e os membros do Conselho Fiscal assinam termos.

Adequação da redação à atual denominação da BM&FBOVESPA. Renumeração.

Inserção de hipótese decorrente da OPA por atingimento de participação relevante. Renumeração.

Renumeração. Renumeração.

Disposição inexistente 3.1.1 Limitação de Voto. A Companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionista ou Grupo de Acionistas em percentuais inferiores a 5% (cinco por cento) do capital social, exceto nos casos de desestatização ou de limites

Disposição incluída com o objetivo de restringir o uso indiscriminado dessa faculdade, vedando percentuais muito reduzidos, mas ao mesmo tempo, viabilizando situações excepcionais legítimas.

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exigidos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela Companhia, que sejam devidamente fundamentados e submetidos para aprovação da BM&FBOVESPA.

Disposição inexistente 3.1.2 Disposições do Estatuto Social. Exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação aplicável, as Companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que:

(i) estabeleçam quorum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas;

(ii) impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias; e (iii) estabeleçam obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações no caso de atingimento de determinada participação acionária no capital social, distinta da prevista na Seção IX desse Regulamento.

Não será permitido o estabelecimento, nos estatutos sociais das Companhias, de: quorum qualificado de deliberação para situações diversas das previstas em lei; de “cláusulas pétreas”; e de oferta pública de aquisição de ações no caso de atingimento de determinada participação acionária no capital social, distinta da prevista nesse Regulamento (vide Seção IX).

No caso das “cláusulas pétreas”, o objetivo é vedar a inclusão de cláusula de validade jurídica duvidosa, conforme Parecer de Orientação da CVM, ou de cláusula que tenha o potencial de restringir a tomada de decisão dos acionistas, conforme recomendação do IBGC.

3.1.1 O Diretor Geral poderá, mediante solicitação formal da Companhia, devidamente fundamentada, conceder um período para o enquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, sendo esse poder aplicável ainda em relação aos prazos previstos nos itens 7.3 e 8.5, bem como em outras situações excepcionais.

3.21.1 O Diretor Presidente da BM&FBOVESPA Geral poderá, mediante solicitação formal da Companhia, devidamente fundamentada, conceder um período para o enquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, sendo esse poder aplicável ainda em relação aos prazos previstos nos itens 7.3, e 8.5 e 9.4, bem como em outras situações excepcionais.

Adequação da redação à atual denominação do cargo do principal executivo da BM&FBOVESPA.

Renumeração.

Inserção de hipótese decorrente da OPA por atingimento de participação relevante.

3.1.2 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, serão divulgados na página da

3.1.2.1 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, serão divulgados na página da

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BOVESPA na rede mundial de computadores. BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.

Renumeração.

3.2 Pedido de Autorização. O pedido de autorização para negociação no Novo Mercado deverá ser instruído pelas companhias com os seguintes documentos:

(i) requerimento assinado pelo Diretor de Relações com Investidores, conforme modelo constante do Anexo E deste Regulamento de Listagem;

(ii) declaração assinada pelo Diretor de Relações com Investidores, conforme modelo constante do Anexo F deste Regulamento de Listagem;

(iii) cópia da documentação apresentada à CVM para a obtenção do registro de companhia para negociação em bolsa ou, no caso de companhia já aberta, para a atualização de registro referente ao último exercício social; (iv) cópia das informações sobre os trimestres (ITR) do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega;

(v) cópia do estatuto social atualizado, adaptado a cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA;

(vi) cópia das atas das Assembléias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração realizadas nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro;

3.32 Pedido de Autorização. O pedido de autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado deverá ser instruído pelas companhias com os seguintes documentos:

(i) requerimento assinado pelo dDiretor de rRelações com iInvestidores, conforme modelo constante do Anexo E deste Regulamento de Listagem;

(ii) declaração assinada pelo dDiretor de rRelações com iInvestidores, conforme modelo constante do Anexo F deste Regulamento de Listagem;

(iii) cópia da documentação apresentada à CVM para a obtenção do registro de companhia para negociação em bolsa ou, no caso de companhia já aberta, para a atualização de registro referente ao último exercício social; (iv) cópia das informações sobre os trimestres (ITR) do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega;

(v)(iv) cópia do estatuto social atualizado, adaptado a cláusulas mínimas divulgadas pela BM&FBOVESPA;

(v) cópia das atas das aAssembleéias gGerais e das reuniões do Conselho de Administração realizadas nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro;

“Diretor de Relações com Investidores” não é termo definido e, portanto, deve ser grafado com iniciais minúsculas.

Realocação para o item “ix” para aprimoramento de redação.

Adequação da redação à atual denominação da BM&FBOVESPA e renumeração.

“Assembleia Geral” não é termo definido e, portanto, deve ser grafada com iniciais minúsculas. Realocação, para o próximo item, da regra sobre o envio de atas de reuniões de conselho de administração. Renumeração.

(15)

14 (vii) cópia das demonstrações financeiras

referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, quando for o caso;

(viii) cópia da documentação apresentada à CVM para a obtenção do registro de distribuição de valores mobiliários mediante oferta pública, se for o caso; e

(ix) modelo dos títulos múltiplos representativos das ações ou indicação do agente emissor dos certificados ou da instituição financeira depositária de ações escriturais.

(vi) cópia das atas das reuniões do conselho de administração realizadas nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro, que contenham deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros;

(vii) cópia das demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, quando for o caso;

(vii)(viii) cópia do formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP referente ao último exercício social;

(viii)(ix) cópia do formulário das informações sobre os trimestraises ( - ITR) do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega;

(ix)(x) cópia do formulário de referência;

(x)(xi) cópia da documentação apresentada à CVM para a obtenção do registro de distribuição de valores mobiliários mediante oferta pública, se for o caso; e

(xi)(xii) cópia do contrato com o modelo dos títulos múltiplos representativos das ações ou indicação do agente emissor dos certificados ou com ada instituição financeira depositária dos valores mobiliáriosde ações escriturais;

(xiii) documentos necessários à formalização contratual com a central depositária da BM&FBOVESPA; e

(xiv) cópia dos documentos pessoais e daqueles que comprovem os poderes dos signatários do Contrato de Participação no Novo Mercado, dos Termos de Anuência de

Formalização de prática usual.

Renumeração.

Identificação específica do DFP e renumeração.

Aprimoramento de redação e renumeração.

Compatibilização com a ICVM nº 480/2009. Renumeração.

Formalização de prática usual e renumeração.

Formalização de prática usual.

Formalização de prática usual, além da inserção dos Termos de Anuência dos Membros do Comitê de Auditoria.

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15

Administradores, dos Termos de Anuência dos Membros do Comitê de Auditoria e dos Termos de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, se for o caso.

3.2.1 À BOVESPA fica reservado o direito de solicitar maiores esclarecimentos ou informações à companhia interessada em obter a autorização para negociar no Novo Mercado, sendo concedido, para tanto, o prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento da solicitação, sob pena de ser desconsiderado o pedido de autorização. Desconsiderado o pedido de autorização, a BOVESPA devolverá à Companhia toda a documentação que instruiu o pedido.

3.3.12.1 À BM&FBOVESPA fica reservado o direito de solicitar maiores esclarecimentos ou informações à companhia interessada em obter a autorização para negociar os valores mobiliários de sua emissão no Novo Mercado, sendo concedido, para tanto, o prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento da solicitação, sob pena de ser desconsiderado o pedido de autorização. Desconsiderado o pedido de autorização, a BM&FBOVESPA colocará à disposiçãodevolverá daà Ccompanhia toda a documentação que instruiu o pedido.

Aprimoramento e uniformização de redação. Alteração de tratamento de documentação. Renumeração.

3.2.2 A autorização concedida à Companhia para negociar os valores mobiliários por ela emitidos no Novo Mercado não implica qualquer apreciação sobre a mesma, sendo os seus Administradores responsáveis pela veracidade das informações prestadas à BOVESPA e pela autenticidade dos documentos a ela enviados.

3.3.22.2 A autorização concedida à Companhia para negociar os valores mobiliários por ela emitidos no Novo Mercado não implica qualquer apreciação sobre a mesma, sendo os seus Administradores responsáveis pela veracidade, precisão e completude das informações prestadas à BM&FBOVESPA e pela autenticidade dos documentos a ela enviados.

Aprimoramento de redação. Renumeração.

3.2.3 A autorização da Companhia para negociar no Novo Mercado será concedida por prazo indeterminado.

3.32.3 A autorização da Companhia para negociar os valores mobiliários de sua emissão no Novo Mercado será concedida por prazo indeterminado.

Aprimoramento e uniformização de redação. Renumeração.

3.3 Entrada no Novo Mercado com Distribuição Pública. A Companhia que ingressar no Novo Mercado realizando distribuição pública deverá observar o disposto na Seção

3.43 IngressoEntrada no Novo Mercado com Oferta Pública de Distribuição Pública. A Companhia que ingressar no Novo Mercado realizando oferta pública de

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16

VII deste Regulamento de Listagem. distribuição pública deverá observar o disposto na Seção

VII deste Regulamento de Listagem. Esse item não é objeto de Audiência Restrita.

3.4 Vedação à Negociação. Nos 6 (seis) meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, o Acionista Controlador e os Administradores não poderão, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.

3.54 Vedação à Negociação. Nos 6 (seis) meses subseqüentes à primeira oferta pública de distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura a contar do início de vigência do Contrato de Participação no Novo Mercado, o Acionista Controlador, e os Administradores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada. Após esse período inicial de 6 (seis) meses, o Acionista Controlador; e os Administradores não poderão, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% (quarenta por cento) das ações e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.

Ajuste de redação de modo a identificar, de forma mais precisa, o termo inicial da contagem do prazo de 6 (seis) meses.

Renumeração.

3.4.1 A vedação prevista no item 3.4 não se aplicará: (i) na hipótese de ingresso de Companhia no Novo Mercado que já possua ações de sua emissão cotadas na BOVESPA ou no mercado de balcão organizado administrado pela BOVESPA, desde que, nessa última hipótese, a Companhia já tenha realizado distribuição pública de ações;

(ii) na hipótese de empréstimo de ações que vise a permitir a antecipação do início da negociação das ações em bolsa, sujeito à aprovação da BOVESPA; e

(iii) na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de

3.5.14.1 A vedação prevista no item 3.4 5 não se aplicará: (i) na hipótese de ingresso, de Companhia no Novo Mercado, de Companhia que já possua ações de sua emissão cotadas negociadas na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, desde que, nessa última hipótese, a Companhia já tenha realizado oferta pública de distribuição de ações;

(ii) na hipótese de empréstimo de ações que vise a permitir a antecipação do início da negociação das ações em bolsa, sujeito à aprovação da BM&FBOVESPA; e (iii) na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que

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17 mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso

limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada.

vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA, nesse caso limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade total de ações cuja negociação esteja vedada;

Disposição inexistente (iv) na hipótese de negociação privada, inclusive em situação que envolva Alienação de Controle da Companhia, desde que o Adquirente respeite o prazo remanescente de vedação à negociação; e

(v) na hipótese de alienação de ações em ofertas públicas de aquisição.

Ajuste da regra atual para explicitar situações adicionais legítimas que já foram consideradas exceções pela Bolsa.

SEÇÃO IV SEÇÃO IV

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

4.1 Competência. O conselho de administração da Companhia deverá ter as funções e competências que a legislação societária vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que sejam compatíveis com a natureza deste órgão.

4.2 Deveres e Responsabilidade. Os membros do conselho de administração terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento de Listagem.

4.2 Deveres e Responsabilidades. Os membros do conselho de administração terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e, adicionalmente, pelo estatuto social da Companhia e por este Regulamento de Listagem.

Considerando que há a obrigação da inclusão de cláusulas mínimas no estatuto social das Companhias, é importante evidenciar que os membros do conselho de administração também a ele se submetem.

4.3 Composição. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral, dos quais, no mínimo, 20% (vinte

4.3 Composição. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembleéia geral, dos quais, no mínimo, 230%

O percentual de conselheiros independentes nos conselhos de administração das Companhias será aumentado de 20% para 30%, em linha com as melhores

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18

por cento) deverão ser Conselheiros Independentes. (trintavinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes.

práticas de governança corporativa e de forma a tornar mais equilibradas as decisões tomadas pelo conselho de administração.

4.3.1 Quando, em decorrência da observância do percentual referido no item 4.3, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5º ou pelo art. 239 da Lei 6.404/76 será(ão) considerado(s) independente(s).

4.3.2 O(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5º ou pelo art. 239 da Lei das Sociedades por Ações também 6.404/76 será(ão) considerado(s) independente(s).

“Lei das Sociedades por Ações” é termo definido e, portanto, deve ser grafado com iniciais maiúsculas. Inclusão do termo “também” para deixar claro que se trata de uma hipótese adicional em relação à definição de “Conselheiro Independente” do Regulamento.

4.3.3 A qualificação como Conselheiro(s) Independente(s) será expressamente declarada na ata da Assembléia Geral que o(s) eleger.

4.3.3 A qualificação como Conselheiro(s) Independente(s) será expressamente declarada na ata da Aassembleéia Ggeral que o(s) eleger.

“Assembleia Geral” não é termo definido e, portanto, deve ser grafado com iniciais minúsculas.

Disposição inexistente 4.4. Vedação à Acumulação de Cargos. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos

As atribuições do presidente do conselho são diferentes daquelas do executivo principal. Para que não haja concentração de poder em prejuízo da supervisão adequada da gestão, não deve haver o acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.

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19

respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Disposição inexistente 4.4.1 Excepcionalmente, e para fins de transição, os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia poderão ser acumulados pela mesma pessoa, pelo prazo máximo de 3 (três) anos contados a partir da data do início de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Novo Mercado.

Disposição transitória de 3 (três) anos para as novas Companhias em relação à vedação à acumulação de cargos.

Disposição inexistente 4.4.2 O Diretor Presidente da BM&FBOVESPA poderá, mediante solicitação formal da Companhia, devidamente fundamentada, conceder um período adicional ao previsto no item 4.4.1 para o cumprimento da obrigação prevista no item 4.4, sendo esse poder aplicável ainda em relação ao prazo previsto no item 15.5 (i).

Possibilidade do Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, mediante solicitação fundamentada, conceder período adicional para adaptação a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e principal executivo da companhia.

Disposição inexistente 4.4.3 Eventuais tratamentos excepcionais, concedidos com base nesta regra, serão divulgados na página da BM&FBOVESPA na rede mundial de computadores.

Disposição inexistente 4.5. Divulgação de Cargos. Os membros do conselho de administração deverão entregar à Companhia, dentro dos prazos indicados no item 4.5.1 abaixo, lista dos cargos que ocupem no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades.

Aumentar o grau de transparência das atividades desempenhadas pelo Conselheiro para avaliação por parte dos acionistas.

Disposição inexistente 4.5.1 A Companhia deverá enviar à BM&FBOVESPA as informações referidas no item 4.5 acima: (i) em até 5 (cinco) meses após o término do exercício social; e (ii) quando da realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Aumentar o grau de transparência das atividades desempenhadas pelo Conselheiro para avaliação pelos acionistas.

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20 4.4 Mandato. Os membros do conselho de administração

terão mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

4.46 Mandato. Os membros do conselho de administração da Companhia terão mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

4.4.1 Excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle da Companhia vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso), os membros do conselho de administração poderão ser eleitos, uma única vez, com mandato unificado de até 3 (três) anos.

4.46.1 Excepcionalmente, e para fins de transição, quando deixar de existir Acionista Controlador titular de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Companhiao Poder de Controle da Companhia vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso), os membros do conselho de administração poderão ser eleitos, uma única vez, com mandato unificado de até 3 (três) anos.

Aprimoramento de redação para manter a consistência da definição de Acionista Controlador e a exclusão da definição de Controle Difuso.

4.5 Termo de Anuência dos Administradores. A Companhia deverá exigir que todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada à BOVESPA.

4.57 Termo de Anuência dos Administradores. A Companhia deverá exigir que todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada protocolada na à BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

Definição de prazo específico para o cumprimento da obrigação.

Melhoria no enforcement da regra.

Disposição inexistente 4.8. Comitê de Auditoria. O conselho de administração contará obrigatoriamente com um comitê de auditoria, órgão estatutário composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pelo conselho de administração, dos quais, no mínimo, 1 (um) deverá ser Conselheiro Independente.

Aperfeiçoamento das práticas de governança corporativa, com o objetivo de assegurar melhor assessoramento ao Conselho sobre os controles internos e o gerenciamento de riscos das companhias.

Disposição inexistente 4.8.1 Competência. O comitê de auditoria da Companhia deverá ter as funções e competências estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que sejam compatíveis com a natureza deste órgão.

Inserção de item de modo a conferir tratamento isonômico àquele dado aos Administradores, no que for aplicável, e aos membros do conselho fiscal da Companhia, bem como viabilizar o enforcement da regra.

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21

comitê de auditoria terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento de Listagem que, no seu caso específico, consistem na adesão ao Regulamento de Arbitragem.

isonômico àquele dado aos Administradores, no que for aplicável, e aos membros do conselho fiscal da Companhia, bem como viabilizar o enforcement da regra.

Disposição inexistente 4.8.3 Termo de Anuência dos Membros do Comitê de Auditoria. A Companhia deverá exigir que todos os membros do seu comitê de auditoria subscrevam Termo de Anuência, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento de Listagem, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento, cuja cópia deverá ser protocolada na BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

Inserção de item de modo a conferir tratamento isonômico àquele dado aos Administradores, no que for aplicável, e aos membros do conselho fiscal da Companhia, bem como viabilizar o enforcement da regra.

Disposição inexistente 4.9. Manifestação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, no qual se manifestará: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que considerar pertinentes. No parecer, o Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida oferta.

Inclusão de dispositivo que obriga a manifestação do Conselho sobre todas as ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia.

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Disposição inexistente 4.9.1 O parecer prévio fundamentado, referido no item 4.9 acima, deverá ser apresentado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações.

Estabelecimento de prazo para a apresentação do parecer do Conselho de Administração.

SEÇÃO V SEÇÃO V

CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA

5.1 Competência. O conselho fiscal da Companhia deverá ter as funções e competências que a legislação societária vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas pelo estatuto social da Companhia que sejam compatíveis com a natureza deste órgão.

5.2 Deveres e Responsabilidades. Os membros do conselho fiscal terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento de Listagem que, no seu caso específico, consistem na adesão ao Regulamento de Arbitragem.

5.2 Deveres e Responsabilidades. Os membros do conselho fiscal terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento de Listagem que, no seu caso específico, consistem na adesão ao Regulamento de Arbitragem.

5.3 Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal. A Companhia deverá exigir que todos os membros eleitos para compor seu conselho fiscal, quando instalado, subscrevam Termo de Anuência, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento de Listagem, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada à BOVESPA.

5.3 Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal. A Companhia deverá exigir que todos os membros eleitos para compor seu conselho fiscal, quando instalado, subscrevam Termo de Anuência, conforme modelo constante do Anexo CD deste Regulamento de Listagem, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura deste documento, cuja cópia deverá ser imediatamente protocolada na enviada à BM&FBOVESPA em até 15 (quinze) dias da data de posse dos eleitos.

Alteração da identificação do Anexo.

Definição de prazo específico para o cumprimento da obrigação.

Melhoria no enforcement da regra.

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23 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS

QUE DEVEM SER PRESTADAS

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS 6.1 Demonstração dos Fluxos de Caixa. As

demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício social, devem, obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.

Excluído A demonstração de fluxo de caixa passou a ser exigida pelo artigo 176, inciso IV da lei nº 6.404/76, conforme alterada pela lei nº 11.638/07. Deliberações da CVM também aprovaram pronunciamentos do CPC que tratam do assunto.

6.1.1 A apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa, de que trata o item 6.1, deverá ser iniciada, no máximo, seis meses após a obtenção pela Companhia da autorização para negociar no Novo Mercado.

Excluído Adaptação à exclusão do item 6.1.

6.1.2 Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, a Companhia deverá:

Excluído Adaptação à exclusão do item 6.1.

(i) incluir, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1; e

(ii) informar, no Relatório da Administração, a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem.

Excluído A divulgação da existência e da vinculação à Cláusula Compromissória no relatório de administração pode ser excluída dado que constará do estatuto social da Companhia, do site da Companhia e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Esse item não é objeto de Audiência Restrita. Disposição inexistente 6.1 Informações Periódicas. A Companhia deverá

apresentar as seguintes informações periódicas, observando as condições e prazos previstos na regulamentação vigente:

Em razão da exclusão de diversos itens desta seção que traziam exigências adicionais à regulamentação vigente, foi inserida uma regra geral de prestação de informações à Bolsa e ao mercado que, na realidade, já é obrigação