ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS – 2012 ... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2013... 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 6
ORGANOGRAMA ... 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS ... 9 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 11
GARANTIA... 12
PARECER ... 12
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
CVM/SRE/DCA/2011/001; Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código ISIN:
BRBEEFDBS016; Código do Ativo: CETIP: BEEF-D21; Banco Mandatário: Banco Itaú S.A; Coordenador Líder:
Golden Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de junho de 2011; Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 200.000,00 (duzentas mil) Debêntures; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Minerva S.A.
Endereço da Sede: Avenida Antônio Manco Bernardes S/N, Bairro: Chácara Minerva CEP 14781-545, Barretos- SP
Telefone / Fax: (11) 3321-3355/ (11) 33233041
D.R.I.: Eduardo Pirani Puzziello
CNPJ: 67.620.377/0001.14
Auditor: BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples
Atividade: Alimentos
Categoria de Registro: Categoria A
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão:
O valor nominal das debêntures é de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões), na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) da data de emissão. Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie Subordinada; Conversibilidade:
As debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor na data de vencimento: [i] na data de vencimento, [ii] na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações Voluntária, [iii] na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária e, [iv] na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do DDA-Sistema de Distribuição de Ativos e do Sistema BOVESPAFIX, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA. Sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodias na Central Depositária da BM&FBOVESPA;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração:
As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. O Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior.
Pagamento da Remuneração:
primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último em 15 de junho de 2015; Amortização:
As Debêntures não estão sujeitas á amortização; Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Não se aplica à presente emissão; Repactuação:
Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação; Resgate Antecipado:
As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado total ou parcial pelo Emissor;
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com informações prestadas pela Companhia e tendo em vista a ocorrência de Distribuição Parcial, os recursos líquidos obtidos foram destinados da seguinte forma:
Escritura Realizado
i) liquidação da Cédula de Crédito Bancário - CCB em favor do
Banco do Brasil, no valor de R$ 220 milhões Concluído ii-)liquidação das duas parcelas remanescentes da aquisição do
Frigorífico Pul S.A. , nos valores de aproximadamente R$ 21.160.000,00 e R$ 8.140.000,00, com vencimentos em 21 de março de 2012 e 20 de março de 2013. 2a parcela paga. 3a parcela com vencimento em 20.03.2013 iii-) investimentos previstos na ampliação da capacidade produtiva
da planta industrial do Frigorífico Pul S.A. para aumento de sua
capacidade de abate Em andamento
no valor aproximado de R$ 21.000.000,00
iv-) recompra da totalidade dos bônus de subscrição de ação do Minerva por meio de uma OPA, cujo valor de mercado, em 12 de julho de 2.011, era de R$ 0,35 por bônus de subscrição, o que
totalizaria um valor aproximado de Concluído
R$ 10.200.000,00
v-) reforço no capital de giro Concluído
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2012 R$1.000,000000 R$2,378009 R$1.002,378009 R$ 152.133.917,56 31/12/2011 R$1.000,000000 R$4,927600 R$1.004,927600 R$ 152.520.876,63
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Conversão em Ações Em Circulação
200.000 - - - - 48.227 151.773
EVENTOS REALIZADOS – 2012
Data Evento Valor Unitário
15/6/2012 Remuneração R$ 47,39 15/12/2012 Remuneração R$ 37,29 AGENDA DE EVENTOS – 2013 Data Evento 15/6/2013 Remuneração 15/12/2013 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Minerva S.A é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina, com capacidade diária de abate de 11.480 cabeças de gado. A companhia atua também no segmento de Food Services através Minerva Dawn Farms (MDF), atualmente com capacidade de 120 toneladas de carne processada/dia, produzindo alimentos a base de carne bovina, suína e de aves. A Companhia está entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados e aproximadamente 1.300 clientes localizados em cerca de mais de 100 países. A Minerva também é exportadora de couro wet blue e gado vivo.”
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente Emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, realizada no dia 27 de abril de 2012, foi aprovado a proposta da Administração para reforma do Estatuto Social da Companhia, de modo a: (a) adequá-lo às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, com a consequente: inclusão do artigo 1º, §1º; alteração do artigo 5º; alteração do artigo 7º; alteração do artigo 13, §1º; inclusão do artigo 13, §3º; alteração do artigo 16 caput; alteração do §2º do artigo 16; inclusão do artigo 19, inciso XXXI e renumeração dos incisos seguintes; alteração do artigo 28, §3º; alteração do artigo 37; inclusão do artigo 38, §1º, e renumeração dos §§ seguintes, exclusão do artigo 39 e renumeração dos artigos seguintes; alteração do artigo 40, inciso II; inclusão do artigo 41; alteração do artigo 42; inclusão do artigo 42, §§ 1º e 2º; alteração do artigo 43, caput e inclusão de §§ em substituição a seus incisos; exclusão do artigo 45 e renumeração dos artigos seguintes; alteração do artigo 48, § único; alteração do artigo 50, caput; e exclusão do artigo 54; (b) realizar as seguintes alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia: alteração do artigo 5º, para atualizar o valor do seu capital social; alteração do artigo 6º, de modo a ajustar sua redação e refletir os aumentos de capital já realizados; alteração do artigo 20, §7º, de forma a suprimir o cargo de Diretor de Produção e criar
o cargo de Diretor Executivo; alteração do artigo 32, letra “f”, de modo a esclarecer o cálculo da reserva para expansão da Companhia; alteração do artigo 47, §11, modificando as definições utilizadas no artigo em questão; alteração do artigo 50, §2º, de modo a refletir recentes modificações realizadas no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado; e inclusão do artigo 53, para indicar que termos grafados com iniciais maiúsculas que não estiverem definidos terão o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado; e (c) realizar ajustes de redação nos seguintes artigos, de forma a refletir as alterações propostas acima e as novas regras gramaticais da língua portuguesa: artigo 6º, §3º; artigo 7º; artigo 10, caput e §§ seguintes; artigo 11; artigo 12, caput e inciso IX; artigo 13, §2º; artigo 14; artigo 16, caput e §§1º, 3º e 5º; artigo 17, §1º; artigo 19, incisos III, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XV e XVIII; artigo 20, caput e §§1º e 3º; artigo 21, incisos I, II e V; artigo 26, caput e §1º; artigo 27; artigo 28, caput e §§1º e 5º; artigo 30; artigo 32, caput, letra “d” e §1º; artigo 33, caput; artigo 35; artigo 37; artigo 38, caput e §§1º, 2º e 3º; artigo 40, caput e inciso III; artigo 41; artigo 44, caput e §§1º e 2º; artigo 46 e §§1º e 2º; artigo 47, caput e §§1º, 2º, 4º, 5º, 6º, 8º, 9º e 10; artigo 48, caput e § único; artigo 49; artigo 51; artigo 52; e artigo 53; e (ii) consolidar o Estatuto Social.
INFORMAÇÕES RELEVANTES Mercados de Capitais
A Minerva realizou no quarto trimestre de 2012 uma oferta pública primária de ações. O racional por trás desta operação foi aproveitar o bom momento da companhia e do setor na América do Sul e:
(i) acelerar ainda mais o processo de desalavancagem financeira, criando assim um ambiente favorável para realizar operações de gestão de passivos com o objetivo de reduzir o custo médio de nossa dívida e acelerar a geração de caixa livre e lucro ao acionista. Esta gestão, aliás, iniciou-se no começo de 2013 com o pré-pagamento das debêntures emitidas em 2010 e
com o processo de troca das Notes 2017, 2019 e 2022, pela nova Note com vencimento em 2023, com cupom inferior;
(ii) colocar em prática o plano de expansão via aquisição ou leasing de ativos no estado do Mato Grosso e em países da América do Sul, como Uruguai, Paraguai e Colômbia, crescer em novos mercados consumidores no Brasil através da abertura de novos Centros de Distribuição e expandir nossa operação de produtos processados;
(iii) elevar a liquidez das ações da Minerva; Eventos Subsequentes
Em 17 de janeiro de 2013 a companhia anunciou a Emissão de Novas Notes no montante total de US$ 850.000.000,00, com juros de 7,75% ao ano, que teve encerramento no dia 13 de fevereiro de 2013. Com os recursos obtidos fora recomprados US$10.685.000 do montante principal das Notas 2017, equivalente a aproximadamente 32% das Notas 2017 em circulação, US$317.976.000 o montante principal das Notas 2019, equivalente a aproximadamente 85% das Notas 2019 em circulação e US$320.137.000 do montante principal das Notas 2022, equivalente a aproximadamente 71% das Notas 2022 em circulação. As notas foram colocadas no mercado internacional e ofertadas somente a investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a “Rule 144A”, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na “Regulation S”.
Em 18 de janeiro de 2013, a companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Companhia, pelo valor de R$ 203.912.712,24 (duzentos e três milhões, novecentos e doze mil, setecentos e doze reais e vinte e quatro centavos).
Em 14 de março, a companhia informou que a receita bruta preliminar não auditada no período de janeiro e fevereiro de 2013 totalizou R$ 819 milhões, um crescimento de 33,4% em relação ao mesmo período de 2012. Na mesma data, a empresa reforçou seu compromisso e estratégia de crescimento no mercado interno, anunciando a abertura de duas novas distribuições localizadas em Rondônia e Uberlândia-MG, com início das operações a partir do 2.º trimestre de 2013.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Em 31 de dezembro de 2012, o parque industrial da Companhia tinha uma capacidade diária de abate de 11.480 cabeças de bovinos e de desossa de 2.040 toneladas (Considerando as controladas: : Pul S.A., Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A., Friasa S.A. e Frigomerc S.A.), estando em conformidade com os requisitos sanitários para exportar para diversos países nos 5 Continentes. Todas as suas dependências são aprovadas para exportação. A unidade de Barretos conta com uma linha de industrialização de carnes (cubedbeef e roastbeef), principalmente para exportação.
Em 31 de dezembro de 2012, os saldos de obras e instalações em andamento referem-se aos seguintes principais projetos: Expansão na planta de Campina Verde (MG); Ampliação do abate em Araguaína (TO); e Estruturação e expansão dos centros de distribuição.
Os custos de empréstimos capitalizados relacionados à aquisição de máquinas, ampliações e construções de plantas industriais totalizavam R$ 2.848 e R$ 2.682, na controladora e R$ 2.741 no consolidado, respectivamente, com taxa média de capitalização de 120 por cento CDI.
Durante o 4º Trimestre de 2012, a Companhia adquiriu 100% das ações da Frigomerc S/A, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$ 58.380.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
ATIVO CIRCULANTE 1.292.481 49,2% 1.703.367 48,7% 2.327.431 53,3% Caixa e equivalentes de caixa 151.855 5,8% 229.477 6,6% 467.250 10,7% Aplicações financeiras 424.609 16,2% 516.905 14,8% 821.504 18,8% Contas a receber 79.780 3,0% 207.402 5,9% 189.393 4,3% Estoques 163.571 6,2% 168.423 4,8% 218.534 5,0% Ativos Biológicos 69.807 2,7% 47.680 1,4% 40.763 0,9% Tributos a recuperar 330.267 12,6% 432.832 12,4% 472.102 10,8% Despesas antecipadas - - - - - - Outros ativos circulantes 72.592 2,8% 100.648 2,9% 117.885 2,7% ATIVO NÃO CIRCULANTE 203.311 7,7% 341.577 9,8% 394.164 9,0% Aplicações financeiras - - - - - - Contas a receber - - - - - - Estoques - - - - - - Tributos diferidos 62.552 2,4% 205.500 5,9% 223.579 5,1% Despesas antecipadas - - - - - - Créditos com partes relacionadas 6.241 0,2% 597 0,0% 31.331 0,7% Outros ativos não circulantes 134.518 5,1% 135.480 3,9% 139.254 3,2% PERMANENTE 1.132.558 43,1% 1.454.247 41,6% 1.645.478 37,7% Investimentos - - - - - - Imobilizado 950.650 36,2% 1.114.584 31,9% 1.218.581 27,9% Intangível 181.908 6,9% 339.663 9,7% 426.897 9,8% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 2.628.350 100,0% 3.499.191 100,0% 4.367.073 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 540.782 21,0% 980.892 28,0% 1.084.386 24,8% Obrigações sociais e trabalhistas 25.375 1,0% 32.584 0,9% 38.894 0,9% Fornecedores 232.174 9,0% 311.117 8,9% 289.433 6,6% Obrigações fiscais 16.619 0,6% 21.879 0,6% 23.962 0,5% Empréstimos e financiamentos 219.238 8,5% 520.810 14,9% 454.139 10,4% Debêntures 11.202 0,4% 13.878 0,4% 75.447 1,7% Financiamento Arrendamento Financ. 6.451 0,3% 5.977 0,2% 3.524 0,1% Outras obrigações 29.723 1,2% 74.647 2,1% 198.987 4,6% Provisões - - - - - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.493.295 58,0% 1.905.629 54,5% 2.528.380 57,9% Empréstimos e financiamentos 1.187.381 46,1% 1.318.475 37,7% 2.012.363 46,1% Debêntures 196.717 7,6% 170.201 4,9% 118.400 2,7% Financiamento Arrendamento Financ. 13.052 0,5% 5.799 0,2% 2.391 0,1% Outras obrigações 5.338 0,2% 327.732 9,4% 287.053 6,6% Tributos diferidos 55.829 2,2% 64.136 1,8% 75.229 1,7% Provisões 34.978 1,4% 19.286 0,6% 32.944 0,8% PATRIMÔNIO LIQUIDO 540.273 21,0% 612.670 17,5% 754.307 17,3% Capital social realizado 251.642 9,8% 252.251 7,2% 712.984 16,3% Reserva de capital 184.367 7,2% 190.042 5,4% 156.802 3,6% Reservas de Reavaliação 78.335 3,0% 75.724 2,2% 73.168 1,7% Reservas de lucros 21.243 0,8% 40.884 1,2% 18.673 0,4% Lucros / Prejuízos acumulados - - - - (190.223) (4,4%) Ajustes Acumulados de Conversão (29.093) (1,1%) (22.939) (0,7%) (19.515) (0,4%) Participação dos Acionistas Não cont. 33.779 1,3% 76.708 2,2% 2.418 0,1% TOTAL DO PASSIVO 2.574.350 100,0% 3.499.191 100,0% 4.367.073 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 3.408.205 526,0% 3.976.977 662,3% 4.379.891 478,3% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (2.760.209) (426,0%) (3.376.496) (562,3%) (3.464.216) (378,3%) (=) Resultado Bruto 647.996 100,0% 600.481 100,0% 915.675 100,0% (-) Despesas com vendas (355.068) (54,8%) (236.883) (39,4%) (393.430) (43,0%) (-) Despesas gerais e adm. (71.187) (11,0%) (110.402) (18,4%) (134.397) (14,7%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - - (+) Outras receitas operacionais - - 29.150 4,9% 30.580 3,3% (-) Outras despesas operacionais (2.872) (0,4%) - - - - Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 218.869 33,8% 282.346 47,0% 418.428 45,7% (+) Receitas Financeiras 29.825 4,6% 62.151 10,4% 58.467 6,4% (-) Despesas Financeiras (270.220) (41,7%) (436.903) (72,8%) (678.267) (74,1%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (21.526) (3,3%) (92.406) (15,4%) (201.372) (22,0%) IR e CS sobre o Lucro 44.424 6,9% 134.121 22,3% 2.554 0,3% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 22.898 3,5% 41.715 6,9% (198.818) (21,7%) Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 22.898 3,5% 41.715 6,9% (198.818) (21,7%)
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Receita Líquida
O crescimento de receita líquida, sem considerar os dados proforma dos 9M12 das operações do rigomerc, foi de 10,1% no ano de 2012 quando comparado ao ano de 2011. No 4T12, comparado ao 4T11, a expansão foi de 10,4%, suportada pela boa demanda do mercado internacional.
Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) e Lucro Bruto
O CMV como proporção da receita líquida se reduziu de 83,4% no 4T11 para 79,2% no 4T12. No ano fechado de 2012, a redução em relação a 2011 atingiu cerca de 600 bps.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, como proporção da receita líquida, se reduziram de 10,1% no 3T12, para 8,4% no 4T12. Nas despesas administrativas podemos observar uma queda de 0,2p.p. em 2012 quando comparado ao ano de 2011.
EBITDA
No ano de 2012, o EBITDA Ajustado acumulado (incluindo dados proforma do Frigomerc) atingiu R$475,2 milhões, uma expansão de 36,8% em relação a 2011. No tocante a margem EBITDA Ajustada, a expansão atingiu 160 bps neste ano, saindo de 8,7% em 2011 para 10,3% em 2012. O EBITDA do 4T12 atingiu R$145,1 milhões, uma margem EBITDA de 12,0%. O EBITDA Ajustado foi de R$121,5 milhões, e a margem EBITDA Ajustada, 10,1%
Resultado Financeiro
No 4T12, o resultado financeiro líquido, incluindo as despesas com a variação cambial não caixa sobre nossa dívida (R$ 15,4 milhões), atingiu R$ 106,3 milhões negativos.
Lucro Líquido
O lucro líquido, antes do imposto de renda no 4T12, ajustado para compensar o efeito cambial não caixa e itens não recorrentes atingiu R$ 17,0 milhões.
GARANTIA
As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada e não possuem garantia, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ênfase, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos