T.E.l. ΚΑΒΑΛΑΣ
ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
βν«ν\^·Λλ\
ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑ
ΘΕ.\ΤΔ: « Διαδικασία ίδρυσης της Α.Ε. δημοσιότητα, κρατική εποτττεία, αναλυτική παρουσίαση της διαδικασίας ίδρυσης και σύνταξη καταστατικού υποθετικής Α.Ε.».
ΕΙΣ Η Γ Η Τ Η Σ : Α ρβανιτίδης Γεώργιος ΣΠΟΥΑΥΣΤΡΙΑ: Φ αρκάλη Ιωάννα
ΚΑΒΑΑΑ, Σ Ε Π Τ Ε Μ Β ΡΙΟ Σ 1998
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ Α.Ε. ή α.ε. = Ανώνυμη Εταιρεία
Βλ. = ΒΜπε
Δ.Ο.Υ. = Δημόσια Οικονομική Υττηρεσία
Κ.Ν. 2190/20 = Κωδικοποιημένος Νόμος 2190/20 (το κείμενο του νόμου 2190 του 1920 περί Α.Ε. όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε μεταγενέστερα, κωδικοποιήθηκε σε ενιαίο κείμενο με το Β.Δ. 174/63 - ΦΕΚ 37/Α730.3.63).
Κ.Φ.Σ. = Κώδικας Φορολογικών Στοιχείων όπ.π. = όπως παραπάνω
Π.Δ. ή π.δ. = Ποινικό Δίκαιο Σ.Ο.Α. = Σώμα Ορκωτών Αογιστών
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Η κυοφορία και η γέννηση μιας Α.Ε. στην Ε>Αάδα, αποκτά ιδιαίτερο ενδιαφέρον.
Η γέννηση της Α.Ε. έγινε με την σύνταξη του καταστατικού της, στη δημοτική γλώσσα.
Αυτό, υπογράφεται από τους ιδρυτές και τον συμπράττοντα δικηγόρο και συντάσσεται πόα'τοτε ενώπιον συμβολαιογράφου.
Κατόπιν, το καταστατικό αυτό σε δύο κυρωμένα αντίγραφα υποβά/Αεται στην αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχίας (Δ/νση Εμπορίου, Τμήμα Α.Ε.) της έδρας της εταιρίας, για έγκριση. Υποχρεωτικά, μέσα σε 15 ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, οι ιδρυτές της Α.Ε.
καταβά>^Λυν φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% εττί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου στο Δημόσιο Ταμείο. Το διπλότυπο καταβολής του φόρου προσκομίζεται στην αρμόδια Νομαρχία, όπου έχει υποβληθεί το καταστατικό για έγκριση.
■Λφού το καταστατικό εή’αι στη\’ αρμόδια Νομαρχία, ο Νομάρχης μαζί με τους αρμόδιους υπα>Αήλους του τμήματος Α.Ε. Δ/νση Εμπορίου, ελέγχει το καταστατικό και εφόσον διαπιστώσει ότι έχει καταρτισθεί σύμφωνα με το νόμο αφενός με\· παρέχει τη διοικητική άδεια συστάσεως της εταιρίας, αφετέρου δε εγκρίνει το καταστατικό της νεοϊδρυόμε\ης Α.Ε.
Αφού εγκριθεί το καταστατικό και χορηγηθεί η σχετική άδεια /,ειτουργίας της α\’ώνυμης εταιρίας, η αρμόδια υπηρεσία της Νομαρχίας εγγράφει τη νεοϊδρυθείσα εταιρία στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών (MAE).
Στη συνέχεια, η ίδια υπηρεσία της Νομαρχίας αποστέ)Αει για δημοσίευση στη\’ εφημερίδα, τεύχος Α.Ε. της κυβερνήσεως σχετική ανακοίνωση περί της συστάσεως της Α.Ε. και καταχώρησης της συστατικής πράξεως στο Μ.Α.Ε. Η εταιρία για τη διαδικασία της δημοσιότητας επιβαρύνεται με διάφορες δαπάνες (παράβολα κ.λ.π.).
Έτσι λοιπόν, με τις δύο αυτές πράξεις (καταχώρηση στο Μ.Α.Ε.
και δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ.) ολοκ>.ηρώνεται το στάδιο της κυοφορίας της Α.Ε. Ωστόσο, η γέννηση δηλαδή η απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρίας γίνεται με την καταχώρηση στο οικείο Μ.Α.Ε. της αποφάσεως του Νομάρχη, με την οποία παρέχεται η άδεια συστάσεως και η έγκριση του καταστατικού. Τέλος, η ανακοίνωση περιλήψεως της συστάσεως στο Φ.Ε.Κ. με την επιμέλεια της Νομαρχίας, έχει πλέον (μετά το Π.Δ. 409/86) δευτερεύουσα σημασία.
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ
ΕΙΣΑΓΩΓΗ Σελ. 3
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ 6
1.0 ΓΕΝΙΚΑ ΠΕΡΙ Α.Ε. 6
1.1 ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Α.Ε. 7
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ 9
2.0 Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. 9
2.1 ΟΙ ΙΔΡΥΤΕΣ ΤΗΣ Α.Ε. 9
2.2 ΣΤΑΔΙΑ ΙΔΡΥΣΕΩΣ ΤΗΣ Α.Ε. 10
Α. ΣΥΝΑΨΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 10
Β. ΑΝΑΑΗΨΗ ΜΕΤΟΧΩΝ 11
Γ. ΕΓΚΡΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ Α Δ Ε ΙΑ
ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ 11
Δ. ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 11
2.3 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Α.Ε. 13
2.4 ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΗΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ
ΤΗΣ Α.Ε. 14
2.5 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΕΩΔ: Α.Ε. 15
ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ 16
3.0 ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 16
Α. ΕΠΩΝΥΜΙΑ 16
Β. ΕΔΡΑ 16
Γ. ΣΚΟΠΟΣ 16
Δ. ΔΙΑΡΚΕΙΑ 16
ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ 17
4.0 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΕΓΚΡΙΣΗΣ ΚΕΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 17
4.1 Κ,λΤΑΧΩΡΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑΣ ΣΤΟ
ΕΠΙΜΕΑΗΤΗΡΙΟ 17
4.2 ΠΑΗΡΩΜΗ ΦΟΡΟΥ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 17
4.3 ΥΠΟΒΟΛΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΣΤΗ ΝΟΝΓΑΡΧΙΑ ΓΙΑ
ΕΓΚΡΙΣΗ 18
4.4 ΑΝΤΙΓΡΑΦΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 19
ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ 20
5.0 ΝΟΜΙΜΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 20
5.1 ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΤΟΥ ΠΡΩΤΟΥ Δ.ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΕ ΣΩΜΑ 20 5.2 ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΗΣ ΝΟΜΙΜΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΗΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΤΩΝ ΓΡΑΦΕΙΩΔ4 ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 21
ΜΕΡΟΣ ΕΚΤΟ 22
6.0 ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΑΙ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ
ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 22
6.1 ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 22 6.2 ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 23
6.3 ΑΠΟΣΤΟΛΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΣΤΗ ΝΟΜΑΡΧΙΑ 24
6.4 ΕΛΕΓΧΟΣ ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ
ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 25
ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ 26
7.0 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΕΙΣ 26
7.1 Η ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΜΕΤΑ ΤΟ Π.Δ. 409/86 26
7.2 ΠΟΙΕΣ ΠΡΑΞΕΙΣ ΥΠΟΒΑΛΛΟΝΤΑΙ ΣΕ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ 27
7.3 ΜΗΤΡΩΟ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ (Μ.Α.Ε.) 28
7.4 ΤΕΛΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΜΑΤΩΝ ΣΤΗΝ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ
ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΝ 29
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑΤΑ 31
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ 40
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 41
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ
1.0 Γενικά περί Α.Ε.
Ανώνυμη Εταιρία (Α.Ε) είναι η με νομική προσωπικότητα εμπορική εταιρία, της οποίας το κεφά>.αιο διαιρείται σε ισότιμα και μεταβιβαστικά μερίδια (μετοχές) και της οποίας οι εταίροι (μέτοχοι) ευθύνονται μόνον μέχρι του ποσού της εισφοράς τους.
Πρόκειται για την κατ’ εξοχήν κεφαλαιουχική εταιρία, για την οποία τα πρόσωπα των εταίρων δεν έχουν καμία σημασία. Αντίθετα, ιδιαίτερη σημασία έχει το κεφάλαιό της, το οποίο διαιρείται σε ίσα μεταξύ τους μερίδια τις μετοχές.
Η Α.Ε. είναι εμπορική εταιρία σύμφωνα με ειδική διατομή του νόμου ανεξάρτητα από το εάν ο σκοπός της είναι εμπορικός ή όχι.
Η επωνυμία της Α.Ε. σχηματίζεται από το είδος επιχείρησης την οποία ασκεί. Είναι δυνατόν να συμπερΰαμβάνονται σ' αυτήν και ο όνομα του φυσικού προσώπου ή η επωνυμία ά>^.ης εταιρίας. Πάντως, πρέπει οπωσδήποτε \’α περιέχονται στην επωνυμία οι >.έξεις «Ανώνυμη Εταιρία».
Η Α.Ε. διέπεται από διάφορες νομοθετικές διατάξεις όπως επίσης από τις ειδικές διατάξεις του Εμπορικού Νόμου. Κυρίως όμως διέπεται από τον υπ’ αριθμόν 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιριών» νόμο, όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε από μεταγε\'έστερα νομοθετήματα.
1. Αντωνία Πουλάκου - Ευθυμιάδου Κομοτηνή, σελ. 156-157.
Στοιχεία Εμπορικού Δίκαιου ,Αθήνα
1.1 Τα χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας
Τα βασικά χαρακτηριστικά ® της ανώνυμης εταιρίας είναι τα ακό>ο)υθα:
α) Αποτελεί τη σοβαρότερη μορφή επιχειρηματικής δράσεως με το νομικό τύπο της εταιρίας. Ο νόμος ορίζει για την ίδρυση της μεγάλο, σχετικά κεφάλαιο. Είναι σήμερα αυτό δέκα εκατομμύρια (10.000.000) δρχ. ως κατώτατο όριο γενικώς, ενώ υπάρχουν πολλές περιπτώσεις που ο νόμος απαιτεί πολύ μεγα>ώτερο ποσό κεφα>.αίου. Αλ>Λ και η φύση της ανώνυμης εταιρίας ευνοεί τη συγκέντρωση, συνήθως πολύ ανώτερων από το νόμιμο όριο, κεφοά^αίων.
β) Το κεφάλαιο της Α.Ε. διαιρείται σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα τις μετοχές. Οι μετοχές είναι αξιόγραφα, που μεταβιβάζονται εύκολα. Αν είναι ανώνωμες (έχουν εκδοθεί στον κομιστή) μεταβιβάζονται, όπως κάθε κινητό πράγμα, δηλαδή με παράδοση της νομής και συμφωνία των μερών ότι μεταβιβάζεται και η κυριότητα. Αν είναι ονομαστικές, απαιτείται και εγγραφή στα βιβλία της εταιρίας, στηριζόμενη σε γραπτή συμφωνία μεταβιβάσεως της κυριότητας,.
Συνέπεια της εύκολης μεταβιβάσεως των μετοχών (δηλ. των εταιρικών μεριδίων) είναι ότι μετά την ίδρυση της Α.Ε. μπορεί να α>^.άςουν μερικοί ή και όλοι οι μέτοχοι. Ο νόμος δεν απαιτεί τα όργανα διοικήσεως της α.ε. να προέρχονται από τους μετόχους, α}Χά ορίζει ειδικό όργανο διοικήσεως αυτή το διοικητικό συμβούλιο.
γ) Για τη σύσταση της ανώνυμης εταιρίας απαιτούνται αυστηροί όροι δημοσιότητας, ήτοι συμβολαιογραφικό έγγραφο, έγκριση της εποπτεύουσας αρχής (νομάρχη) και δημοσίευση του καταστατικού της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Αλλά και σ' ολόκληρη τη διάρκεια της ζωής της, η δημοσιότητα είναι απαραίτητη (δημοσίευση σε ποΌ χς εφημερίδες του ετήσιου ισολογισμού, της ανακοινώσεως των μελών του διοικητικού συμβουλίου, της μεταβολής της έδρας και των προσώπων που δεσμεύουν την Α.Ε. κ.α.) Επίσης, ο έλεγχος της εποπτεύουσας αρχής (νομαρχίας) είναι συνεχής, αφού παρακολουθεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου και των γενικών συνελεύσεων, τα μεγέθη και τα αποτελέσματα των ισολογισμών κ.α.
δ) Καταγγελία της αν. εταιρίας πριν από τη λήξη της δεν επιτρέπεται (σ’
αντίθεση με ότι συμβαίνει στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρίες), ε) Η ευθύνη των μετόχων της α.ε. είναι περιορισμέχη και φθόσει μέχρι το ποσό της εισφοράς τους.
2. Μιλτιάδης Κ. Λεοντάρης, Α.Ε. Αθήνα 1993, σελ. 14-16.
3. Αντωνία Πουλάκου - Ευθυμιάδου, Στοιχεία Εμπορικού Δικαίου, Αθήνα - Κομοτηιή, 1991, σελ. 156
Ον μέτοχοι δεν ευθύνονται προσωτηκά με την ατομική τους περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρίας. Η ευθύνη τους περιορίζεται στην εκπλήρωση της υποχρεώσεως που ανέ>χιβαν για την καταβολή της εισφοράς τους.
στ) Οι αποφάσεις στην α.ε. παίρνονται κατά πλειοψηφία. Οι αποφάσεις για τα τρέχοντα ζητήματα για την όλη διοίκηση καν διαχείριση της εταιρικής περιουσίας είναι αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου και οι σοβαρότερες αποφάσεις είναι αρμοδιότητα της γενικής συνελεύσεως των μετόχων. Στη γενική συνέλευση έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν όλοι οι μέτοχοι. Κάθε μετοχή αντιπροσωπεύει μια ψήφο.
Στην αν. εταιρία η πλειοψηφία είναι πανίσχυρη και αποφασίζει για κάθε ζήτημα. Η μειοψηφία δεν έχει παρά μόνο κάποιες ασθενείς δυνατότητες ε>-έγχου. Όπως γίνεται αντιληπτό, αυτό εξασφαλίζει στην α.ε.
σταθερότητα διοικήσεως και απόλυτη ευχέρεια χειρισμών στη >,ειτουργία της.
ζ) Η ανώνυμη εταιρία λόγω της σοβαρότητά της, παρέχει π>-εονεκτήματα, που καμία ά>^^η μορφή επιχειρήσεως δε μπορεί να εξασφαλίσει. Στις αρχές, τις τράπεζες, και την αγορά γενικώς αντιμετωπίζεται με μεγαλύτερη εμπιστοσύνη. Σ' αυτό συντε/-εί και ο εύκολος τρόπος μεταβιβάσεως των μετοχών, που μπορούν να δοθούν ως ενέχυρο για εξασφάλιση μιας συνα>^,αγής ή και να μεταβιβαστούν για να επιτευχθεί η είσοδος νέων προσώπων στην εταιρία. Παράλ>.ηλα, οι τράπεζες και το κράτος, πο>>λές φορές, προκειμέν'ου να χρηματοδοτήσουν μια επένδυση, απαιτούν να περά.ηφθεί αυτή τον τύπο της α.ε.
η) Η Α.Ε., όπως έχει διαμορφωθεί αυτή στο εξωτερικό και κυρίως στην Αμερική και όπως την προβλέπει και η δική μας νομοθεσία, είναι η εταιρία με το μεγάλο κεφάλαιο, που ανήκει στο πολύ, το ευρύ, το ανώνυμο κοινό. Ωστόσο, στην πράξη έχει διαμορφωθεί στη χώρα μας ένας ιδιαίτερος τύπος α.ε., αυτός της οικογενειακής ανώνυμης εταιρίας, που αποτελεί και τη μεγάλη πλειοψηφία. Στην οικογενειακή α.ε. οι ιδρυτές και μοναδικοί μέτοχοι είναι τα μέλη μιας οικογένειας που για πολλά χρόνια παραμένουν μέτοχοι με μικρές σε αριθμό και όχι συχνές μεταβιβάσεις μετοχών.
Θ) Η α.ε. έχει την εμπορική ιδιότητα κατά το τυπικό κριτήριο. Το άρθρο 1 του Κ.Ν. 2190/20 ορίζει ότι; «Πάσα ανώνυμος εταιρία είναι εμπορική και εάν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησις».
2.0 Η ίδρυση της Α.Ε.
2.1 Οι ιδρυτές της Α.Ε.
Για την ίδρυση α.ε. στη χώρα μας πρέπει να συμπρέιξουν δύο τουλάχιστον μέρη ή κατά την έκφραση του νόμου το κεφάλαιο αυτής πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές (άρθρο 8 παρ. 1Κ.Ν.
2190/20). Η αναλογία συμμετοχής των ιδρυτών δεν ορίζεται συνεπώς μπορεί σε μετοχικό κεφάλαιο 100.000 μετοχών, ο ένας ιδρυτής να αναλάβει τις 99.999 μετοχές και ο ά>JwOς μια μόνο μετοχή.
Τα ιδρυτικά μέλη της α.ε. μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18°) έτος της ηλικίας τους, δηλαδή, να έχουν δικαιοπρακτική ικανότητα (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όποκ τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν. 1329/83).
Συμμετοχή ολ'ηλίκου στην ίδρυση α\’ώνυμης εταιρίας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ
4. Μιλτιάδης Κ. Λεοντάρης, Α.Ε. Αθήνα 1993, σελ. 21.
2.2 Στάδια ιδρΰσεως της Α.Ε.
Α) Σύναψη καταστατικού
Το καταστατικό είναι σύμβαση μεταξύ δύο ή περισσοτέρων φυσικών ή νομικών προσώπων, των ιδρυτών, που καταρτίζεται οπωσδήποτε με συμβολαιογραφικό έγγραφο και περιέχει τις εταιρικές συμφωνίες.
Υπάρχουν ορισμένα στοιχεία τα οποία το καταστατικό πρέπει να περιέχει οπωσδήποτε. Αυτά είναι;
α) Η επωνυμία της εταιρίας β) Ο σκοπός της
γ) Η έδρα της, που πρέπει υποχρεωτικά να είναι δήμος ή κοινότητα της ε>Αηνικής επικράτειας,
δ) Η διάρκειά της
ε) Το ύψος και ο τρόπος καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου στ) Το είδος των μετοχών καθώς και η ονομαστική τους αξία. Πρέπει επίσης να περιέχονται στο καταστατικό της Α.Ε.
διατάξεις:
ζ) Για την μετατροπή ονομαστικώ\’ μετοχών σε ανώνυμες ή ανώνωμιον σε ονομαστικές.
η) Για την σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.
θ)Για τηλ· σύγκληση, τη συγκρότηση, τη /χιτουργία και τις αρμοδιότητες των Γ ενικών Συνελεύσεων.
ι)Για τους ελεγκτές
ια) Γ ια τα δικαιώματα των μετόχων
ιβ) Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών,
ιγ) Για τη λύση της εταιρίας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.
Είναι, τέλος, απαραίτητο να α\'αφέρο\'ται στο καταστατικό τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που το έχουν υπογράψει, καθώς και το συνολικό ποσό των δαπανών που απαιτήθηκαν για τη σύσταση της εταιρίας.
Εκτός από τα στοιχεία αυτά, τα οποία όπως είπαμε είναι υποχρεωτικά για την εγκυρότητα του καταστατικού, μπορούν να περιέχονται και πολλά άλ>Λ. Τα στοιχεία αυτά συνήθως αιρορούν τα όργανα της εταιρίας, τα δικαιώματα των μετόχων, κ.α.
5. Αντωνία Πουλάκου - Ευθυμιάτου, Αθήνα - Κομοτηνή 1991, σελ. 157
Β) Ανάληψη των μετοχών
Με τον όρο ανά/.ηψη των μετοχών εννοούμε την κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου. Αυτή μπορεί να γίνει είτε αποκ>-ειστικά από τους ιδρυτές (ενιαία ίδρυση), είτε από το κοινό με δημόσια εγγραφή (διαδοχική ίδρυση).
Το στοιχείο αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία διότι, το κεφά/ναιο το οποίο απαιτείται για την ίδρυση της εταιρίας δεν είναι το ίδιο στην μια και στην άλλη περίπτωση.
Εκτός από αυτό, κατ’ αρχή δεν είναι δυνατόν να δοθεί η άδεια για την σύσταση της εταιρίας από την διοίκηση, χωρίς την ανά>^ηψη των μετοχών.'®'
Γ) Έ γκριση του καταστατικού και άδεια συστάσεως.
Σύμφωνα με τον νόμο περί Α.Ε. η έγκριση του καταστατικού και η άδεια συστάσεως και λειτουργίας της Α.Ε. παρέχεται τυπικά με απόφαση του υπουργού Εμπορίου.
Ήδη όμως η διάταξη αυτή έχει απλουστευθεί και η άδεια παρέχεται για τις εταιρίες που έχουν τη\· έδρα τους στην περιφέρεια τέως διοικήσεως πρωτευούσης από την διεύθυνση α.ε., ενώ για τις υπόλοιπες εταιρίες από τον αρμόδιο κατά τόπους νομάρχη.
Προϋπόθεση για την άδεια συστάσεως είναι ο έλεγχος της νομιμότητας του καταστατικού. Η διοίκηση δη/.αδή δεν προχωρεί σε εξέταση της σκοπιμότητας της ιδρύσεως της εταιρίας, α>Αά περιορίζεται στον έλεγχο σχετικά με το εάν το καταστατικό έχει καταρτιστεί σύμφω\·α με τους σχετικούς νόμους. Αντίστοιχη έ'/κριση της διοίκησης απαιτείται και για κάθε τροποποίηση του καταστατικού.
Λ) Αημοσίευση του καταστατικού
Η ολοκλήρωση της διαδικασίας για τη\· ίδρυση μιας α.ε., γίνεται με τη δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων, πρόκειται για ένα νέο σύστημα που εισήχθη με το π.δ. 409/86 με βάση την πρώτη κοινοτική οδηγία (άρθρα 7α -7γ).
Η δημοσιότητα'** αυτή πραγματοποιείται σε δύο στάδια, τα εξής:
α. Σε πρώτη φάση γίνεται καταχώρηση των πράξεων και στοιχείων που υποβοΛλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τον νόμο, στο Μητρώο Ανωνώμων Εταιριώ\’, που τηρείται από την υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της Νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρία. Πριν όμως από την καταχώρηση γίνεται προληπτικός έ/^εγχος νομιμότητας από την αρχή που τηρεί το NLAE.
6. Δημήτρης Η/αοκαυτου, Πρακπκός Οδηγός Α.Ε., Αθήνα 1995, σελ. 2.
7. Αντωνία Πουλάκου - Ευθυμιάτου, Στοιχεία Εμπορικού Δικαίου, σελ. 158, οπ.π.
8. Μιληάδη Λεοντάρη, Α.Ε. σελ. 81-83 οπ.π.
β. Στην συνέχεια γίνεται δημοσίευση ανακοίνωσης σχετικά με την παραπάνω καταχώρηση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης.
Το Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών αποτελείται τουλάχιστον από:
α. το βιβλίο μητρώου ανωνύμων εταιριών, όπου καταχωρίζονται με χρονολογική σειρά οι επωνυμίες των Α.Ε.
β. την μερίδα κάθε εταιρίας, για την καταχώρηση των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
γ. το φάκελο της εταιρίας με όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της και
δ. το ευρετήριο των εταιριών, όπου αναγράφονται με αλφαβητική σειρά η επωνωμία κάθε εταιρίας και ο αριθμός μητρώου της.
9. Βλ. υπόδειγμα A της παρούσης εργασίας σελίδα 37.
2.3 Δημοσιότητα Α.Ε. Υπόδειγμα ανακοινώσεως
Σύμφωνα με το άρθρο 7β του Κ.Ν. 2190/20, που προστέθηκε στο νόμο με το άρθρο 7 του Π.Δ. 409/86, η δημοσιότητα πραγματοποιείται:
α) Με την καταχώρηση της αποφάσεως του νομάρχη περί παροχής αδείας συστάσεως της α.ε. και εγκρίσεως του καταστατικού αυτής στο Μ.Α.Ε., που τηρείται στην Υπηρεσία Εμπορίου της νομαρχίας της έδρας της εταιρίας, β) Με τη δημοσίευση σχετικής ανακοίνωσης με τα στοιχεία της ιδρυθείσας α.ε. στην εφημερίδα της Κυβερνήσεως (τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). Η δημοσίευση αυτή γίνεται με επιμέ>.εια της Υπηρεσίας Εμπορίου της νομαρχίας, α)Χά με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρίας (παράβολο δημοσίου ταμείου 100.000 δρχ. και σχετικό τέ>.ος υπέρ Τ.Α.Π.Ε.Τ.).
Σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 10 του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, η ανώνυμη εταιρία αποκτά νομική π ρ ο σ ω π ικ ό τ η τ α μ ε την καταχώρηση στο οικείο μητρώο ανωνύμων εταιριών (που τηρείται στη νομαρχία ) της διοικητικής αποφάσεως (του αρμοδίου νομάρχη) για τη σύσταση της εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού της.
Τούτο σημαίνει, ότι οι ενδιαφερόμενοι, ευθύς μετά την καταχώρηση στο Μ.Α.Ε., μπορούν να πάρουν με αίτησή τους σχετική βεβαίωση από την νομαρχία και να αρχίσουν τις συναλλαγές και τις δοσοληψίες της εταιρίας. Έτσι, μπορούν με αυτήν τη βεβαίωση και χωρίς να αναμένουν τη δημοσίευση της αποφάσεως συστάσεως της Α.Ε. στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως να προσέλθουν στην αρμόδια οικονομική εφορία για να θεωρήσουν τα βιβλία και τα στοιχεία που προβ/^:πονται από τον Κ.Φ.Σ. Στην πράξη, αυτή για ιδιαίτερη βεβαίωση της νομαρχίας, χρησιμοποιείται η εγκριτική απόφαση της νομαρχίας για τη σύσταση της εταιρίας και το αντίγραφο της α\’ακοινώσεως της νομαρχίας προς το Εθνικό Τυπογραφείο για τη δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ. της αποφάσεως συστάσεως της Α.Ε., το οποίο οπωσδήποτε κοινοποιείται στους ιδρυτές της εταιρίας.
Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο. * ’'' Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρίας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται. όμως, μόνη η εταιρία για τις πράξεις που έγιναν' ρητά στο όνομα της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις (άρθρο 7δ Κ.Ν. 2190/20).
Όλες οι πράξεις που έγιναν πριν από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της Α.Ε. είναι άκυρες και δεν υποχρεώνουν την υπό σύσταση εταιρία, έστω και αν' διενεργήθηκαν στο όνομα της, εκτός αν μετά τη σύσταση της εταιρίας αναγνωρισθούν οι πράξεις αυτές από το καταστατικό που εγκρίθηκε ή από το διοικητικό συμβούλιο ή τη γενική συνέ>χυση.
Ακυρη είναι η σύμβαση αγοράς ακινήτου από την υπό ίδρυση Α.Ε.
2.4 Απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της Α.Ε.
10. Μι/,τιάδη Λεοντάρη, Α.Ε. σελ. 27-28 οπ.π.
11. Δημήτρη Η/.ιοκαυτου, Πρακτικός Οδηγός Α.Ε., σελ. 12, οπ.π.
2.5 Έξοδα συστάσεως Α.Ε.
Τα απαιτούμενα για τη σύσταση μιας α.ε. έξοδα είναι τα εξής περίπου:
α) Στο συμβολαιογράφο. Για ένα απλό συμβόλαιο ή αμοιβή του συμβολαιογράφου ανέρχεται σε πάγιο ποσό 45.000 δρχ. και 300 δρχ. για κάθε φύ/Ju) του συμβολαίου ή 350 δρχ. των αντιγράφων. Επίσης, πάγιο ποσό για μεγαρόσημο 500 δρχ. Από τις 45.000 δρχ. που εισπράττει ως πάγιο ο συμβολαιογράφος, ποσό 22.500 δρχ. αποτε>.ούν αμοιβή του και ποσό 22.500 δρχ. εισφορά υπέρ Ταμείου Συντάξεως Νομικών. Έτσι, για ένα απλό και σύντομο συμβόλαιο συστάσεως α.ε. 20 περίπου φύλ>.ων και 3 αντίγραφα, το σύνολο της δαπόινης υπο>.ογίζεται σε περίπου 70.000 δρχ-
β) Στο Εθνικό Τυπογραφείο. Για την δημοσίευση της ανακοινώσεως με τα στοιχεία της συσταθείσας α.ε. απαιτείται παράβολο δημοσίου ταμείου 100.000 δρχ. π>^ον χαρτοσήμου 3,60%, δηλαδή. σύνο>Λ 103.600 δρχ.
Επίσης, στο Εθνικό Τυπογραφείο καταβά/3.εται εισφορά υπέρ Τ.Α.Π.Ε.Τ. 5% επί του παραβόλου.
γ) Αμοιβή δικηγόρου. Η αμοιβή του δικηγόρου, που συμπράττει στη σύνταξη του συμβολαίου συστάσεως της Α.Ε., ανέρχεται σε ποσοστό 1%
για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του μετοχικού κεφαλαίου και 0,5% για το πέραν του ορίου αυτού ποσό του κεφαλαίου απεριορίστως.
δ) Επί συστάσεως Α.Ε. με εισφορές σε είδος απαιτείται να προηγηθεί εξακρίβωση (εκτίμηση) της αξίας αυτών από επιτροπή που καταρτίζεται βάσει του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/20. Η συγκρότηση αυτής της επιτροπής γίνεται κατόπιν αιτήσεων των ενδιαφερομέν'ων που συνοδεύεται και με παράβολο δημοσίου ταμείου 35.000 δρχ.
12. Μιλτιάδη Λεοντάρη, Α.Ε. σελ. 28-29, οπ.π.
3.0 ΒΑΣΙΚΑ ΣΤΟ ΙΧ ΕΙΑ ΚΙλΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ * '
Α) Επωνυμία: Η επωνυμία πρέπει να περιέχει υποχρεωτικά το ανακείμενο εργασιών που ασκεί η εταιρία καθώς και τις λέξεις
«Ανώνυμη Εταιρία», ενώ παράλληλα μπορεί να περιέχει το ονοματεπώνυμο του Ιδρυτού ή Ιδρυτών, ή ά>Αου Φυσικού προσώπου ή την επωνυμία Εμπορικής εταιρίας και δεν επιτρέπεται να συγχέεται με ά>Αη επωνωμία. Το νομικό Συμβούλιο του Κράτους με την υπ’ αριθμόν 202/1972 απόφασή του δέχθηκε ότι απαγορεύεται ρητώς να αναφέρεται στην Επωνυμία η λέξη «Εθνική» «Εθνικός».
Εξ' ά>^χ»υ εδώ πρέπει να σημειωθεί ότμ σύμφωνα με το άρθρο 3 του Σχεδίου Νόμου (8/12/94) που κατάρτισε το Υπ. Εμπορίου, τροποποιείται το αρθ. 5 του Κ.Ν. 2190/20 και παρέχεται η δυνατότητα αφ' ενός με\’ όταν υπάρχουν πολλνά αν'τικείμενα εργασιών της εταιρίας,
\·α συμπερΛαμβάνολ'ται στην επωνυμία μόνο τα κυριότερα, αφ' ετέρου δε να εκφράζεται η επωνυμία και σε ξένη γλώσσα σε πιστή μετάφραση με λατινικά στοιχεία, πράγμα που μέχρι σήμερα δε\' ήταν δυνατόν να γίνει.
Β. Έ δρα: Έδρα της εταιρίας ορίζεται ένας Δήμος ή μια Κοινότητα της Ε/Αηνικής Επικράτειας που θα εγκατασταθεί η εταιρία και όχι συνοικία ή δρόμος. Αν οριστεί έδρα εκτός από Δήμο ή Κοινότητα και συγκεκριμένη διεύθυνση (οδός - αριθμός), σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας σε ά>Αη διεύθυνση στον ίδιο Δήμο ή Κοινότητα χρειάζεται τροποποίηση του καταστατικού της (Αρθ. 6 του Κ.Ν. 2190/20).
Γ. Σκοπός: Στο σκοπό χρειάζεται να υπάρχει περιληπτική περιγραφή των κυρίων και παρεπομένων δραστηριοτήτων με τις οποίες πρόκειται να ασχοληθεί η Α.Ε., ενώ παρά>Αηλα θα πρέπει να σημειωθεί, αν πρόκειται να είναι μικρή σε μέγεθος μεταποιητική μονάδα, ότι είναι
«ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ». Ο χαρακτηρισμός αυτός είναι απαραίτητος για να μπορεί να εγγραφεί στο «ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΑΗΤΗΡΙΟ ΤΗΣ ΕΑΛΑΔΟΣ», διότι εκ του λόγου αυτού θα έχει ορισμένα πλεονεκτήματα που έχουν οι μικρομεσαίες μεταποιητικές ετηχειρήσεις. Αυτά όμως τελευταία πάνε να καταργηθούν.
Α. Διάρκεια. Ο νόμος δεν ορίζει τη διάρκεια της εταιρίας. Συνήθως ορίζεται διάρκεια αυτής 30-50 χρόνια και τούτο για να αποφεύγονται οι συχνές τροποποιήσεις του καταστατικού της.
ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ
13. Δημήτρης Ηλιοκαυτου, Πρακπκός Οδηγός Α.Ε., 1-2,
4.0 ΛΙΛΑΙΚΑΣΙΕΣ ΕΓ Κ ΡΙΣ Η Σ Κ.ΛΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ 4.1 Καταχώρηση της Επωνυμίας στο Επιμελητήριο*'**^
Προ της υποβολής των δικαιο>χ>γητικών για την καταχώρηση της Εταιρίας στο Μ.Α.Ε. της Νομαρχίας πρέπει να καταχωρηθεί η επωνυμία της Εταιρίας στο οικείο Επιμελητήριο. Τα δικαιο>χ»';σ|τικά που απαιτούνται είναι τα εξής;
α) Αίτηση και
2 Δύο αντίγραφα του καταστατικού.
Αφού καταβληθεί το σχετικό παράβο>νθ καταχώρησης χορηγείται βεβαίωση η οποία πολλές φορές ενσωματώνεται στο ένα α\τίγραφο του καταστατικού το οποίο παραλαμβάνει το εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό πρόσωπο για να υποβληθεί στη Νομαρχία.
ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ
4.2 Πληρωμή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίων
Για την πληρωμή του φόρου αυτού συμπληρώνεται η παρακάτω αναφερόμενη δήλωση σε τρία (3) αντίγραφα και η οποία υποβά>.2.£ται με δύο ολ'τίγραφα του καταστατικού στη Δ.Ο.Υ. της έδρας της εταιρίας μέσα σε 15 ημέρες από την υπογραφή της σύμβασης σύστασης και πάντα πριν από τη\’ καταχώρηση του καταστατικού στο Μητρώο Ανωλ'ύμων Εταιριών, της Νομαρχίας.
Ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου, που ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου, πρέπει να καταβληθεί μέσα σε 15 ημέρες από την υπογραφή της σύμβασης όπως και πιο πάνω αναφέρθηκε, μετά την προθεσμία αυτή, η δήλωση θεωρείται εκπρόθεσμη και προσαυξάνεται με 2,50% για κάθε μήνα καθυστέρησης.
Αν όμως υποβληθεί ανακριβής δήλωση, τότε υπολογίζεται και πρόσθετος φόρος λόγω α\-ακρίβειας ως εξής:
α. επί διαφοράς φόρου μέχρι 1 εκατ. δρχ., πρόσθετος φόρος 100%.
β. για το πέρα του 1 εκατ. δρχ. ποσό, πρόσθετος φόρος 150%.
Αυτό βεβαίως είναι δύσκολο να συμβεί στην πράξη γιατί η Νομαρχία απαιτεί πάντα την καταβολή του σχετικού φόρου προ της καταχώρησης του καταστατικού στο Μητρ. Αν. Εταιριών.
14. Δημήτρης Ηλιοκαυτου, Πρακτικός Οδηγός Α.Ε. Αθή\'α 1990, σελ.21 15. Μΰ.σάδης Λεοντάρης, Α.Ε., σελ. 28, οπ.π.
To γεγονός αυτό, μπορεί να συμβεί αν τα δικαιολογητικά της σύστασης της Α.Ε. ή τα πρακτικά της Γ.Σ., όταν πρόκειται για αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου που έχει αποφασίσει το σύνο>Χ) των μετόχων που έχουν το (100%) των μετοχών και τα σχετικά δικαιολογητικά υποβληθούν στη Νομαρχία μετά την πάροδο της Ιόημέρου προθεσμίας, τότε υπάρχει το εκπρόθεσμο και αρχίζουν οι προσαυξήσεις και τα σχετικά πρόστιμα (αποφ. Υπ. Ο ικονομικώ ν!. 1963/Πολ. 192/18.1.87).
4.3 Υ ποβολή καταστατικού στη Νομαρχία για έ*/κριση.
Μετά την ολοκ>νήρωση των παραπάνω διαδικασιών, από το εξουσιοδοτημένο με βάση το καταστατικό πρόσωπο, υποβάλλεται αίτηση στη Νομαρχία της έδρας, με τα παρακάτω δικαιολογητικά, με την παρατήρηση ότι μπορεί να προσκομίζεται το ίδιο καταστατικό στην Δ.Ο.Υ. για την πληρωμή του φόρου Συγκ. Κεφα/.αίων που θεωρήθηκε από το επιμελητήριο για την επω\'υμία, προκειμέ\'ου να εξοικονομούνται αντίγραφα καταστατικώ\' που θα χρειασθούν σε άλλες Δημόσιες υπηρεσίες, οργανισμούς ή Τράπεζες.
α) Αντίγραφο του Καταστατικού που φέρει την ενσωματωμένη βεβαίωση του Επιμελητηρίου ή σε αντίθετη περίπτωση, το αντίγραφο του Καταστατικού με τη βεβαίωση του Επιμελητηρίου,
β) Αντίγραφο του καταστατικού που θεώρησε η Δ.Ο.Υ., για την καταβολή του φόρου Συγκέντρωσης Κεφα>.αίου.
γ) Διπλότυπο είσπραξης Δ.Ο.Υ. 110.000 δρχ για την καταχώρηση στο Φ.Ε.Κ. της περίληψης του καταστατικού
δ) Τριπλότυπο είσπραξης Τ.Α.Π.Ε.Τ. 5.500 δρχ.
ε) Ανακοίνωση προς το Εθνικό Τυπογραφείο σε τρία (3) αντίγραφα για τη δημοσίευση της περίληψης του καταστατικού.
Μετά την παραλαβή και τον έ>νεγχο του καταστατικού, η Νομαρχία εγκρίνει αυτό και χορηγεί την άδεια σύστασης της Εταιρίας την οποία καταχωρεί στο Μ.Α.Ε., ενώ παράλληλα διαβιβάζει αντίγραφα της ανακοίνωσης της περίληψης στο Εθνικό Τυπογραφείο για δημοσίευση.
Με την καταχώρηση στο οικείο Μ.Α.Ε. της Διοικητικής Απόφασης για τη σύσταση της Εταιρίας και την έγκριση του καταστατικού η Εταιρία αποκτά νομική προσωπικότητα σύμφωνα με την παρ. 10 του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. (Εγγρ. Υπουργείου Εμπορίου Κ3-6896/14.9.1988 και Κ-2/1186/89.
16. Παμποΰκα Κ., Δίκαιον της Α.Ε., Αθήνα 1990, σελ.21
Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 από 1/1/1987, το καταστατικό ως και οι τροποποιήσεις αυτού δεν δημοσιεύονται π>.έον στο Φ.Ε.Κ., αλλά μόνο η περίληψη αυτών, ενώ ατιεναντίας καταχωρούνται στο Μ.Α.Ε. του Υπουργείου Εμπορίου ή της Νομαρχίας, όπου βρίσκεται η έδρα της Εταιρίας.
Η εταιρία για τη νομιμοποίηση της χρησιμοποιεί μεταξύ των άλ>.ων και επικυρωμένα αντίγραφα του καταστατικού.
Για τον σκοπό αυτό με την έγκριση του αρχικού καταστατικού χρησιμοποιούνται αντίγραφα που εκδίδει ο Συμβολαιογράιρος ενώ μετά από κάθε τροποποίηση, εκδίδεται κωδικοποιημένο καταστατικό σε δύο αντίγραφα εκ των οποίων χαρτοσημαίνεται το ένα εξ αυτών σύμφωνα με την υπ' αριθ. Κ 8158 /1967/εγκ. 25/1980 απόφαση του Υπουργ. Οικ. Και τα οποία αντίγραφα υπογράφει ο Πρόεδρος ή ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ.
κάτιο από την ένδειξη «Ακριβές Αντίγραφο του Καταστατικού όπως ισχύει μετά από την απόφαση της Γ.Σ. τ η ς ... ».
Μετά την έγκριση του καταστατικού εκδίδονται φωτοαντίγραφα εκ του επικυρωμένου από την Νομαρχία αντιγράιρου τα οποία επικυρώνονται από δικηγόρο ή τυπώνονται αντίγραφα και προσκομίζονται για επικύρωση, αφού χαρτοσημανθούν. από την αρμόδια Διεύθυνση του Υπουργείου Εμπορίου ή της Νομαρχίας, που υπάρχει ο φάκελος της Εταιρίας.
4.4 Αντίγραφα Καταστατικού
17. Δημήτρης Ηλιοκαυτου, Πρακπκός Οδηγός Α.Ε., Αθήνα 1990, σελ.41, οπ.π.
5.0 ΝΟΜΙΜΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 5.1 Συγκρότηση του πρώτου Δ. Συμβουλίου σε σώμα.
ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ
Πριν τροποποιηθεί ο Κ.Ν. 2190/20 από το Π.Δ. 409/86, η «νόμιμη σύσταση» της α.ε. άρχιζε από την ημέρα που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως η απόφαση του αρμόδιου Νομάρχη περί παροχής αδείας συστάσεως αυτής και εγκρίσεως του καταστατικού της.
Ήδη και σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 10 του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 η εταιρία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώρηση στο οικείο μητρώο α.ε. (δηλαδή, αυτό της νομαρχίας της έδρας της εταιρίας) της παραπάνω εγκριτικής αποφάσεως του νομάρχη.''*'
Συνεπώς από την ημερομηνία αυτή η εταιρία /.ειτουργεί νόμιμα.
Πρακτικώς, όμως, για να αρχίσει να /.ειτουργεί η α.ε., χρειάζεται να γίνουν μερικές προκαταρτικές ενέργειες, όπως είναι η θεώρηση των βιβλίων και στοιχείων αυτής στην αρμόδια οικονομική εφορία και η συγκρότηση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας σε σώμα.
Συγκρότηση του δ. συμβουλίου σε σώμα νοείται η εκ>νθγή προέδρου και αντιπροέδρου αυτού και η ταυτόχρο\η εκ>.ογή ε\·ός ή δύο διευθυνόντων συμβούλων . που ουσιαστικά διοικούν την εταιρία. Η συγκρότηση του δ.
συμβουλίου σε σώμα γίνεται το ταχύτερο δυνατό, στην πρώτη συνεδρίαση αυτού και αντίγραφο πρακτικών αυτής προσκομίζεται στις τράπεζες και αρχές με τις οποίες συνα>^.άσσεται η εταιρία.
18. Μιλπάδης Κ. Λεοντάρης, «Α.Ε.», σελ. 52-53 οπ.π.
5.2 Δημοσίευση της Νομιμοποίησης και της Διεύ()υνσης των Γραφείων της Εταιρίας.
Μετά τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα, η Α.Ε. διαβιβάζει ένα επικυρωμένο αντίγραφο του Πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου ως και τη σχετική ανακοίνωση^'*’’ σε τρία (3) αντίγραφα, στη Νομαρχία για τη καταχώρηση του στο Μ.Α.Ε.
Μαζί με τα παραπάνω δικαιο>ο3γητικά διαβιβάζονται το Διπλότυπο Είσπραξης της Δ.Ο.Υ. αξίας...δρχ. ως και σχετικό Τριπλότυπο Είσπραξης του Τ.Α,Π.Ε.Τ. αξίας...δρχ. που εκδίδει η Α.Ε., όπως παραπάνω αναφέρθηκε, προκειμένου να στα/χί για δημοσίευση η σχετική ανακοίνωση στο Φ.Ε.Κ. (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.).
19. Δημήτρης Ηλιοκάυτου , «Πρακτικός Οδηγός Α.Ε.», σελ.41, όπ.π.
20. Βλ. υπόδειγμα Β παρούσης εργασίας σελ.36
ΜΕΡΟΣ ΕΚΤΟ 6.0 ΚΑΤΑΒΟΛΗ Κ λ Ι
ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 6.1 Καταβολή κεφαλαίου.*^”
Π ΙΣ ΤΟ Π Ο ΙΗ ΣΗ Μ ΕΤΟ ΧΙΚΟ Υ
Παράλ>.ηλα με τις προηγούμενες ενέργειες πρέπει να γίνει και η καταβολή σε μετρητά του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας εκ μέρους των μετόχων της, όπως αυτό προβλέπει το καταστατικό.
Οι σχετικές με τη καταβολή ζυγιστικές εγγραφές έχουν ως εξής;
--- 15/10/94--- Χοέωση Πίστωση
33,3 Μέτοχοι λογ/μος κά>.υψης Μέτοχοι κεφα/.αίου 33.03.1 XXX 2.000.000
33.03.2 XXX 8.000.000 10.000.000
40.0 ΚαταβλημέλΌ Μετοχ. Κεφ. Κοινών μετοχών 10.000.000 Ανάληψη κάλυψης Μετοχικού κεφ. Σύμφωνα με το άρθρ. 35 του Καταστατικού
38.0 Ταμείο
33.3 Μέτοχ. λογ/μός κάλυψ. Μετόχ. Κεφ.
33.03.1 XXX Γ.Ε. No 1 Δρχ. 2.000.000 33.03.2 XXX Γ.Ε. No 2 Δρχ. 8.000.000
10.000.000
Καταβολή Μετοχ. Κεφ.
Χρέωση 10.000.000
Πίστωση
21. Δημήτρη Ηλιοκάυτου, «Πρακτικός Οδηγός Α.Ε.», σελ. 58, όπ π.
Μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της εταιρίας ή από κάθε αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση για να πιστοποιήσει τη καταβολή ή μη του μετοχικού Κεφαλαίου και μέσα στην προθεσμία αυτή το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλλει το πρακτικό αυτό, με την σχετική ανακοίνωση για το Εθ\’ΐκό Τυπογραφείο, στη Νομαρχία της έδρας της Εταιρίας. (Άρθρ. 11 του Κ.Ν. 2190/20).
Με τα παραπάνω δικαιολογητικά πρέπει να συνυποβληθούν το διπλότυπο είσπραξης...δρχ. της Δ.Ο.Υ. και το τριπλότυπο είσπραξης του Τ.Α.Π.Ε.Τ...δρχ. για τη δημοσίευση της παραπάνω ανακοίνωσης της πιστοποίησης καταβολής του μετοχικού κεφα>.αίου στο Φ.Ε.Κ.
Εδώ πρέπει να σημειωθεί ότι ενώ η ανακοίνωση της συγχρόνησης του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα και η πιστοποίηση της καταβολής του μετοχικού κεφα/.αίου μπορούν να ενοποιηθούν σε μια και να καταβληθούν τέλη μιας ανακοίνωσης, παρά ταύτα. πο/^-ές Νομαρχίες δεν αποδέχονται τη λύση αυτή και ζητούν χωριστές α\’ακοινώσεις πράγμα που δεν φαή’εται να έχουν δίκαιο, δεδομένου ότι η ενοποιημένη ανακοίνωση εκπληρώνει την βούληση του Νομοθέτου.
6.2 Πιστοποίηση Καταβολής Μετοχικού Κεφαλαίου.*^^’’^^^*
22. Μιλπάδη Λεοντάρη, «Α.Ε.», σελ.56, όπ.π.
23. Βλ. υπόδειγμα Γ.Δ. της παρούσης εργασίας σελ.
Μετά τις εγγραφές καταβολής του μετοχικού Κεφαλαίου και την πιστοποίηση αυτήν από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, υποβάλλονται στη Νομαρχία της έδρας της εταιρίας, με επιστολή τα δικαιολογητικά που αναφέρονται στα υποδείγματα Γ & Λ στις σελίδες 34-35 για την καταχώρηση των στο Μ.Α.Ε. και στο σχετικό Φ.Ε.Κ.
Η επιστολή με την οποία υποβάλλονται τα στοιχεία αυτά έχει ως εξής:
6.3 Αποστολή στοιχείων στη Νομαρχία.
Προς τη Νομαρχία Δ. Αττικής Δ/νση Εμπορίου
Αιγάλεω Περιστέρι
ΑΡ. Μ.Α.Ε.
Σας στέλνουμε συνημμένα τα παρακάτω δικαιολογητικά σχετικά με την εκπροσώπηση της εταιρίας με την παράκ^.ηση να φροντίσετε για τη δημοσίευση της στο Μητρώο Ανώνωμων Εταιριών καθώς και στο σχετικό Φ.Ε.Κ., ήτοι:
1. Το από ../../19.. Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου 2. Το υπ’ αριθμ. ../.. 19.. Διπλότυπο Ε ίσπραξης...δρχ. της Δ.Ο.Υ.
3. Το υπ' αριθμ... /19.. διπλότυπο Είσπραξης ...δρχ. του Τ.Α.Π.Ε.Τ.
4. Την ανακοίνωση προς το Εθλ'ΐκό Τυπογραφείο σε τρία (3) αντίγραφα για τη δημοσίευση της πιστοποίησης καταβολής του κεφαλαίου
Με τιμή Για την εταιρία
«ΒΗΤΑ» Α.Β.Ε.Ε
24. Δημήτρη I. Ηλιοκαύτου, «Πρακτικός Οδηγός Α.Ε.», σελ.63 όπ.π.
25. Βλ. υπόδειγμα Ε, Ζ, της παρούσης εργασίας, σελ.
Η Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας, όταν παρα>.αμβάνει έγγραφα που έχουν σχέση με πιστοποίηση ή αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Α.Ε. εκδίδει απόφαση που ορίζει τους ε>.εγκτές για να ελέγξουν την καταβολή του Μετοχικού Κεφαλαίου.
Αντίγραφο της απόφασης αυτής κοινοποιείται και στην ενδιαφερόμενη εταιρία για να ενημερωθεί περί αυτού.
Κατά τον έλετ/χο προσκομίζονται τα εξής βιβλία και στοιχεία 1. Γενικό Ημερολόγιο ή Ημερολόγιο Διαφόρων Πράξεων και
Ημερολόγιο Ταμείου.
2. Αποδείξεις Είσπραξης
3. Ανα>.υτικό Καθολικό (καρτέλες μετόχων) 4. Γενικό Καθολικό
5. Τα Φ.Ε.Κ. που δημοσιεύθηκαν, η ανακοίνιοση της αύξησης του Μετοχικού Κεφα/.αίου ως και της πιστοποίησης της καταβολής του κεφα>.αίου,
6. Το βιβλίο των πρακτικών του Δ.Σ. που καταχωρήθηκε η πιστοποίηση της καταβολής του κεφα/^αίου.
Από τα παραπάνω βιβλία και στοιχεία οι Ε/.εγκτές διαπιστώνουν τη καταβολή του κεφαλαίου και συντάσσουν τη σχετική έκθεση την οποία υποβά/^.ουν στην Δ/νση Εμπορίου της Νομαρχίας για την ενημέρωση του φακέλου της Εταιρίας.
Στη συνέχεια η αρμόδια Δ/νση του Υπ. Εμπορίου ή της Νομαρχίας εκδίδει απόφαση για την αμοιβή των Ε/χγκτών που πραγματοποίησαν τον έλεγχο, την οποία αποστέλ>χ>υν στην Εταιρία για την πληρωμή αυτών.
Η Εταιρία με την παραλαβή της απόφασης αυτής καταβάλ/χι στους ελεγκτές την ορισθείσα αμοιβή η οποία σήμερα ανέρχεται σε 20.000 δρχ. για το καθένα μέλος (Αποφ. Υπ. Εμπορίου Κ2- 6960/9/10/1991).
6.4 Έλεγχος πιστοποίησης καταβολής Μετοχικού Κεφαλαίου
26. Μιλτιάδη Λεοντάρη, «Α.Ε.», σελ.57. όπ.π.
7.0 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΎΣΕΙΣ 7.1 Η Δημοσιότητα μετά το Π.Δ. 409/86.
Από 1 Ιανουάριου 1987 ισχύει νέο καθεστώς για τη δημοσιότητα των διαφόρων πράξεων και στοιχείων που αφορούν τις Α.Ε. Με το άρθρο 7 του Π.Δ. 409/86 προστέθηκαν στο νόμο 2190/20 τα άρθρα 7α, 7β, 7γ, 7δ & 7ε. Το πρώτο από αυτά απαριθμεί τις πράξεις και τα στοιχεία που υποβά>>λονται σε δημοσιότητα. Το δεύτερο ορίζει πως πραγματοποιείται αυτή η δημοσιότητα (καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών και δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως ) και πώς λειτουργεί το Μ.Α.Ε.
Η διαφορά μεταξύ του καθεστώτος δημοσιότητας που ισχύει σήμερα (μετά την ισχύ του Π.Δ. 409'86) και του προϊσχύσαντος καθεστώτος είναι ότι πριν η δημοσιότητα συντε>χίτο με τη δημοσίευση της πράξεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ε\’ώ τώρα από τη στιγμή της καταχωρήσεως αυτής στο Μ.Α.Ε., που οπωσδήποτε προηγείται από τη δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ. Αρα, η ανώνωμη εταιρία αποκτά τη νομική προσωπικότητα αυτής από την ημέρα καταχωρήσεως στο οικείο Μ.Α.Ε. της αποφάσεως του νομάρχη περί παροχής αδείας συστάσεως αυτής και εγκρίσεως του καταστατικού της. Η δημοσίευση και στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σχετικής ανακοινώσεως, που ακολουθεί, έχει επικουρικό - α\’ και πιο πα\ηγυρική - αποδεικτικό χαρακτήρα.
Μια ακόμα διαφορά είναι η εξής: Πριν τις τροποποιήσεως που επέφεραν οι διατάξεις του Π.Δ. 409/86, οι διάφορες δημοσιεύσεις στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως γίνονταν όχι μόνο με έξοδα, αλλά και με ευθύντι της ενδιαφερόμενης Α.Ε. Τώρα. ό)χς οι δημοσιεύσεις γίνονται πάλι με έξοδα της ενδιαφερόμενης εταιρίας, αλ>,ά με ευθύνη της αρμόδιας Υπηρεσίας Εμπορίου της οικείας νομαρχίας, στην οποία υποβάλλονται οι προς δημοσιότητα πράξεις. Έτσι, προηγείται αναγκαστικά η καταχώρηση αυτών στο Μ.Α.Ε.
ΜΕΡΟΣ ΕΒΛΟΜΟ
27. Κ. Παμπούκη, «Δίκαιο της Α.Ε.», Αθήνα 1990, σελ.197
12 Ποιες πράξεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα.
Οι πράξεις και τα στοιχεία της ανώνυμης εταιρίας που υποβάλλονται σε δημοσιότητα (καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. και δημοσίευση στο Φ.Ε,Κ.) απαριθμούνται στο άρθρο 7α του Κ.Ν. 2190/20, που έχει ως ακολούθως.
«ΑΡΘΡΟ 7“"*
ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΊΑ ΠΟΥ ΥΠΟΒΑΑΑΟΝΤΑΙ ΣΕ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
Σε δημοσιότητα υποβά/Λονται οι εξής πράξεις και τα εξής στοιχεία:
α. Οι αποφάσεις της Διοίκησης για τη σύσταση αν’ώνυμων εταιριών, καθώς και το καταστατικό που εγκρίθηκε.
β. Οι αποφάσεις της Διοίκησης για τη\· έγκριση της τροποποίησης καταστατικών ανώΐ'υμων εταιριών, καθώς και ολόκ/.ηρο το νέο κείμενο του καταστατικού μαξί με τις τροποποιήσεις που έγιναν.
γ. Ο διορισμός και η για οποιαδήποτε λόγο παύση με τα στοιχεία ταυτότητας των προσώπων που:
-ασκούν τη διαχείριση της εταιρίας
-έχουν την εξουσία να την εκπροσωπούν από κοινού ή μεμονωμένα
-είναι αρμόδια \’α ασκούν το\’ τακπικό της έ/χ^/χο
δ. Η απόφαση ανάκ>.ησης της άδειας σύστασης και έ'/κρισης του καταστατικού της εταιρίας.
ε. Κάθε απόφαση για αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας. Στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να αν'αγράφεται το \ έο κεφά/.αιο, ο αριθμός και το είδος των μετοχών που εκδίδονται, η οΐΌμαστική τους αξία και γενικά οι όροι έκδοσής τους, καθώς και ο συνολικός αριθμός των μετοχών της εταιρίας.
στ. Το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου με το οποίο πιστοποιείται η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου, είτε κατά τη σύσταση της εταιρίας, είτε μετά από κάθε αύξησή του.
ζ. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πύ'ακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της εταιρίας.
Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που, κατά νόμο, τον πιστοποιούν.
28. Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη, «Α.Ε.», σελ. 81 όπ.π.
