ΣΧΟΛΗ ΓΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ
ΠΣΤΥΙΑΚΗ ΕΡΓΑΙΑ
ΠΑΡΟΤΙΑΗ
ΣΗ ΑΝΩΝΤΜΗ ΕΣΑΙΡΙΑ
ΤΣΑΗ ΚΑΙ ΛΕΙΣΟΤΡΓΙΑ
ΕΙΗΓΗΣΡΙΑ:
ΑΝΑΓΝΩΣΟΤ-ΜΙΙΟΤ ΓΗΜΗΣΡΑ
ΠΟΤΔΑΣΡΙΑ:
ΛΑΜΠΔΡΝΑΚΗ ΒΑΪΑ
«Ε.Β.Α.Κ. Α.Ε.»
Αφιερωμένο στο σύζυγό μου, Γιώργο, στους γονείς μου, Χρήστο και Δήμητρα, στην αδερφή μου Χρυσοβαλάντω και τέλος, στη φίλη μου Δάφνη
για την πολύτιμη βοήθειά τους στην προσπάθειά μου…
ΠΡΟΛΟΓΟ
Σα ζέκαηα πνπ παξνπζηάδνληαη ζ’ απηήλ ηελ εξγαζία απνηεινύλ ζηνηρεία ηα νπνία ζπλέιεμα από δηάθνξα βηβιία ηα νπνία αζρνινύληαη κε ηνλ ηνκέα ηεο ινγηζηηθήο θαη εηδηθόηεξα αλαθέξνληαη ζε ζεσξεηηθά ζηνηρεία ηα νπνία πξέπεη λα πιεξνί κηα επηρείξεζε γηα λα γίλεη αλώλπκε εηαηξία θαη γεληθόηεξα όια όζα ηελ αθνξνύλ.
Καηαβιήζεθε πξνζπάζεηα έηζη ώζηε λα παξνπζηαζηνύλ ζηελ εξγαζία απηή, ηόζν ζηε ζεσξία όζν θαη ζηελ πξάμε ε δνκή, ε ζύζηαζε θαη ε ιεηηνπξγία κηαο αλώλπκεο εηαηξίαο ηόζν ζε ζεσξεηηθό επίπεδν όζν θαη ζε επίπεδν κηαο ζπγθεθξηκέλεο εηαηξίαο, ηελ Ειιεληθή Βηνκεραλία Αγξνηηθώλ θαη κεηαιιηθώλ Καηαζθεπώλ Α.Ε..
Επίζεο όζνλ αθνξά ηε δνκή ηεο εξγαζίαο, έρεη ζρεδηαζηεί κε ηέηνην ηξόπν ώζηε λα απεπζύλεηαη όρη κόλν ζε ήδε γλώζηεο ηεο επηζηήκεο ηεο Λνγηζηηθήο, αιιά θαη ζε αλαγλώζηεο κε ειάρηζηε ή θαζόινπ γλώζε ζην αληίζηνηρν επηζηεκνληθό πεδίν.
Η ύιε ηεο παξνύζαο εξγαζίαο κπνξνύκε λα πνύκε πσο θαηεγνξηνπνηείηαη ζε ηξία κέξε. ην πξώην κέξνο ην νπνίν πεξηιακβάλεη ηα θεθάιαηα 1 έσο 10 παξνπζηάδνληαη ηα γεληθά θαη εηδηθά ραξαθηεξηζηηθά ησλ αλσλύκσλ εηαηξηώλ γηα ηε ζσζηή νξγάλσζε θαη ιεηηνπξγία ηνπο. ην δεύηεξν κέξνο ζην νπνίν πεξηιακβάλεηαη ην θεθάιαην 11 αλαπηύζζεηαη ε δνκή, ε νξγάλσζε θαη ε ιεηηνπξγία ηεο Ειιεληθήο Βηνκεραλίαο Αγξνηηθώλ θαη κεηαιιηθώλ Καηαζθεπώλ Α.Ε. ην ηξίην κέξνο, ην νπνίν είλαη ζηελ νπζία ππνελόηεηα ηνπ δεύηεξνπ κέξνπο παξνπζηάδνληαη ην θαηαζηαηηθό ηεο εηαηξίαο, ηα Φ.Ε.Κ. πνπ αλαθέξνληαη ζε απηήλ, δύν ηειεπηαίνη Ιζνινγηζκνί, Έθζεζε Ειεγθηώλ θαη άιια.
Κιείλνληαο ληώζσ ηελ αλάγθε λα εθθξάζσ ηηο επραξηζηίεο κνπ ζηνλ ζύδπγό κνπ, ζηελ νηθνγέλεηά κνπ θαη ζε θίινπο νη νπνίνη κε ηα ζρόιηα ηνπο ζπλέβαιαλ θαζνξηζηηθά ζηελ νινθιήξσζε απηήο ηεο εξγαζίαο. Παξ’ όια απηά, ζίγνπξα ππάξρνπλ θάπνηεο ειιείςεηο γεγνλόο ην νπνίν ρξεώλνκαη θαη δεηώ πξνθαηαβνιηθά ζπγγλώκε γη’ απηό.
ΛΑΜΠΕΡΝΑΚΗ ΒΑΪΑ
ΠΡΩΣΟ Μέξνο
Παξνπζίαζε γεληθψλ θαη εηδηθψλ ραξαθηεξηζηηθψλ ησλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ γηα ηε
ζσζηή νξγάλσζε θαη ιεηηνπξγία ηνπο.
1
νΚ Δ Φ Α Λ Α Η Ο
1. Γεληθά ραξαθηεξηζηηθά Δηαηξηώλ
1.1. Ζ έλλνηα ηεο εηαηξίαο
Δηαηξία είλαη ε ζπλέλσζε κε ζχκβαζε δχν ή πεξηζζφηεξσλ αηφκσλ γηα ηελ πξαγκαηνπνίεζε θνηλνχ ζθνπνχ κε ηελ θαηαβνιή θνηλψλ εηζθνξψλ.
Έηζη ε εηαηξία είλαη έλσζε πξνζψπσλ, είλαη ζρέζε ηδησηηθνχ δηθαίνπ θαη δεκηνπξγείηαη κε θνηλνπξαμία, κε ειεχζεξε ζέιεζε ησλ κειψλ ηεο. Σα κέιε ηεο θαηαβάιινπλ θάζε πξνζπάζεηα γηα ηελ επηδίσμε θαη πξαγκαηνπνίεζε νξηζκέλνπ θνηλνχ ζθνπνχ.
1.2. Γηάθξηζε ησλ εηαηξηώλ
Οη εηαηξείεο δηαθξίλνληαη ζε πξνζσπηθέο θαη θεθαιαηνπρηθέο κε βάζε ηε ζεκαζία πνπ έρεη γηα θάζε εηαηξηθφ ηχπν ε πξνζσπηθφηεηα ησλ εηαίξσλ ή αληίζεηα ην θεθάιαην πνπ εηζθέξνπλ.
1.2.1. Πξνζσπηθέο Δηαηξείεο
ηεξίδνληαη ζηελ εκπηζηνζχλε κεηαμχ ησλ κειψλ, ηα νπνία ζπκβάιινπλ πξνζσπηθά δηαζέηνληαο θαη ηελ πεξηνπζία ηνπο. Ζ εηαηξηθή ηδηφηεηα είλαη ζπλδεδεκέλε κε ηελ πξνζσπηθφηεηα ηνπ θάζε εηαίξνπ, γη’απηφ θαη ε ηδηφηεηα απηή δελ κπνξεί λα κεηαβηβαζηεί ρσξίο ηε ζπλαίλεζε ησλ άιισλ εηαίξσλ. Ακηγψο πξνζσπηθή είλαη ε Οκφξξπζκε εηαηξία.
1.2.2. Κεθαιαηνπρηθέο Δηαηξίεο
Βαξχλνπζα ζεκαζία γηα ηελ πξαγκαηνπνίεζε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ έρεη ε πεξηνπζηαθή ζπκβνιή ησλ εηαίξσλ, ην θεθάιαην πνπ εηζθέξνπλ θαη φρη ηα πξφζσπα πνπ ζπκκεηέρνπλ ζ’απηέο. Γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηηο εηαηξίαο δελ επζχλνληαη ηα πξφζσπα ησλ εηαίξσλ, αιιά κφλν νη θαηαβνιέο ηνπο.
Τπάξρνπλ εηδηθέο δηαηάμεηο πνπ θαζνξίδνπλ ην ειάρηζην θεθάιαην πνπ απαηηείηαη γηα ηελ ίδξπζε κηαο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξίαο, είλαη ε κφλε εγγχεζε γηα ηελ ηθαλνπνίεζε ησλ δαλεηζηψλ ηεο. Ακηγψο θεθαιαηνπρηθή εηαηξία είλαη ε Α.Δ.
1.3. πλέπεηεο ηεο λνκηθήο πξνζσπηθόηεηαο ηεο εκπνξηθήο εηαηξίαο
Ζ απφθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο απφ κηα εηαηξία έρεη πνιχ κεγάιε ζεκαζία, δεδνκέλνπ φηη ζηηο εκπνξηθέο ζπλαιιαγέο ε ηαρχηεηα θαη ε αζθάιεηα ζεσξνχληαη πξνυπνζέζεηο γηα ηελ αλάπηπμε απηψλ ησλ ζπλαιιαγψλ.
Ζ απφθηεζε λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο πξνζδίδεη ζηελ εηαηξία άλεζε θηλήζεσο θαη δξάζεσο, αθνπ ε εηαηξία ελεξγεί απηνηειψο, ζαλ μερσξηζηφ πξφζσπν, αλεμάξηεηα απφ ηε δξάζε ησλ θπζηθψλ ή θαη λνκηθψλ πξνζψπσλ πνπ ηελ απαξηίδνπλ.
Δηδηθά σο πξνο ηηο ραξαθηεξηζηηθέο ζπλέπεηεο ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο παξαηεξνχκε ην εμήο:
1. Ζ εηαηξία- λνκηθφ πξφζσπν, είλαη λέν πξφζσπν, απηνηειέο θαη αλεμάξηεην.
2. Ζ εηαηξία έρεη ηθαλφηεηα δηθαίνπ θαη ηθαλφηεηα γηα δηθαηνπξαμία θαη επνκέλσο είλαη ε ίδηα θνξέαο δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ.
3. Ζ εηαηξία έρεη δηθή ηεο πεξηνπζία πνπ είλαη αλεμάξηεηε απφ ηελ πεξηνπζία ησλ εηαίξσλ.
4. Ζ εηαηξία έρεη δηθή ηεο επσλπκία.
5. Ζ εηαηξία έρεη δηθή ηεο θαηνηθία πνπ νλνκάδεηαη έδξα.
6. Ζ εηαηξία έρεη δηθή ηεο ηζαγέλεηα.
1.4. πλέπεηεο ηεο εκπνξηθόηεηαο ησλ εηαηξηώλ
Όπσο θαη ζηα θπζηθά πξφζσπα, ε εκπνξηθή ηδηφηεηα δεκηνπξγεί δηάθνξεο ζπλέπεηεο έηζη θαη φηαλ ε εηαηξία – λνκηθφ πξφζσπν είλαη έκπνξνο, έρεη θάπνηεο ζπλέπεηεο.
Α) Οη εκπνξηθέο εηαηξίεο νθείινπλ λα ηεξνχλ βηβιία φπσο θάζε έκπνξνο.
Β) Οη εκπνξηθέο εηαηξίεο αλ παχζνπλ ηηο πιεξσκέο ησλ ρξεψλ ηνπο θεξχζζνληαη ζε πηψρεπζε.
Γ) Οθείινπλ λα αλαγγείινπλ ηελ άζθεζε ηεο εκπνξίαο ζην νηθείν επηκειεηήξην.
2
νΚΔΦΑΛΑΗΟ
2. Αλώλπκε εηαηξία (Α.Δ.)
2.1. Σα ραξαθηεξηζηηθά ηεο Αλώλπκεο Δηαηξίαο Σα ραξαθηεξηζηηθά ηεο Α.Δ. είλαη ηα παξαθάησ:
1. Απνηειεί ηε ζνβαξφηεξε κνξθή επηρεηξεκαηηθήο δξάζεσο κε ην λνκηθφ ηχπν ηεο εηαηξίαο. Ο λφκνο νξίδεη γηα ηελ ίδξπζή ηεο:
α) Με ζύκβαζε κεηαμύ ησλ ηδξπηώλ, νη νπνίνη αλαιακβάλνπλ θαη ζηε ζπλέρεηα εηζθέξνπλ ην κεηνρηθφ θεθάιαην, ην νπνίν είλαη ηνπιάρηζηνλ 60.000€ νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλν θαηά ηε ζχζηαζε θαη απηφ δηαηξείηαη ζε ίζα κεξίδηα, πνπ ελζσκαηψλνληαη ζε έγγξαθα, ηηο κεηνρέο. Ζ ειάρηζηε ηηκή ηεο θάζε κεηνρήο νξίδεηαη ζε 0,30 € θαη ε κέγηζηε ζε 100€.
β) Με δεκόζηα εγγξαθή, νπφηε θαινχληαη νη ελδηαθεξφκελνη απνηακηεπηέο λα εγγξαθνχλ αλαιακβάλνληαο έηζη ηελ επζχλε εηζθνξάο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ.
’απηήλ ηελ πεξίπησζε ην κεηνρηθφ θεθάιαην νξίδεηαη ζηα 300.000€.
2. Γηα ηε ζχζηαζε ηεο Α.Δ. απαηηνχληαη απζηεξνί φξνη δξαζηεξηφηεηαο, φπσο ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, έγθξηζε ηεο επνπηεχνπζαο αξρήο (Ννκάξρεο) θαη δεκνζίεπζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο (Φ.Δ.Κ.). Αιιά θαη ζ’νιφθιεξε ηε δηάξθεηα ηεο δσήο ηεο, ε δεκνζηφηεηα είλαη απαξαίηεηε (δεκνζίεπζε ζε πνιιέο εθεκεξίδεο ηνπο εηήζηνπο ηζνινγηζκνχο ηεο, αλαθνηλψζεηο γηα ηα κέιε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, ηεο κεηαβνιήο ηεο έδξαο θαη ησλ πξνζψπσλ πνπ δεζκεχνπλ ηελ Αλψλπκε Δηαηξία). Δπίζεο ν έιεγρνο ηεο επνπηεχνπζαο αξρήο είλαη ζπλερήο, αθνχ παξαθνινπζεί ηα πξαθηηθά ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη ησλ γεληθψλ ζπλειεχζεσλ, ηα κεγέζε θαη ηα απνηειέζκαηα ησλ ηζνινγηζκψλ θ.α. .
3. Ζ δηάξθεηά ηεο νξίδεηαη καθξά, ζπλήζσλ 50εηή. Καηαγγειία ηεο Α.Δ. πξηλ ηε ιήμε ηεο δελ επηηξέπεηαη, ζε αληίζεζε κε φηη ζπκβαίλεη ζηηο Οκφξξπζκέο θαη ηηο εηεξφξξπζκεο εηαηξίεο. Έηζη ε ζηαζεξφηεηα θαη ε ζπλέρεηα ηεο Α.Δ. είλαη ζίγνπξε.
4. Ζ επζχλε ησλ κεηφρσλ ηεο Α.Δ. είλαη πεξηνξηζκέλε θαη θηάλεη κέρξη ηνπ πνζνχ ηεο εηζθνξάο ηνπο.
5. Οη απνθάζεηο ζηελ Α.Δ. ιακβάλνληαη θαηά πιεηνςεθία. Οη απνθάζεηο γηα ηα ηξέρνληα δεηήκαηα θαη γηα ηελ φιε δηνίθεζε θαη δηαρείξηζε είλαη αξκνδηφηεηα ηνπ Γ.. θαη νη ζνβαξφηεξεο απνθάζεηο φπσο, δηνξηζκφο δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, αχμεζε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, αιιαγή ζθνπνχ, δηάιπζε ηεο εηαηξίαο θαη άιια, είλαη
δηθαίσκα φινη νη κέηνρνη. Κάζε κεηνρή αληηπξνζσπεχεη κηα ςήθν.
6. Ζ Α.Δ. ιφγσ ηεο ζνβαξφηεηάο ηεο (κεγάια θεθάιαηα, πιήξεο ινγηζηήξην, δεκνζηφηεηα θιπ), παξέρεη πιενλεθηήκαηα πνπ θακία άιιε δελ κπνξεί λα ηα εμαζθαιίζεη. Τπάξρεη κεγαιχηεξε εκπηζηνζχλε ζηηο Σξάπεδεο θαη ην Κξάηνο, πνιιέο θνξέο πξνθεηκέλνπ λα ρξεκαηνδνηήζνπλ κηα επέλδπζε απαηηνχλ λα πεξηβιεζεί απηή απφ ηνλ ηχπν ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο.
7. Ζ Αλψλπκε Δηαηξία έρεη ην ηππηθφ θξηηήξην ηεο εκπνξηθήο ηδηφηεηαο. Σν άξζξν 1 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 νξίδεη φηη : «Πάζα Αλώλπκνο Εηαηξία είλαη εκπνξηθή θαη εάλ ν ζθνπόο απηήο δελ είλαη εκπνξηθή επηρείξεζε».
2.2. Πιενλεθηήκαηα ηεο Α.Δ.
1. Η απμεκέλε εκπηζηνζύλε πνπ εκπλέεη ζηνλ θχθιν ησλ ζπλαιιαζζφκελσλ κε απηήλ (ηξάπεδεο, πξνκεζεπηέο, πειάηεο θ.ν.θ). Σελ ίδηα εκπηζηνζχλε εκπλέεη θαη κεηαμχ ησλ κεηφρσλ.
2. Τν ενθνινκεηαβίβαζην ησλ κεηνρώλ, πνπ παξέρεη ηε δπλαηφηεηα ηαρχηαηεο αιιαγήο θνξέα. Ζ ηδηφηεηα απηή ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ παξέρεη αθφκα δπλαηφηεηεο άκεζεο εμπγηάλζεσο θαη αλαπηχμεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο. Μηα αλψλπκε εηαηξία, δειαδή, πνπ βξίζθεηαη ζε νηθνλνκηθή δπζρέξεηα κπνξεί λα δαλεηνδνηεζεί κε ελέρπξν ηηο κεηνρέο ηεο ή λα δερζεί λένπο κεηφρνπο πνπ ζα ηελ αλαδσνγνλήζεη.
3. Τν πεξηερόκελν ηεο επζύλεο. Ζ επζχλε ησλ κεηφρσλ ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο απέλαληη ζηνπο δαλεηζηέο ηεο πεξηνξίδεηαη ζην χςνο ηεο επζχλεο ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο ζε απηήλ. Γελ ππάξρεη ε απεξηφξηζηε θαη αιιειέγγπε επζχλε, πνπ ζπλαληάηαη ζηνπο νκφξξπζκνπο εηαίξνπο ησλ πξνζσπηθψλ εηαηξηψλ ζηνπο αηνκηθνχο επηρεηξεκαηίεο. Έηζη, εθείλνο πνπ ζέιεη λα αλαπηχμεη επηρεηξεκαηηθή δξαζηεξηφηεηα, ρσξίο λα ζέζεη ζε θίλδπλν ην ζχλνιν ηεο πεξηνπζίαο ηνπ, ζα πξνηηκήζεη ηελ αλψλπκε εηαηξία.
4. Φνξνινγηθά πιενλεθηήκαηα. Ζ ππεξαμία (θέξδνο), πνπ ηπρφλ πξνθχπηεη απφ ηελ πψιεζε ησλ κεηνρψλ ιφγσ δηαθνξάο ηηκήο πσιήζεσο θαη ηηκήο θηήζεσο, απαιιάζζνληαη απφ ην θφξν εηζνδήκαηνο (άξζξν 10§ 4 Α.Ν. 148/67). Μεηά ην άξζξν 15 ηνπ Ν. 2459/97, φπνπ ε παξάγξαθνο ηνπ νπνίνπ ηξνπνπνίεζε ηελ παξάγξαθν 1 ηνπ άξζξνπ 13 ηνπ Ν. 2238/94 ην θέξδνο (ππεξαμία) πνπ πξνέξρεηαη απφ κεηαβίβαζε ησλ κεηνρψλ αλσλχκσλ εηαηξηψλ κε εηζεγκέλσλ ζην Υξεκαηηζηήξην θνξνινγήζεθε κε ζπληειεζηή 20%.
5. Ερέγγπα κεγαιύηεξεο ηάμεσο θαη εηιηθξίλεηαο. Ζ αλψλπκε εηαηξία ππνρξενχηαη απφ ην λφκν λα ηεξεί ηα πεξηζζφηεξα θαη ζνβαξφηεξα βηβιία απφ θάζε άιιε κνξθή επηρεηξήζεσο. Δπίζεο, ππφθεηηαη ζηνλ έιεγρν ηνπ θξάηνπο, πνπ αζθείηαη απφ ηελ νηθεία λνκαξρία θαη ην Τπνπξγείν Δκπνξίνπ θαη αθφκα ππνρξενχηαη ζε ηππηθέο δεκνζηφηεηεο (δεκνζίεπζε ζηνλ ηχπν ηνπ ηζνινγηζκνχ, ζηελ εθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο ηνπ ηζνινγηζκνχ, ηεο απμήζεσο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θιπ.). Με φια απηά αλαγθάδεηαη λα έρεη κεγαιχηεξε ηάμε ζην ινγηζηήξηφ ηεο θαη λα είλαη ζε ζέζε λα παξέρεη ζνβαξφηεξα θαη πην αμηφπηζηα ζηνηρεία. Απφ ηελ θαηάζηαζε απηή σθεινχληαη ηφζν νη ζνβαξφηεξνη κέηνρνη, φζν θαη νη δαλεηζηέο ηεο εηαηξίαο, αιιά θαη νη δεκφζηεο αξρέο.
6. Εμαζθάιηζε θαιώλ ζρέζεσλ κεηαμύ ησλ κεηόρσλ. Σν θπξηφηεξν, ίζσο πιενλέθηεκα πνπ πξνζθέξεη ε αλψλπκε εηαηξία ζηνπο κεηφρνπο ηεο είλαη νη θαιέο θαη ζίγνπξεο ζρέζεηο αλάκεζα ζηνπο κεηφρνπο. ηελ πξνζσπηθή εηαηξία επηηξέπεηαη ε εθ κέξνπο ελφο εηαίξνπ θαηαγγειία απηήο νπνηεδήπνηε. πλεπψο απηφο πνπ έρεη ηελ πιεηνςεθία δελ κπνξεί λα αηζζάλεηαη αζθαιήο, αθνχ θαη ν έρσλ ζπκκεηνρή ζηελ εηαηξία κφιηο 1% κπνξεί λα δεηήζεη ηε ιχζε ηεο θαη λα θαηαζηξέςεη νιφθιεξε ηελ επηρείξεζε. Ζ θαηάζηαζε απηή απνηειεί ηνλ ζνβαξφηεξν αλαζηαιηηθφ παξάγνληα γηα θάζε επηρεηξεκαηία θαη ζε ζπλδηαζκφ, κάιηζηα, κε ην απεξηφξηζην ηεο επηρεηξεκαηηθήο επζχλεο θαηαιήγεη ζε ηεξάζηην κεηνλέθηεκα. Αληίζεηα ζηελ αλψλπκε εηαηξία δελ επηηξέπεηαη ε θαηαγγειία απηήο θαη ε ιχζε επέξρεηαη κφλν κε απφθαζε ηεο πιεηνςεθίαο. Έηζη ε πιεηνςεθία ησλ κεηφρσλ απνθιείεηαη λα αηθληδηαζηεί ή λα βηαζζεί απφ ηε κεηνςεθία. Σα παξαθάησ ηζρχνπλ ζε θάζε πεξίπησζε θαη θπζηθά θαη φηαλ αθφκε νη κέηνρνη είλαη ζπγγελείο κεηαμχ ηνπο. Απηφ ην ηειεπηαίν νδεγεί πνιινχο απηνδεκηνχξγεηνπο θαη γεληθά κηθξνκεζαίνπο επηρεηξεκαηίεο, πνπ επηζπκνχλ λα εμαζθαιίζνπλ νκαιή ζπλέρηζε ηεο επηρεηξήζεψο ηνπο απφ ηνπο θιεξνλφκνπο απηψλ, ζηελ απφθαζε λα κεηαηξέςνπλ ηελ αηνκηθή επηρείξεζή ηνπο ή ηελ πξνζσπηθή εηαηξία ηνπο ζε αλψλπκε.
2.3. Μεηνλεθηήκαηα ηεο Α.Δ.
1. Ζ Α.Δ. είλαη κεγάιε θαη απξφζσπε θαη δελ έρεη άκεζε επαθή κε ηνλ θαηαλαισηή.
2. Ο κέηνρνο νχηε δηνηθεί, νχηε αζρνιείηαη κε ηελ επηρείξεζε.
3. Γηνηθείηαη δχζθνιά θαη απαηηεί κνξθσκέλνπο επαγγεικαηίεο δηεπζπληέο.
4. Παλίζρπξν δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην πνπ είλαη δχζθνιν λα αληηθαηαζηαζεί.
3
νΚ Δ Φ Α Λ Α Η Ο
3. Ίδξπζε ηεο Α.Δ.
3.1.
ύζηαζε Αλώλπκεο Δηαηξίαο1. Οη ηδξπηέο ηεο Α.Δ. Γηα ηελ ίδξπζε ηεο Α.Δ. πξέπεη λα ζπκπξάμνπλ δπν ή πεξηζζφηεξα κέξε ή θαηά ηελ έθθξαζε ηνπ λφκνπ ην θεθάιαην απηήο πξέπεη λα αλαιεθζεί απφ δπν ηνπιάρηζηνλ ηδξπηέο(άξζξν 8 §1 Κ.Ν. 2190/20). Ζ αλαινγία ζπκκεηνρήο ησλ ηδξπηψλ δελ νξίδεηαη ζπλεπψο, κπνξεί, ζε κεηνρηθφ θεθάιαην 100.000 κεηνρψλ, ν έλαο ηδξπηήο λα ιάβεη 99.999 κεηνρέο θαη ν άιινο κία κφλν κεηνρή.
Σα ηδξπηηθά κέιε ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο κπνξεί λα είλαη θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα. Σα θπζηθά πξφζσπα ζα πξέπεη λα έρνπλ ζπκπιεξψζεη ην δέθαην φγδνν (18ν) έηνο ηεο ειηθίαο ηνπο, δειαδή λα έρνπλ δηθαηνπξαθηηθή ηθαλφηεηα (άξζξν 127 ηνπ Α.Κ. φπσο ηξνπνπνηήζεθε κε ην άξζξν 3 ηνπ Ν.1329/83). πκκεηνρή αλειίθνπ ζηελ ίδξπζε ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο επηηξέπεηαη κφλν θαηφπηλ δηθαζηηθήο αδείαο.
2. Σν θαηαζηαηηθό ζπληάζζεηαη ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ θαη πεξηέρεη ηηο εμήο δηαηάμεηο δηαθνξεηηθά ζα ζεσξεζεί άθπξν:
α. Σελ εηαηξηθή επσλπκία θαη ην ζθνπφ ηεο εηαηξίαο. Ζ επσλπκία ιακβάλεηαη απφ ην είδνο ηεο επηρεηξήζεσο πνπ αζθείηαη, κπνξεί λα πεξηέρεη ηα νλνκαηεπψλπκν ηδξπηή ή άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ ή επσλπκία εκπνξηθήο εηαηξίαο θαη κπνξεί λα πεξηέρεη ηηο ιέμεηο «Αλψλπκε Δηαηξία». Ζ Α.Δ. κπνξεί, γηα ηηο δηεζλείο ζπλαιιαγέο ηεο, λα εθθξάδεη ηελ επσλπκία ηεο ζε πηζηή κεηάθξαζε ζε μέλε γιψζζα ή κε ιαηηληθά ζηνηρεία.
β. Γηα ηελ έδξα ηεο εηαηξίαο πνπ πξέπεη λα είλαη δήκνο ή θνηλφηεηα ηεο Διιεληθήο Δπηθξάηεηαο.
γ. Γηα ηε δηάξθεηά ηεο.
δ. Γηα ην χςνο θαη ηνλ ηξφπν θαηαβνιήο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ.
ε. Γηα ην είδνο ησλ κεηνρψλ, θαζψο θαη γηα ηνλ αξηζκφ, ηελ νλνκαζηηθή αμία θαη ηελ έθδνζή ηνπο.
ζη. Γηα ηε ζχγθιεζε, ηε ζπγθξφηεζε, ηε ιεηηνπξγία θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ
δ. Γηα ηνπο ειεγθηέο ηεο εηαηξείεο,
ε. Γηα ηε ζχγθιεζε, ηε ζπγθξφηεζε, ηε ιεηηνπξγία θαη ηηο αξκνδηφηεηεο ησλ Γεληθψλ πλειεχζεσλ,
ζ. Γηα ηνλ ηζνινγηζκφ θαη ηελ δηάζεζε ησλ θεξδψλ, η. Γηα ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ.
ηα. Γηα ηε ιχζε ηεο εηαηξίαο θαη ηελ εθθαζάξηζε ηεο πεξηνπζίαο ηεο.
Σν θαηαζηαηηθφ πξέπεη επίζεο λα αλαθέξεη:
α) Σα αηνκηθά ζηνηρεία ησλ θπζηθψλ ή λνκηθψλ πξνζψπσλ πνπ ππέγξαςαλ ην θαηαζηαηηθφ ή ζην φλνκα θαη γηα ινγαξηαζκφ ησλ νπνίσλ έρεη ππνγξαθηεί ην θαηαζηαηηθφ απηφ.
β) Σν ζπλνιηθφ πνζφ, ηνπιάρηζην θαηά πξνζέγγηζε, φισλ ησλ δαπαλψλ πνπ απαηηήζεθαλ γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο θαη βαξχλνπλ απηή.
Φόπορ ζςγκενηπώζεωρ κεθαλαίος 1%
Μέζα ζε δεθαπέληε κέξεο απφ ηελ ππνγξαθή ηνπ ζπκβνιαίνπ, νη ηδξπηέο ηεο Α.Δ. θαηαβάιινπλ ζηελ νηθεία Γ.Ο.Τ. ην θφξν ζπγθεληξψζεσο θεθαιαίνπ 1% επί ηνπ χςνπο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Σν δηπιφηππν θαηαβνιήο πξνζθνκίδεηαη ζηελ αξκφδηα ππεξεζία ηεο λνκαξρίαο, νπνχ έρεη ππνβιεζεί ην θαηαζηαηηθφ γηα έγθξηζε.
Θεώπηζη ιδπςηικού ζςμβολαίος από ηο οικείο Δπιμεληηήπιο.
χκθσλα κε ην άξζξν 7 ηνπ Ν. 2081/92, ην ηδξπηηθφ ζπκβφιαην, πνπ πεξηέρεη θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο ζπζηεκέλεο Α.Δ., πξνζθνκίδεηαη ζην νηθείν επηκειεηήξην ην νπνίν ρνξεγεί βεβαίσζε πεξί ηνπ ειέγρνπ ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ απηήο.
Μεηά απφ ηελ έγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ηε ρνξήγεζε ηεο ζρεηηθήο άδεηαο ιεηηνπξγίαο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο, ε αξκφδηα ππεξεζία ηεο λνκαξρίαο εγγξάθεη ηε λεντδξπζείζα εηαηξία ζην εηδηθφ κεηξψν, ην νπνίν ηεξεί γηα ηηο Αλψλπκεο Δηαηξίεο. ηε ζπλέρεηα, ε ίδηα ππεξεζία ηεο Ννκαξρίαο απνζηέιιεη γηα δεκνζίεπζε ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο ζρεηηθή αλαθνίλσζε πεξί ηεο ζπζηάζεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο θαη θαηαρσξίζεσο ηεο ζρεηηθήο πξάμεσο ζην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ.
3. Ζ έγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ε ρνξήγεζε ηεο άδεηαο ζχζηαζεο ηεο Α.Δ. παξέρεηαη θαηά ην άξζξν 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/20, απφ ην Τπνπξγείν Δκπνξίνπ.
Με ηελ εθαξκνγή ηεο απνθεληξψζεσο, απηφ ην δηθαίσκα έρεη παξαρσξεζεί ζηνπο λνκάξρεο ηνπ θξάηνπο (Ν.Γ. 532/70).
Με ηελ ππνγξαθή ηνπ ηδξπηηθνχ ζπκβνιαίνπ, έλα επηθπξσκέλν αληίγξαθν απηνχ ππνβάιιεηαη, κε ηελ θξνληίδα ηνπ ίδηνπ ηνπ ζπκβνιαηνγξάθνπ ή ελφο ηδξπηή ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο, ζηελ αξκφδηα λνκαξρία γηα ηελ έθδνζε ηεο ζρεηηθήο απνθάζεσο.
Η εηαιπεία κηπύζζεηαι άκςπη με δικαζηική απόθαζη:
Αλ δελ έρνπλ ηεξεζεί νη δηαηάμεηο σο πξνο ηελ εηαηξηθή επσλπκία θαη ην ζθνπφ ηεο εηαηξίαο, σο πξνο ηνλ ηφπν θαηαβνιήο ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, σο πξνο ηελ απφθαζε ηεο ζπζηάζεσο θαη ηελ έγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη σο πξνο απφ ην λφκν νξηδφκελν χςνο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ.
Αλ ν ζθνπφο είλαη παξάλνκνο ή αληίθεηηαη ζηε δεκφζηα ηάμε.
Αλ φηαλ ππνγξάθηεθε ε εηαηξηθή ζχκβαζε φινη νη ηδξπηέο δελ είραλ δηθαίσκα γηα δηθαηνπξαμία.
4. Γεκνζηόηεηα ηεο Α.Δ. χκθσλα κε ην άξζξν 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/20, πνπ πξνζηέζεθε ζην λφκν κε ην άξζξν 7 ηνπ Π.Γ. 407/86, ε δεκνζηφηεηα πξαγκαηνπνηείηαη:
A. Με ηελ θαηαρψξεζε ηεο απνθάζεσο ηνπ λνκάξρε πεξί παξνρήο αδείαο ηεο ζπζηάζεσο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο θαη εγθξίζεσο ηνπ θαηαζηαηηθνχ απηήο ζην Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ, πνπ ηεξείηαη ζηελ Τπεξεζία Δκπνξίνπ ηεο λνκαξρίαο ηεο έδξαο ηεο εηαηξίαο.
B. Με ηελ δεκνζίεπζε ζρεηηθήο αλαθνηλψζεσο κε ηα ζηνηρεία ηεο ηδξπζείζαο αλψλπκεο εηαηξίαο ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο (Σεχρνο Α.Δ.
θαη Δ.Π.Δ.). Ζ δεκνζίεπζε απηή γίλεηαη κε ηελ επηκέιεηα ηεο Τπεξεζίαο Δκπνξίνπ ηεο λνκαξρίαο, αιιά κε δαπάλεο ηεο ελδηαθεξφκελεο εηαηξίαο.
5. Απόθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθόηεηαο ηεο Α.Δ. χκθσλα κε ηε δηάηαμε ηεο παξαγξάθνπ 10 ηνπ άξζξνπ 7β ηνπ Κ.Ν. 2190/20 ε αλψλπκε εηαηξία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηαρψξηζή ζην νηθείν Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ ηεο δηνηθήζεσο γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο θαη ηελ έγθξηζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο.
Απηφ ζεκαίλεη φηη νη ελδηαθεξφκελνη, επζχο κεηά ηελ θαηαρψξηζε ζην Μ.Α.Δ., κπνξνχλ λα πάξνπλ κε αίηεζή ηνπο ζρεηηθή βεβαίσζε απφ ηε λνκαξρία θαη λα αξρίζνπλ ηηο ζπλαιιαγέο θαη ηηο δνζνιεςίεο ηεο εηαηξίαο. Έηζη κπνξνχλ κε ηε βεβαίσζε θαη ρσξίο λα αλακέλνπλ ηε δεκνζίεπζε ηεο απνθάζεσο ζπζηάζεσο ηεο Α.Δ. ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο λα πξνζέιζνπλ ζηελ αξκφδηα νηθνλνκηθή εθνξία γηα λα ζεσξήζνπλ ηα βηβιία θαη ηα ζηνηρεία πνπ πξνβιέπνληαη απφ ηνλ Κ.Β.. ηελ πξάμε, αληί ηδηαίηεξε βεβαίσζε ηεο λνκαξρίαο, ρξεζηκνπνηείηαη ε έγθξηηε απφθαζε ηεο λνκαξρίαο γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο θαη ην αληίγξαθν ηεο αλαθνηλψζεσο ηεο λνκαξρίαο πξνο ην Δζληθφ Σππνγξαθείν γηα ηε δεκνζίεπζε ζην Φ.Δ.Κ. ηεο απνθάζεσο ζπζηάζεσο ηεο Α.Δ., ην νπνίν νπσζδήπνηε θνηλνπνηείηαη ζηνπο ηδξπηέο ηεο εηαηξίαο.
3.2. Δπσλπκία, ζθνπόο, δηάξθεηα ηεο Α.Δ.
3.2.1. Δπσλπκία:
Σν άξζξν 5 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 νξίδεη φηη ε εηαηξία παηξλεη ηελ επσλπκία ηεο απφ ην είδνο ηεο επηρεηξήζεσο πνπ αζθεί. ηελ επσλπκία κπνξεί, επηπιένλ λα πεξηέρεηαη θαη ην νλνκαηεπψλπκν θάπνηνπ απφ ηνπο ηδξπηέο ή άιινπ θπζηθνχ πξνζψπνπ ή θαη επσλπκία θάπνηαο εκπνξηθήο επηρείξεζεο. Οπσζδήπνηε, φκσο, ζηελ επσλπκία ζα πξέπεη λα πεξηέρνληαη νη ιέμεηο «Αλψλπκε Δηαηξία», Α.Δ. κε πνιιαπινχο ζθνπνχο.
Μεηαβνιή ηεο επσλπκίαο ηεο Α.Δ. επηηξέπεηαη, αιιά απαηηείηαη απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, πνπ ιακβάλεηαη κε ζπλήζεηο πιεηνςεθία (άξζξα 31 §1 θαη 29 §3 Κ.Ν. 2190/20), εγθξηηηθή απφθαζε ηνπ λνκάξρε (γηαηί ε κεηαβνιή ηεο επσλπκίαο είλαη κεηαβνιή ηνπ θαηαζηαηηθνχ) θαη δεκνζίεπζε ζην Φ.Δ.Κ.(
Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο).
Δγγπαθή Α.Δ. ζηο Δπιμεληηήπιο:
Γηα λα εγγξαθεί κηα αλψλπκε εηαηξία ζην επηκειεηήξην κηαο πφιεσο πξέπεη λα έρεη ζε απηήλ ηελ έδξα ηεο ή ην ππνθαηάζηεκά ηεο.
Γιακπιηικόρ ηίηλορ:
Πνιιέο θνξέο ε αλψλπκε εηαηξία ρξεζηκνπνηεί θάπνηα ιέμε, πνπ κπνξεί λα πεξηιακβάλεηαη θαη ζηελ επσλπκία ηεο, σο δηαθξηηηθφο ηίηινο. Ζ ρξεζηκνπνίεζε ηεο ζπγθεθξηκέλεο ιέμεσο σο δηαθξηηηθνχ ηίηινπ είλαη επηηξεπηή, αιιά πξέπεη λα πεξηιακβάλεηαη ζην ζρεηηθφ κε ηελ επσλπκία άξζξν ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ο δηαθξηηηθφο ηίηινο κπνξεί λα απνηειείηαη θαη απφ πεξηζζφηεξεο ιέμεηο.
3.2.2. θνπόο:
Ο λφκνο 2190/20 αλαθέξεηαη ζε δπν άξζξα ηνπ ζην ζθνπφ ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο. ην άξζξν 2, ζην νπνίν νξίδεη φηη ην θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα πεξηιακβάλεη θαη δηάηαμε πεξί ζθνπνχ ηεο εηαηξίαο θαη ζην άξζξν 5 §1, φπνπ απαηηείηαη ζπζρεηηζκφο επσλπκίαο θαη ζθνπνχ. Με ην άξζξν 3 ηνπ Ν.2339/95 πξνζηέζεθαλ ζην άξζξν 5 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 ηξεηο αθφκε παξάγξαθνη, ζχκθσλα κε ηηο νπνίεο ζε πεξίπησζε πνπ ν ζθνπφο ηεο εηαηξίαο εθηείλεηαη ζε πνιιά αληηθείκελα, ε επσλπκία κπνξεί λα ιακβάλεηαη απφ ηα θπξηφηεξα απφ απηά. Ζ ηπρφλ δηεξεχλεζε ηνπ ζθνπνχ δε, ζπλεπάγεηαη αλαγθαίνο θαη ηε κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο κε ηελ νπνία είλαη ήδε γλσζηή ζηηο ζπλαιιαγέο ηεο.
Ζ ζεσξία θαη ε λνκνινγία έρνπλ θάλεη δεθηφ φηη ν ζθνπφο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο κπνξεί λα είλαη επξχο θαη λα πεξηιακβάλεη πεξηζζφηεξα απφ έλα αληηθείκελα, αιιά δελ κπνξεί λα είλαη ηειείσο γεληθφο θαη αφξηζηνο.(Ν..Ρ. Σκ. Β’
800/74).
αληηθαηηθά αληηθείκελα δξαζηεξηφηεηαο. Ζ επνπηεχνπζα αξρή εγθξίλεη ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο κε ηέηνηα επξχηεηα δξαζηεξηνηήησλ, αξθεί λα αλαθέξνληαη φιεο ζην άξζξν απηφ πνπ αθνξά ην ζθνπφ. Ζ κεηαβνιή ηνπ αληηθεηκέλνπ, δειαδή ηνπ ζθνπνχ ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο ζπληζηά ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο θαη ε ζρεηηθή απφθαζε ηεο Γ.. ησλ κεηφρσλ πξέπεη λα ιεθζεί κε ηελ απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία πνπ πξνβιέπνπλ ηα άξζξα29 §3 θαη 31 §2 ηνπ Κ.Ν. 2190/20.
3.2.3. Γηάξθεηα ηεο Α.Δ.:
Δίλαη επηηαγή ηνπ λφκνπ (άξζξν2 Κ.Ν. 2190/20)λα νξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο ε δηάξθεηά απηήο. Ο λφκνο δελ πξνβιέπεη θαηψηαην ή αλψηαην φξην ηεο δηάξθεηαο ηεο δσήο ηεο Α.Δ. αιιά ζηελ πξάμε ζπλεζίδεηαη λα ηίζεηαη κηα ζρεηηθψο καθξά ρξνληθή πεξίνδνο (50 έηε). Αλψλπκε εηαηξία κε αφξηζηε δηάξθεηα δε γίλεηαη δεθηή.
Παξάηαζε ηεο δηάξθεηάο ηεο κπνξεί λα απνθαζίζεη κφλν ε Γ.. ησλ κεηφρσλ κε εμαηξεηηθή απαξηία θαη πιεηνςεθία θαη ε απφθαζε απηή είλαη, θπζηθά, ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη ρξεηάδεηαη έγθξηζε ηνπ νηθείνπ λνκάξρε θαη δεκνζίεπζε ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο. Ζ απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλειεχζεσο γηα παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο, πξέπεη λα παξζεί πξηλ απφ ηε ιήμε ηεο δηάξθεηαο απηήο. Αλ απηφ δε γίλεη θαη παξέιζεη ε εκεξνκελία ιήμεσο ηεο δηάξθεηαο ηεο, ηφηε απηή εηζέξρεηαη ζην ζηάδην ηεο εθθαζαξίζεσο(άξζξν 47 §3 Κ.Ν. 2190/20), απφ ην νπνίν κπνξεί λα εμέιζεη κφλν κε ηε δηαδηθαζία ηεο αλαβηψζεσο (άξζξν 47 § 4 Κ.Ν. 2190/20).
3.3. Έδξα ηεο Αλώλπκεο Δηαηξίαο
χκθσλα κε ην άξζξν6 ηνπ Κ.Ν. 2190/20, σο έδξα ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο πξέπεη λα νξίδεηαη έλαο δήκνο ή κηα θνηλφηεηα ηεο Διιεληθήο Δπηθξάηεηαο. ηηο κεγάιεο πφιεηο φπσο Θεζζαινλίθε, Αζήλα, πνπ πεξηιακβάλνπλ πνιινχο δήκνπο θαη θνηλφηεηεο, σο έδξα ζα πξέπεη λα νξίδεηαη αθξηβψο ν δήκνο ή ε θνηλφηεηα ζηελ νπνία έρεη ηελ εγθαηάζηαζή ηεο απηή.
Ζ έδξα ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο είλαη νπζηαζηηθφ ζηνηρείν επεηδε:
α) Απφ ηελ έδξα ηεο πξνζδηνξίδεηαη ε εζληθφηεηά ηεο θαη ε ηθαλφηεηά ηεο ξπζκίδεηαη απφ ην δίθαην ηεο έδξαο (άξζξν 10 Α.Κ.)
β) Απφ ηελ έδξα, επίζεο, πξνζδηνξίδεηαη ε δσζηδηθία ηεο (άξζξν 25 §2 Κψδηθα Πνιηηηθήο Γηθνλνκίαο).
γ) Ζ έδξα ηεο Α.Δ. είλαη ν ηφπνο ηεο ππνρξεσηηθήο ζπγθιήζεσο ηεο γεληθήο ζπλειεχζεσο ησλ κεηφρσλ. Δμαηξεηηθά, επηηξέπεηαη λα ζπλέξρεηαη ε γεληθή ζπλέιεπζε θαη ζε άιιν ηφπν ζηελ εκεδαπή κεηά απφ εηδηθή άδεηα ηνπ Τπνπξγείνπ Δκπνξίνπ. Ζ άδεηα απηή δελ απαηηείηαη φηαλ ζηε ζπλέιεπζε παξίζηαληαη ή αληηπξνζσπεχνληαη κέηνρνη εθπξνζσπνχληεο ην ζχλνιν ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη θαλείο κέηνρνο δελ αληηιέγεη ζηελ πξαγκαηνπνίεζε ηεο ζπλεδξηάζεσο θαη ζηε
ιήςε ησλ απνθάζεσλ(άξζξν 25 §1 εδάθηα 2 θαη 3), ηα νπνία πξνζηέζεθαλ κε ην άξζξν11 §1 ηνπ Ν. 2339/95. Ζ έδξα είλαη, νκνίσο, ν ηφπνο ηεο ζπγθιήζεσο ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γ.. Μφλν θαη’ εμαίξεζε κπνξεί λα ζπλεδξηάδεη ζε άιιν ηφπν ην Γ..
Υποκαηαζηήμαηα Α.Δ.
Σα ππνθαηαζηήκαηα ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο δελ είλαη απζχπαξθηα λνκηθά πξφζσπα. Ζ αλψλπκε εηαηξία, πνπ έρεη ππνθαηαζηήκαηα, γηα ηηο ζπλαιιαγέο ηνχησλ , ελάγεη θαη ελάγεηαη είηε ζηελ έδξα ηεο είηε ζηνλ ηφπν πνπ δηεμήρζεζαλ νη ζπλαιιαγέο. Σν ππνθαηάζηεκα φκσο, δελ κπνξεί νχηε λα ελάγεη νχηε λα ελάγεηαη.
Μεηαθοπά έδπαρ ηηρ Α.Δ.
Δπηηξέπεηαη ε κεηαθνξά ηεο έδξαο ηεο αλψλπκεο εηαηξίαο ζε άιιν δήκν ή θνηλφηεηα ηεο Διιεληθήο Δπηθξάηεηαο, αιιά απαηηείηαη απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλειεχζεσο ησλ κεηφρσλ, πνπ ιακβάλεηαη κε ηε ζπλήζε απαξηία θαη πιεηνςεθία θαη κε ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ.
Γηα ηε κεηαθνξά ηεο έδξαο εθηφο Διιάδνο απαηηείηαη απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο κε εληζρπκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία, επεηδή επέξρεηαη κεηαβνιή ηεο εζληθφηεηαο. Ζ κεηαθνξά (αιιαγή) ηεο έδξαο ηεο εηαηξίαο ζπληζηά ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ απηήο.
ε πεξίπησζε κεηαθνξάο ηεο έδξαο απφ έλα δήκν ζε άιιν δήκν ή θνηλφηεηα έζησ θαη αλ βξίζθνληαη θαη νη δπν ζηελ ίδηα πφιε, ζα πξέπεη λα εμεηάδεηαη θαηά πφζν ε εηαηξία αιιάδεη Γ.Ο.Τ. θαη Ννκαξρία. Οπφηε πξέπεη λα γίλεη κεηαθνξά ηνπ νηθείνπ θαθέινπ ηεο εηαηξίαο ζηε Ννκαξρία ηεο λέαο έδξαο. Σν ίδην θαη γηα ηε λέα Γ.Ο.Τ. ζηελ νπνία ππάγεηαη ε εηαηξία κεηά ηε κεηαθνξά ηεο έδξαο απηήο.
4 Κ Δ Φ Α Λ Α Η Ο
4. Σα όξγαλα δηνίθεζεο ηεο Α.Δ.
Με ηε ζχζηαζε ηεο Α.Δ., ζχκθσλα κε ην λφκν, αξρίδεη ε ιεηηνπξγία ηεο, ηελ νπνία δηαζθαιίδνπλ ηα φξγαλα ηεο εηαηξίαο.
Απηά είλαη:
o Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ Μεηφρσλ (Γ..) o Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην
o Οη Διεγθηέο
4.1. Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ Μεηόρσλ
Δίλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο εηαηξίαο θαη δηθαηνχηαη λα απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε. Οη απνθάζεηο ηεο ππνρξεψλνπλ θαη ηνπο απφληεο ή δηαθσλνχληεο κεηφρνπο. Ζ Γ.. θαιείηαη, ζπγθξνηείηαη ζε ζψκα κε απαξηία, ιεηηνπξγεί θαη απνθαζίδεη ζχκθσλα κε ηα πξνβιεπφκελα απφ ηηο δηαηάμεηο ηνπ λφκνπ θαη ηνπ θαηαζηαηηθνχ.
Πξνυπνζέζεηο γηα λα ιεθζεί έγθαηξα απφθαζε απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε είλαη:
1) Να ζπγθεληξψλεηαη ε απαηηνχκελε απφ ην λφκν ή ην θαηαζηαηηθφ απαξηία, 2) Να δηακνξθψλεηαη πιεηνςεθία.
Σφζν ε απαξηία φζν θαη ε πιεηνςεθία, ιφγσ ηνπ θεθαιαηαθνχ ραξαθηήξα ηεο Α.Δ. δηακνξθψλνληαη κε βάζε ην εθπξνζσπνχκελν απφ ηνπο παξηζηάκελνπο κεηφρνπο θαη φρη απφ ηνλ αξηζκφ ησλ κεηνρψλ ηηο νπνίεο θαηέζεζε γηα λα παξαζηεί ζηε ζπλέιεπζε.
Σφζν ε απαξηία φζν θαη ε πιεηνςεθία δηαθξίλνληαη ζε ζπλήζε θαη απμεκέλε. Γηα ηελ ζπλήζε απαξηία απαηηείηαη ε παξνπζία ησλ κεηφρσλ πνπ εθπξνζσπνχλ ην 20% ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ Μ.Κ. Αλ δελ επηηεπρζεί, νη κέηνρνη θαινχληαη, κέζα ζε 20 κέξεο, ζε επαλαιεπηηθή ζπλέιεπζε πνπ ζεσξείηαη φηη βξίζθεηαη ζε απαξηία φπνην θαη αλ είλαη ην πνζνζηφ ηνπ εθπξνζσπνχκελνπ θεθαιαίνπ. Οη απνθάζεηο ιακβάλνληαη κε απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ εθπξνζσπνχκελνπ θεθαιαίνπ.
Απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία απαηηείηαη γηα νξηζκέλα ζέκαηα ηδηαίηεξα ζνβαξά, φπσο ινγνχ ράξε ε αχμεζε ή ε κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ, ε κεηαβνιή ηεο εζληθφηεηαο ή ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξίαο, ε παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο, ε δηάιπζε ηεο Α.Δ. θ.α. Σα ζέκαηα απηά νξίδνληαη πεξηζηαζηαθά απφ ην λφκν θαη θπξίσο αλαθέξνληαη ζε ηξνπνπνηήζεηο θεθαιαησδψλ δηαηάμεσλ ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ζ απαηηνχκελε γη’απηά απαξηία απαηηεί ηελ παξνπζία κεηφρσλ πνπ εθπξνζσπνχλ ηα 2/3 ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ Μ.Κ. Αλ δελ ππάξμεη απηή ε απαξηία αθνινπζεί πξψηε
επαλαιεπηηθή ζπλέιεπζε γηα ηελ νπνία αξθεί λα παξίζηαηαη ην ½ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ θεθαιαίνπ θαη αλ ππάξμεη θαη πάιη έιιεηςε απαξηίαο ζπγθαιείηαη δεχηεξε επαλαιεπηηθή ζπλέιεπζε ζηελ νπνία απαηηείηαη εθπξνζψπεζε ηνπ 1/3 ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ θεθαιαίνπ. Ωο πξνο ηελ απμεκέλε πιεηνςεθία, ζηηο ζπλειεχζεηο απηέο νη απνθάζεηο ιακβάλνληαη κε ηα 2/3 ησλ ςήθσλ πνπ δηαζέηνπλ νη παξηζηάκελνη κέηνρνη.
4.1.1. Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε
Ζ ηαθηηθή Γ.. θαιείηαη κηα θνξά ην ρξφλν θαη κέζα ζε έμη κήλεο απφ ην ηέινο ηεο νηθνλνκηθήο ρξήζεσο, γηα λα εγθξίλεη ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο(ηζνινγηζκφ, ινγαξηαζκφ απνηειεζκάησλ ρξήζεο, πίλαθα δηάζεζεο θεξδψλ, πξνζάξηεκα), λα απνθαζίζεη γηα ηελ απαιιαγή ησλ κειψλ ηνπ Γ.. θαη ησλ ειεγθηψλ απφ θάζε επζχλε. πγθαιείηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη ε ζρεηηθή πξφζθιεζε δεκνζηεχεηαη ηνπιάρηζηνλ είθνζη κέξεο πξηλ απφ ηελ εκέξα ηεο γεληθήο ζπλειεχζεσο.
4.1.2. Δπαλαιεπηηθή Γεληθή πλέιεπζε
Όηαλ γηα νπνηνδήπνηε ιφγν, πξέπεη λα επαλαιεθζεί κηα πξαγκαηνπνηεζείζα γεληθή ζπλέιεπζε (ζπλήζσο ηαθηηθή), ηφηε ε δηαδηθαζία πξνζθιήζεσο είλαη ε ίδηα, αιιά ε πξνζεζκία πξνζθιήζεσο είλαη δέθα εκέξεο.
4.1.3. Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε
Έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε είλαη απηή πνπ ζπλέξρεηαη εθηάθησο, ζε νπνηαδήπνηε ρξνληθή ζηηγκή, έπεηηα απφ αίηεζε θάπνησλ πξνζψπσλ, πνπ απφ ην λφκν έρνπλ απηφ ην δηθαίσκα. Όπσο γηα παξάδεηγκα αλ ην Γ.. θξίλεη φηη ζπληξέρεη ιφγνο, αλ ην δεηήζνπλ νη ηαθηηθνί ειεγθηέο, αλ ην δεηήζνπλ νη κέηνρνη ηεο εηαηξίαο πνπ εθπξνζσπνχλ ην 5% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη ηέινο αλ ε θαζαξή πεξηνπζία ηεο Α.Δ. γίλεη κηθξφηεξε απφ ην ½ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, νπφηε ζπγθαιείηαη ε Γ.. κε ην εξψηεκα ιχζεσο ηεο εηαηξίαο.
4.1.4. Καηαζηαηηθή Γεληθή πλέιεπζε
Καηαζηαηηθή γεληθή ζπλέιεπζε θαιείηαη εθείλε ζηελ νπνία παίξλνληαη πνπ ηξνπνπνηνχλ θάπνην ή θάπνηα άξζξα ηνπ θαηαζηαηηθνχ. πλεπψο θαηαζηαηηθή κπνξεί λα είλαη κηα ηαθηηθή, θαζψο θαη κηα έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε.
Όηαλ ζηε γεληθή ζπλέιεπζε εθπξνζσπείηαη ην ζχλνιν ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, απηή θαιείηαη θαζνιηθή θαη ε ζχγθιηζή ηεο είλαη έγθπξε, έζησ θαη αλ δελ ηεξήζεθαλ νη πξνζεζκίεο δεκνζηεχζεσο ή αθφκα θαη αλ δελ δεκνζηεχηεθε θαζφινπ πξφζθιεζε, αξθεί λα έρεη ιεθζεί απφθαζε ζε πξνεγνχκελε ζπλεδξίαζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ πεξί ζπγθιήζεσο ηεο γεληθήο ζπλειεχζεσο θαη λα έρεη νξηζζεί ε εκεξνκελία θαη ν ηφπνο ζπγθιήζεσο. Πάλησο, ζε κηα θαζνιηθή γεληθή ζπλέιεπζε, πνπ ζπγθιήζεθε ρσξίο λα έρεη δεκνζηεπηεί ε πξφζθιεζε πξνο ηνπο κεηφρνπο, απηή εγθχξσο απνθαζίδεη γηα θάζε ζέκα εληφο ή εθηφο εκεξεζίαο δηαηάμεσο. Γελ κπνξεί, φκσο, λα εγθξίλεη ηζνινγηζκφ, αλ απηφο δελ έρεη δεκνζηεπηεί θαηά ην λφκν. Απφθαζε πεξί εγθξίζεσο ηζνινγηζκνχ, πνπ δελ έρεη δεκνζηεπηεί θαη ππνβιεζεί ζε επνπηεχνπζα αξρή είλαη άθπξε. (Ννκ. πκβ. Τπ.
Δκπνξίνπ, γλσκ. 63/29.11.67 Δ.Δ.Γ. 123)
4.1.6. Απηόθιεηε Γεληθή πλέιεπζε
Απηφθιεηε γεληθή ζπλέιεπζε θαιείηαη, απηή πνπ ζπλέξρεηαη ρσξίο θακία πξνεηδνπνίεζε ή πξφζθιεζε πξνο ηνπο κεηφρνπο. Ζ επνπηεχνπζα αξρή (λνκαξρία, Τπνπξγείν Δκπνξίνπ) ζεσξεί άθπξε ηε γεληθή ζπλέιεπζε απηφθιεηε, ρσξίο λα έρεη πξνεγεζεί απφθαζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ηεο εηαηξίαο πεξί ζπγθιήζεσο ηεο, έζησ θαη αλ ήζειε λα βξεζεί παξνλ ζ’απηήλ νιφθιεξν ην κεηνρηθφ θεθάιαην.
4.2. Σν Γηνηθεηηθό πκβνύιην
Σν Γ.. εθιέγεηαη απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε, ιεηηνπξγεί θαη παίξλεη απνθάζεηο θαηά πιεηνςεθία πξνζψπσλ. Σα κέιε ηνπ, πνπ πξέπεη λα είλαη ηνπιάρηζηνλ ηξία, δελ είλαη απαξαίηεην λα έρνπλ ηελ ηδηφηεηα ηνπ κεηφρνπ εθηφο αλ απηφ πξνβιέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ. Ζ ζεηεία ησλ κειψλ ηνπ Γ.. δελ κπνξεί λα είλαη κεγαιχηεξε ησλ έμη εηψλ θαη νη ζχκβνπινη, θαηά ηε ιήμε ηεο ζεηείαο ησλ, είλαη πάληα επαλεθιέμηκνη. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα θαζνξίδεη ηελ ηκεκαηηθή αλαλέσζε ησλ κειψλ ηνπ Γ..
Σν Γ.. ζπλέξρεηαη ηνπιάρηζηνλ κηα θνξα ην κήλα θαη έρεη αξκνδηφηεηα λα απνθαζίδεη γηα θάζε πξάμε ζρεηηθή κε ηε δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο, ηε δηαρείξηζε ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο θαη ηελ επηδίσμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ.
Δπεηδή ην Γ.. είλαη φξγαλν πνπ ελεξγεί ζπιινγηθά, γηα ιφγνπο κεγαιχηεξεο επειημίαο θαηά ηε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ είλαη δπλαηφ, εθφζνλ ππάξρεη ζρεηηθή θαηαζηαηηθή δηάηαμε, λα εθρσξεί φιεο ηηο αξκνδηφηεηέο ηνπ ζε έλα ζχκβνπιν, ηνλ Γηεπζχλνληα χκβνπιν, ν νπνίνο γηα ηελ ελάζθεζή ηνπο είλαη ππφινγνο απέλαληη ζην Γ.. Δπίζεο κπνξεί λα εθρσξνχληαη πεξηνξηζκέλεο εηδηθέο αξκνδηφηεηεο ζε έλα ζχκβνπιν, ηνλ Δληεηαικέλν χκβνπιν.
Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα δίλεη ζην Γ.. ην δηθαίσκα λα εθιέγεη πξνζσξηλνχο ζπκβνχινπο ζε αληηθαηάζηαζε παξαηηεζέλησλ ή έθπησησλ ζπκβνχισλ. Ζ εθινγή απηή είλαη πξνζσξηλή θαη ηζρχεη κέρξη ηε ζχγθιεζε ηεο πξψηεο Γ.. ε νπνία είηε επηθπξψλεη ηελ εθινγή είηε εθιέγεη άιινπο.
Σα ζπζηήκαηα θαηά ηα νπνία πξαγκαηνπνηείηαη ε εθινγή ηνπ Γ.. απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε είλαη θπξίσο δχν:
α) Σν ζχζηεκα ηνπ αξηζκνχ ησλ κεηνρψλ ζχκθσλα κε ην νπνίν θάζε κέηνρνο έρεη ηφζεο ςήθνπο φζεο κεηνρέο θαηέρεη. Κάζε κεηνρή πεξηέρεη δηθαίσκα ςήθνπ πνπ θαιχπηεη ην ζχλνιν ησλ κειψλ ηνπ Γ.. ην νπνίν πξνθξίλεη ν θάηνρφο ηεο.
πλεπψο έλαο κέηνρνο πνπ θαηέρεη ηα 50% ησλ ςήθσλ πνπ παξίζηαληαη ζηε Γ..
πιένλ κηα αθφκα ςήθν, εθιέγεη νιφθιεξν ην Γ..
β) Σν αζξνηζηηθφ ζχζηεκα ςεθνθνξίαο θαηά ην νπνί ν κέηνρνο πνπ θαηέρεη ηηο πεξηζζφηεξεο κεηνρέο κπνξεί λα εθιέμεη κφλν ηελ πιεηνςεθία ησλ κειψλ ηνπ Γ.., νπφηε ζ’απηφ ζα εθπξνζσπεζεί θαη ε κεηνςεθία.
ηελ Διιάδα, ν λφκνο (άξζξν 17, Ν. 2190) δίλεη ηε δπλαηφηεηα λα νξίδεηαη κε ην θαηαζηαηηθφ φηη ν κέηνρνο ή νη κέηνρνη κπνξνχλ λα δηνξίζνπλ κέιε ηνπ Γ..
ζε αξηζκφ πνπ λα κελ ππεξβαίλεη ην 1/3 ηνπ πξνβιεπφκελνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ απηψλ. Ο δηνξηζκφο πξέπεη λα γλσζηνπνηείηαη ζηελ Α.Δ. ηξεηο ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξηλ απφ ηε ζπλεδξίαζε ηεο Γ.. θαη νη κέηνρνη πνπ άζθεζαλ απηφ ην δηθαίσκα δελ κεηέρνπλ ζηελ εθινγή ησλ ππνινίπσλ κειψλ ηνπ Γ..
4.2.1. Έθζεζε Γηαρεηξίζεσο ηνπ Γ..
Ζ Έθζεζε απηή ζπληάζζεηαη απφ ην Γ.. ηεο Α.Δ. θαη ππνβάιιεηαη ζηελ εηήζηα ηαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε ησλ Μεηφρσλ. Παξφιν πνπ δελ πεξηιακβάλεηαη ζηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, απνηειεί έλα πξφζζεην ρξήζηκν ζηνηρείν πνπ ζπκπιεξψλεη ηελ φιε πιεξνθφξεζε γχξσ απφ ηελ εηαηξία. Ζ Έθζεζε πξέπεη λα πεξηέρεη ζαθή θαη πξαγκαηηθή εηθφλα ηεο εμειίμεσο ησλ εξγαζηψλ θαη ηεο νηθνλνκηθήο ζέζεσο ηεο εηαηξίαο φπσο επίζεο πιεξνθνξίεο γηα ηελ πξνβιεπφκελε πνξεία θαη ηηο δξαζηεξηφηεηεο ζηνλ ηνκέα έξεπλαο θαη αλαπηχμεσο. Αθφκε, ζε απηήλ αλαθέξεηαη θάζε άιιν ζεκαληηθφ γεγνλφο πνπ έρεη ζπκβεί κέζα ζην ρξνληθφ δηάζηεκα απφ ηε ιήμε ηεο ρξήζεσο κέρξη ηελ εκέξα ππνβνιήο ηεο θαη παξέρνληαη πιεξνθνξίεο γηα ηα θαηερφκελα ρξεφγξαθα θαη αθίλεηα.
4.3. Σαθηηθνί Διεγθηέο
Ζ Γ.. δελ κπνξεί λα απνθαζίζεη έγθπξα γηα ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ ηεο εηαηξίαο αλ πξνεγνπκέλσο απηέο δελ ειεγρζνχλ απφ ηνπο θαηά λφκν ηαθηηθνχο ειεγθηέο, νη νπνίνη εθιέγνληαη απφ ηε Γ..
Δηαηξίεο νη νπνίεο ππεξβαίλνπλ ζε δπν ζπλερείο ρξήζεηο ηα αξηζκεηηθά φξηα ησλ δπν απφ ηα παξαθάησ ηξία θξηηήξηα:
1) χλνιν ελεξγεηηθνχ 1.500.000€
2) Καζαξφο θχθινο εξγαζηψλ (εηεζίσο) 3.000.000€
3) Μέζνο φξνο πξνζσπηθνχ πνπ απαζρνιήζεθε θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ρξήζεσο 50 άηνκα, είλαη ππνρξεσκέλεο λα εθιέγνπλ ηνπο ειεγθηέο ηνπο, έλα ηαθηηθφ θαη έλα αλαπιεξσκαηηθφ, απφ ηα κάιε ηνπ ζψκαηνο Οξθσηψλ Διεγθηψλ.
πνπ νη κεηνρέο ηνπο είλαη δηαπξαγκαηεχζηκεο ζην Υξεκαηηζηήξην, νη Αλψλπκεο Υξεκαηηζηεξηαθέο Δηαηξίεο θαζψο θαη νη Σξαπεδηθέο Δηαηξίεο.
Οη Α.Δ. γηα ηηο νπνίεο δελ πξνβιέπεηαη ν έιεγρνο απφ νξθσηνχο Διεγθηέο, είλαη ππνρξεσκέλεο λα νξίζνπλ, θαηά ηελ ηαθηηθή γεληθή ζπλέιεπζε, δπν ηνπιάρηζηνλ ηαθηηθνχο θαη ηζάξηζκνχο αλαπιεξσκαηηθνχο ειεγθηέο πνπ πξέπεη λα είλαη πηπρηνχρνη Αλσηάησλ ζρνιψλ θαη λα έρνπλ άδεηα αζθήζεσο νηθνλνκνινγηθνχ επαγγέικαηνο απφ ην Οηθνλνκηθφ Δπηκειεηήξην ηεο Διιάδνο. Αληί ηνχησλ κπνξνχλ λα νξίζνπλ έλα κφλν Οξθσηφ Διεγθηή, ρσξίο αλαπιεξσκαηηθφ.
Οη ειεγθηέο νθείινπλ λα παξαθνινπζνχλ, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο ρξήζεσο, ηελ ινγηζηηθή θαη δηαρεηξηζηηθή θαηάζηαζε ηεο εηαηξίαο έρνληαο ην δηθαίσκα λα ιακβάλνπλ γλψζε θάζε ζρεηηθνχ εγγξάθνπ, βηβιίνπ ή πξαθηηθψλ. Ο έιεγρνο ησλ ηαθηηθψλ ειεγθηψλ έρεη ηδηαίηεξε ζεκαζία γηα ηε δηαζθάιηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ ηεο κεηνςεθίαο απφ ελδερφκελεο ππεξβάζεηο ή παξαηππίεο ηνπ Γ..
πνπ εθθξάδεη ζπλήζσο ηνπο κεηφρνπο ηεο πιεηνςεθίαο.
4.3.1. Οη Δθζέζεηο: εζσηεξηθνύ θαη εμσηεξηθνύ ειέγρνπ
Πξφθεηηαη γηα νηθνλνκηθέο εθζέζεηο πνπ ππνβάιινπλ ζηε δηνίθεζε, ηφζν νη εμσηεξηθνί(αλεμάξηεηνη) φζν θαη νη εζσηεξηθνί( ππάιιεινη ηεο επηρείξεζεο) ειεγθηέο. Ακθφηεξα εμεηάδνπλ ηα ινγηζηηθά βηβιία θαη εθαξκφδνπλ ινγηζηηθέο δηαδηθαζίεο, αιιά νη ιφγνη πνπ ππνθηλνχλ ηηο εξγαζίεο ηνπο είλαη δηαθνξεηηθνί. Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο απνβιέπνπλ θαη’ αξρήλ λα βνεζήζνπλ ηε Γηνίθεζε λα γίλεη απνηειεζκαηηθφηεξε, κε δηάθνξεο ειεγθηηθέο δηαδηθαζίεο πνπ αθνξνχλ ζηελ απνηειεζκαηηθφηεηα φισλ ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο επηρείξεζεο.
Ζ δνπιεηά ησλ εζσηεξηθψλ ειεγθηψλ φκσο δελ πεξηνξίδεηαη κφλν ζηνπο ινγηζηηθνχο θαη δηαρεηξηζηηθνχο ειέγρνπο αιιά επεθηείλεηαη θαη ζηνπο δηνηθεηηθνχο ειέγρνπο, γηαηί νη εζσηεξηθνί ειεγθηέο σο εθπξφζσπνη ηεο δηνίθεζεο, αλαθέξνπλ ζε απηήλ εάλ ηα δηάθνξα ηκήκαηα ηεο επηρείξεζεο:
Έρνπλ ζαθή αληίιεςε γηα ηηο αξκνδηφηεηεο πνπ ηνπο έρνπλ κεηαβηβαζηεί, Δίλαη θαιά ζηειερσκέλεο,
Σεξνχλ ηα ζσζηά βηβιία,
Πξνζηαηεχνπλ ζσζηά:ηα απνζέκαηα θαη ηα ινηπά πεξηνπζηαθά ζηνηρεία,
πλεξγάδνληαη αξκνληθά κεηαμχ ηνπο.
Έηζη γηα φια ηα αλσηέξσ ζέκαηα ππνβάιινπλ εθζέζεηο πξνο ηε δηνίθεζε θαη ηελ θαηαηνπίδνπλ ζρεηηθά.
4.3.2. Σξόπνο ππνβνιήο ηεο εθζέζεσο ησλ εζσηεξηθώλ ειεγθηώλ
Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο πξηλ ππνβάιινπλ ηελ ηειηθή έθζεζε ηνπο πξνο ηε Γηνίθεζε, ζπδεηνχλ κε ηα αξκφδηα δηεπζπληηθά ζηειέρε θαη ηνπο ππαιιήινπο, ηα ζέκαηα πνπ πξφθεηηαη λα αλαθέξνπλ θαη δεηνχλ ηε γλψκε ηνπο, θαη κε ηνλ ηξφπν απηφ ζα δηαηεξεζνχλ νη ζρέζεηο πνπ πξέπεη λα ππάξρνπλ κεηαμχ απηψλ θαη ηνπ πξνζσπηθνχ ηεο εηαηξίαο.
Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο φκσο, σο ππάιιεινη ηεο εηαηξίαο, ηελ νπνία ειέγρνπλ, δελ είλαη πάληνηε αλεμάξηεηνη, γηαηί έρνπλ δεζκεχζεηο απφ ηα αλψηεξα ηεξαξρηθά θιηκάθηα, εθηνο αλ ην νξγαλφγξακκα ηεο επηρείξεζεο πξνβιέπεη εμάξηεζε ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ κφλν απφ πνιχ πςειά ηζηάκελν αμησκαηνχρν ηεο (αληηπξφεδξν Γ..- δηεπζχλνληα ζχκβνπιν- Γεληθή δηεχζπλζε) νπφηε ε εμάξηεζε κεηψλεηαη ζην ειάρηζην. Παξ’ φια απηά φκσο, ν εζσηεξηθφο έιεγρνο δελ κπνξεί λα έρεη ηελ αλεμαξηεζία ησλ εμσηεξηθψλ ειεγθηψλ. Γη’απηφ θαιεί ε επηρείξεζε θαη εμσηεξηθνχο αλεμάξηεηνπο ειεγθηέο γηα λα έρεη θαιχηεξε δηαζθάιηζε. Καη επηπιένλ γηα λα δηαπηζηψζεη θαηά πφζν δνπιεχεη ζσζηά θαη απνηειεζκαηηθά ν εζσηεξηθφο έιεγρνο.
4.3.3. Σξόπνο ππνβνιήο ηεο εθζέζεσο ησλ εμσηεξηθώλ ειεγθηώλ
Καη’αξρήλ νη εμσηεξηθνί ειεγθηέο πξέπεη λα κειεηήζνπλ θαη λα αμηνινγήζνπλ ηνλ πθηζηάκελν εζσηεξηθφ έιεγρν κέζα ζηελ επηρείξεζε, γηα αλ δηαπηζηψζνπλ εάλ κπνξνχλ λα βαζηζηνχλ ζε απηφλ, νπφηε θαη ζα θαζνξίζνπλ ηελ έθηαζε ησλ ειέγρσλ ηεθκεξηψζεσο, αιιά θαη ηνπο ρψξνπο πνπ πξέπεη λα επηκείλνπλ. Καη γηα ην ζθνπφ απηφ:
Γηεξεπλνχλ ηνλ εζσηεξηθφ έιεγρν θαη θάλνπλ κηα πεξηγξαθή ηνπ ζπζηήκαηνο, παίξλνληαο πιεξνθνξίεο απφ ηπρφλ ππάξρνληα θχιια εξγαζίαο πξνεγνχκελσλ ειέγρσλ,
Δμαθξηβψλνπλ ηηο αξκνδηφηεηεο ησλ ππαιιήισλ απφ ην νξγαλφγξακκα ηεο επηρείξεζεο,
Δμεηάδνπλ ηα ηπρφλ πθηζηάκελα δηαγξάκκαηα ξνήο ηα νπνία θαζνδεγνχλ θαη πεξηγξάθνπλ ινγηζηηθέο ηαθηηθέο θαη ειεγθηηθέο δηαδηθαζίεο πνπ πξέπεη λα αθνινπζήζεη θαλεηο ζ’ φιεο ηηο θάζεηο ησλ εξγαζηψλ ηνπ θαηά ηνλ έιεγρν.
Έηζη, νη αλεμάξηεηνη ειεγθηέο απνθηνχλ κηα «ιεηηνπξγηθή γλψζε» ηνπ ζπζηήκαηνο ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ.
ηε ζπλέρεηα ζπληάζζνπλ έλα εξσηεκαηνιφγην πνπ είλαη κηα παξαδνζηαθή κέζνδνο πεξηγξαθήο ηνπ ζπζηήκαηνο ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, πνπ κπνξεί λα δηαρσξηζηεί εχθνια θαη λα ζπκπιεξσζεί θαηά ηκήκαηα, απφ κάιε εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ή λα ζπληαρζεί απφ ηνλ ππεχζπλν ηνπ εζσηεξηθνχ ειέγρνπ.
Πνιιέο επηρεηξήζεηο ζεσξνχλ ηα δηαγξάκκαηα ξνήο πην απνηειεζκαηηθά απφ ηα εξσηεκαηνιφγηα θαη ηηο πεξηγξαθηθέο εθζέζεηο πνπ αλαθέξνληαη ζηνλ εζσηεξηθφ έιεγρν, γηαηί παξηζηάλνπλ «κηα ζπκβνιηθή παξνπζίαζε ηνπ ζπζηήκαηνο».
4.3.4. Ζ έθζεζε ειέγρνπ ησλ εμσηεξηθώλ ειεγθηώλ
Ωο πξνο ηηο εθζέζεηο ειέγρνπ πνπ ππνβάιινπλ ζηελ επηρείξεζε νη εμσηεξηθνί ειεγθηέο κεηά ηελ νινθιήξσζε ηνπ ειεγθηηθνχ ηνπο έξγνπ, ζπληάζζνπλ ζπλήζσο ηξεηο εθζέζεηο:
i) Δθζέζεηο πξνο ην Γ.. ηεο εηαηξίαο
ii) Έθζεζε (πηζηνπνηεηηθφ) πξνο ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ
iii) Έθζεζε πξνο ην Τπνπξγείν Δκπνξίνπ, κφλν ζηελ πεξίπησζε πνπ νη ειεγθηέο δηαπηζηψζνπλ παξάβαζε ηνπ Νφκνπ ή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο επηρείξεζεο.
Γεληθά ε έθζεζε απεπζχλεηαη ζηνλ πειάηε/ εληνιέα ηνπ ειέγρνπ, δειαδή:
1. ζηνπο κεηφρνπο ηεο Α.Δ.
2. ζηνπο εηαίξνπο Δ.Π.Δ, Ο.Δ, Δ.Δ.
3. ζηνλ ηδηνθηήηε αηνκηθήο επηρείξεζεο
Οη ειεγθηέο πξηλ ππνβάιινπλ ηελ επίζεκε έθζεζε πξνο ηα φξγαλα ηεο Γηνίθεζεο(Γ..-Γ.) νθείινπλ, γηα ιφγνπο δενληνινγίαο θαη δεκνζίσλ ζρέζεσλ, λα ζπδεηήζνπλ ην ζρέδην ηεο έθζεζεο κε ηα αξκφδηα ζηειέρε ηεο επηρείξεζεο, πνπ έρνπλ θαη ηηο εηδηθέο γλψζεηο. Καη σο εθ ηνχηνπ είλαη ζε ζέζε λα αμηνινγήζνπλ ηα πνξίζκαηα ησλ ειεγθηψλ.
4.3.5. Έθζεζε πξνο ην Γηνηθεηηθό πκβνύιην ηεο εηαηξίαο Ζ έθζεζε είλαη εθηελήο θαη απφξξεηε θαη αλαθέξεη ζπλήζσο:
1. Σηο ηπρφλ αδπλακίεο πνπ παξνπζηάδεη ν εζσηεξηθφο έιεγρνο,
2. Σα ιάζε θαη ηηο ηπρφλ παξαιείςεηο πνπ παξαηήξεζαλ ζην ινγηζηηθφ θαη δηαρεηξηζηηθφ ηνκέα,
3. Σηο ειεγθηηθέο δηαδηθαζίεο πνπ αθνινχζεζε ν έιεγρνο, νη νπνίεο