[PENDING] Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία : Σύσταση , λύση - εκκαθάριση και φορολόγηση στην Ελλάδα

Καιακάηα,2017

ΣΔΥΝΟΛΟΓΙΚΟ ΔΚΠΑΙΓΔΤΣΙΚΟ ΙΓΡΤΜΑ ΠΔΛΟΠΟΝΝΗ΢ΟΤ

΢ΥΟΛΗ ΓΙΟΙΚΗ΢Η΢ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ΢

ΣΜΗΜΑ ΛΟΓΙ΢ΣΙΚΗ΢ ΚΑΙ ΥΡΗΜΑΣΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ΢

ΠΣΤΥΙΑΚΗ ΔΡΓΑ΢ΙΑ

«Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία:

΢χζηαζε, Λχζε-Δθθαζάξηζε θαη Φνξνιφγεζε ζηελ Διιάδα »

΢πνπδάζηξηα: Σακπνπιίδνπ Διέλε Α.Μ. : 2013153

Δπηβιέπσλ θαζεγεηήο: Λπγγίηζνο Αιέμαλδξνο

Αθηεξώλεηαη ζηελ νηθνγέλεηα κνπ

ΙΓΙΩΣΙΚΗ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤΥΙΚΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ:

΢Τ΢ΣΑ΢Η,ΛΤ΢Η-ΔΚΚΑΘΑΡΙ΢Η ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΗ΢Η ΢ΣΗΝ ΔΛΛΑΓΑ

Σακπνπιίδνπ Διέλε

΢εκαληηθνί φξνη :ίδξπζε, ιχζε, θνξνινγία, λφκνη, ζχγθξηζε

ΠΔΡΙΛΗΦΗ

΢ηε ζχγρξνλε επνρή, παξά ηηο ξαγδαίεο εμειίμεηο ζε δηάθνξα επίπεδα, νη ζπλζήθεο πξνθεηκέλνπ λα ηδξχζεη θάπνηνο κηα επηρείξεζε ζηελ Διιάδα ζε ζρέζε κε ην παξειζφλ, είλαη πην επλντθέο. Ο θαηάιιεινο εηαηξηθφο ηχπνο ηεο επηρείξεζεο φκσο, απνηειεί ζεκαληηθή παξάκεηξν γηα ηελ επηηπρή πνξεία ηεο. Η απφθαζε γηα ηελ επηινγή απηή, ζα πξέπεη λα ιεθζεί αθνχ αλαινγηζηεί θαλείο έλα ζχλνιν παξαγφλησλ φπσο είλαη ν ηνκέαο ζηνλ νπνίν ζα δξαζηεξηνπνηεζεί ε επηρείξεζε, ε ζέζε ζηελ αγνξά ζε ζρέζε κε ηνπο ππφινηπνπο αληαγσληζηέο, ην θφζηνο ζχζηαζεο θαη ιεηηνπξγίαο, ην θνξνινγηθφ θαζεζηψο θαζψο θαη άιινη παξάγνληεο. Κάζε λνκηθή κνξθή επηρείξεζεο έρεη εηδηθά ραξαθηεξηζηηθά, πιενλεθηήκαηα θαη κεηνλεθηήκαηα, ελψ εμππεξεηεί δηαθνξεηηθέο αλάγθεο θαη ζηφρνπο.

Ο ζθνπφο ηεο παξνχζαο πηπρηαθήο εξγαζίαο είλαη ε παξνπζίαζε θαη ε αλάιπζε ησλ λνκηθψλ δηαηάμεσλ πνπ ηζρχνπλ ζηελ Ιδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία(Ι.Κ.Δ.) θαζψο θαη ε δηεχξπλζε ησλ παξακέηξσλ ηνπ δεηήκαηνο ηεο δεκηνπξγίαο κηαο λέαο εηαηξηθήο κνξθήο γηα ηα ειιεληθά δεδνκέλα. Η Ι.Κ.Δ. δηαζέηεη ζηνηρεία απφ ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο, αιιά θαηά βάζε θέξεη ηα ραξαθηεξηζηηθά ησλ θεθαιαηνπρηθψλ εηαηξηψλ θαη ηδίσο ηεο Δ.Π.Δ. κε ηελ νπνία ηαπηίδεηαη ζην θνκκάηη ηεο θνξνινγηθήο ηεο αληηκεηψπηζεο. Παξαθάησ αλαιχεηαη ζπλνπηηθά ε κνξθή ηεο Ι.Κ.Δ., κε ηα ραξαθηεξηζηηθά ηεο, ζηελ εηζαγσγή ηεο ζην ειιεληθφ δίθαην.

Σν εξψηεκα είλαη, εάλ ε Ι.Κ.Δ είλαη ηθαλή λα ηθαλνπνηήζεη αλάγθεο πνπ θαιχπηνληαη ήδε απφ ηηο άιιεο ππάξρνπζεο εηαηξηθέο κνξθέο ζηελ Διιάδα. Λακβάλνληαο ππφςηλ ηα ραξαθηεξηζηηθά ηεο Ι.Κ.Δ. θαζψο θαη ηε ζπγθξηηηθή αλάιπζε ηεο Ιδησηηθήο Kεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο κε νξηζκέλεο άιιεο εηαηξείεο , δηαπηζηψλνληαη νη θαηλνηνκίεο πνπ εηζάγεη ε Ι.Κ.Δ. θαη πιενλεθηεί έλαληη απηψλ.

ΔΤΥΑΡΙ΢ΣΙΔ΢

Οινθιεξώλνληαο ηελ πηπρηαθή κνπ εξγαζία, ζεσξώ ππνρξέσζή κνπ λα επραξηζηήζσ ηδηαίηεξα ηνλ επηβιέπνληα θαζεγεηή κνπ γηα ηελ θαζνδήγεζή ηνπ, θαζώο θαη ηνπο ππόινηπνπο θαζεγεηέο ηεο ζρνιήο γηα ηηο γλώζεηο πνπ κνπ κεηέδσζαλ. Δπηπιένλ, ζέισ λα επραξηζηήζσ ζεξκά ηνπο εξγνδόηεο κνπ γηα ηελ βνήζεηα πνπ κνπ πξόζθεξαλ ζηε ζπγθέληξσζε κέξνπο ηνπ πιηθνύ γηα ηελ ζύληαμε ηεο πηπρηαθήο κνπ εξγαζίαο θαζώο θαη γηα ηελ εθηίκεζε θαη ηελ εκπηζηνζύλε πνπ κνπ έδεημαλ θαηά ηελ δηάξθεηα ηεο πξαθηηθήο κνπ άζθεζεο ζηελ Κσ. Δπηπξόζζεηα, νθείισ λα αθηεξώζσ ηελ πηπρηαθή κνπ εξγαζία ζηα αγαπεκέλα κνπ πξόζσπα πνπ κνπ ζπκπαξαζηάζεθαλ κε δύλακε ,θαηαλόεζε θαη αγάπε ηα ρξόληα ηεο θνίηεζεο κνπ ζην Τ.Δ.Ι Πεινπνλλήζνπ.

ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΑ

΢ει.

ΠΔΡΙΛΗΦΗ ΔΤΥΑΡΙ΢ΣΙΔ΢

ΚΑΣΑ΢ΣΑ΢Η ΠΙΝΑΚΧΝ ... i

ΚΑΣΑ΢ΣΑ΢Η ΓΙΑΓΡΑΜΜΑΣΧΝ ... ii

΢ΤΝΣΟΜΟΓΡΑΦΙΔ΢ ... iii

ΔΙ΢ΑΓΧΓΗ ... 1

Κεθάλαιο 1:ΓΔΝΙΚΔ΢ ΓΙΑΣΑΞΔΙ΢ ΚΑΙ ΢Τ΢ΣΑ΢Η 1.1.ΒΑ΢ΙΚΑ ΥΑΡΑΚΣΗΡΙ΢ΣΙΚΑ ... 3

1.1.1.Δλλνηα ... 3

1.1.2 Δπσλπκία... 3

1.1.3.Έδξα ... 4

1.1.4.Γηάξθεηα ... 4

1.1.5.Δηαηξηθή Γηαθάλεηα... 5

1.2.ΓΙΑΓΙΚΑ΢ΙΑ ΢Τ΢ΣΑ΢Η΢ ... 6

1.2.1.Ιδξπηηθή πξάμε ... 6

1.2.2.Πεξηερφκελν θαηαζηαηηθνχ ... 6

1.2.3.Γεκνζηφηεηα ζην Γ.Δ.Μ.Η ... 7

1.2.4.Γηθαηνινγεηηθά ... 9

1.2.5.Κνζηνο ζχζηαζεο. ... 12

1.2.6.Κήξπμε αθπξφηεηαο εηαηξείαο ... 13

Κεθάλαιο 2: ΟΡΓΑΝΑ ΣΗ΢ Ι.Κ.Δ. 2.1.΢ΤΝΔΛΔΤ΢Η ΔΣΑΙΡΩΝ ... 15

2.1.1.Αξκνδηφηεηα ... 15

2.1.2.΢χγθιεζε ζπλέιεπζεο ... 15

2.1.3.Σφπνο ζπλέιεπζεο ... 15

2.1.4.Γηαθξίζεηο ζπλειεχζεσλ ... 16

2.1.5.Απνθάζεηο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ ... 16

2.2.ΝΟΜΙΚΗ ΘΔ΢Η ΔΣΑΙΡΟΤ,ΔΣΑΙΡΙΚΑ ΜΔΡΙΓΙΑ ΚΑΙ ΔΙ΢ΦΟΡΔ΢... 17

2.2.1. Γηθαηψκαηα θαη ππνρξεψζεηο... 17

2.2.2. Δηαηξηθά κεξίδηα-εηζθνξέο ... 20

2.2.3. Δίζνδνο, έμνδνο θαη απνθιεηζκφο εηαίξνπ ... 24

2.3.ΓΙΑΥΔΙΡΙ΢Η ΚΑΙ ΔΚΠΡΟ΢ΩΠΙ΢Η ... 26

2.3.1.Γηαρεηξηζηήο-δηαθξίζεηο ... 26

2.3.2.Αλάθιεζε δηαρεηξηζηή ... 27

2.3.3.Έιιεηςε δηαρεηξηζηή ... 28

2.3.4.Δμνπζίεο-Ακνηβή ... 28

2.3.5.Τπνρξεψζεηο-Δπζχλε ... 29

Κεθάλαιο 3: ΣΡΟΠΟΠΟΙΗ΢Η ΚΑΣΑ΢ΣΑΣΙΚΟΤ 3.1.ΑΤΞΗ΢Η ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ ... 31

3.2.ΜΔΙΩ΢Η ΚΔΦΑΛΑΙΟΤ ... 32

3.3.ΜΔΣΑΣΡΟΠΗ ... 32

3.3.1.Μεηαηξνπή ΙΚ.Δ. ζε άιιε εηαηξηθή κνξθή ... 32

3.3.2.Μεηαηξνπή άιιεο εηαηξηθήο κνξθήο ζε Ι.Κ.Δ. ... 33

3.4.΢ΤΓΥΩΝΔΤ΢Η ... 34

3.4.1.Δθηίκεζε πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ ... 35

3.4.2.Διαησκκαηηθε ζπγρψλεπζε ... 35

3.5.ΛΤ΢Η-ΔΚΚΑΘΑΡΙ΢Η ... 37

3.5.1. Λφγνη ιχζεο ... 37

3.5.2 Δθθαζάξηζε θαη εθθαζαξηζηήο ... 37

3.5.3 Δξγαζίεο εθθαζάξηζεο ... 39

Κεθάλαιο 4: ΤΠΟΥΡΔΧ΢ΔΙ΢ ΔΣΑΙΡΔΙΑ΢ 4.1.ΛΟΓΙ΢ΣΙΚΗ ... 41

4.1.1.Σήξεζε βηβιίσλ ... 41

4.1.2.Δηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο... 41

4.1.3.Απνγξαθή ... 42

4.2.ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ... 42

4.2.1.Φνξνινγία εηζνδήκαηνο ... 42

4.2.2.Πεξηνδηθέο δειψζεηο Φ.Π.Α. ... 43

4.2.3.Σέινο επηηεδεχκαηνο ... 44

4.3.Α΢ΦΑΛΙ΢Η ... 45

4.4.ΠΡΟ΢ΣΙΜΑ ... 46

Κεθάλαιο 5: ΢ΤΓΚΡΙ΢Η Ι.Κ.Δ ΜΔ ΑΛΛΔ΢ ΔΣΑΙΡΔΙΔ΢ 5.1 ΢ΤΓΚΡΙ΢Η Ι.Κ.Δ. ΜΔ Δ.Π.Δ ... 48

5.2. ΢ΤΓΚΡΙ΢Η Ι.Κ.Δ. ΜΔ Α.Δ. ... 49

5.3. ΢ΤΓΚΡΙ΢Η Ι.Κ.Δ. ΜΔ Ο.Δ. ΚΑΙ Δ.Δ. ... 51

΢ΤΜΠΔΡΑ΢ΜΑΣΑ ... 62

ΤΠΟΓΔΙΓΜΑΣΑ Τπφδεηγκα 1:Δμνπζηνδφηεζε ... 65

Τπφδεηγκα 2:Γήισζε ... 67

Τπφδεηγκα 3:Δληνιή ... 69

BΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ ... 76

ΚΑΣΑ΢ΣΑ΢Η ΠΙΝΑΚΧΝ

΢ει.

Πίλαθαο 1 :΢ΤΓΡΙΣΙΚΟ΢ ΠΙΝΑΚΑ΢ ΔΣΑΙΡΙΩΝ ... 54

Πίλαθαο 2 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΢Τ΢ΣΑ΢ΔΩΝ Ι.Κ.Δ. ... 55

Πίλαθαο 3 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΢Τ΢ΣΑ΢ΔΩΝ Α.Δ. ... 56

Πίλαθαο 4 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΢Τ΢ΣΑ΢ΔΩΝ Δ.Π.Δ. ... 57

Πίλαθαο 5 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΓΙΑΓΡΑΦΩΝ- ΓΙΑΚΟΠΩΝ Ι.Κ.Δ. ... 58

Πίλαθαο 6 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΓΙΑΓΡΑΦΩΝ-ΓΙΑΚΟΠΩΝ Α.Δ. ... 59

Πίλαθαο 7 :ΚΑΣΑΝΟΜΗ ΓΙΑΓΡΑΦΩΝ-ΓΙΑΚΟΠΩΝ Δ.Π.Δ. ... 60

i

ΚΑΣΑ΢ΣΑ΢Η ΓΙΑΓΡΑΜΜΑΣΧΝ

΢ει.

Γηάγξακκα 1 :΢Τ΢ΣΑ΢ΔΙ΢ Ι.Κ.Δ. ... 55

Γηάγξακκα 2 :΢Τ΢ΣΑ΢ΔΙ΢ Α.Δ. ... 56

Γηάγξακκα 3 :΢Τ΢ΣΑ΢ΔΙ΢ Δ.Π.Δ. ... 57

Γηάγξακκα 4 :ΓΙΑΓΡΑΦΔ΢-ΓΙΑΚΟΠΔ΢ Ι.Κ.Δ. ... 58

Γηάγξακκα 5 :ΓΙΑΓΡΑΦΔ΢-ΓΙΑΚΟΠΔ΢ Α.Δ... 59

Γηάγξακκα 6 :ΓΙΑΓΡΑΦΔ΢΢-ΓΙΑΚΟΠΔ΢ Δ.Π.Δ. ... 60

ii

΢ΤΝΣΟΜΟΓΡΑΦΙΔ΢

Α.Δ. Αλψλπκε Δηαηξεία

Α.Φ.Μ Αξηζκφο Φνξνινγηθνχ Μεηξψνπ Γ.Δ.ΜΗ. Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν Γ.΢. Γεληθή ΢πλέιεπζε

Δ.Δ. Δηεξφξξπζκε Δηαηξεία

Δ.Ο.Ο.΢. Δπξσπατθφο Όκηινο Οηθνλνκηθνχ ΢θνπνχ Δ.Π.Δ. Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο

Δ.Φ.Κ.Α. Δληαίνο Φφξνο Κνηλσληθήο Αζθάιηζεο Ι.Κ.Δ. Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία Ο.Δ. Οκφξξπζκε Δηαηξεία

Ο.Α.Δ.Δ. Οξγαληζκφο Αζθάιηζεο Διεχζεξσλ Δπαγγεικαηηψλ ΦΔΚ Φχιιν Δθεκεξίδαο Κπβεξλήζεσο

Φ.Π.Α. Φφξνο Πξνζηηζέκελεο Αμίαο

iii

1

ΔΙ΢ΑΓΧΓΗ

Ωο εηαηξεία νξίδεηαη ε έλσζε δχν ή πεξηζζνηέξσλ θπζηθψλ ή λνκηθψλ πξνζψπσλ, ε νπνία ζπληειείηαη κε ζχκβαζε κε ηελ νπνία ηα ελ ιφγσ πξφζσπα αλαιακβάλνπλ ηελ ππνρξέσζε λα επηδηψθνπλ κε θνηλέο εηζθνξέο θνηλφ ζθνπφ.

Οη δηάθνξεο εηαηξηθέο κνξθέο πνπ πξνβιέπνληαη απφ ην λφκν, κπνξνχλ λα ππαρζνχλ ζε δπν βαζηθέο θαηεγνξίεο, ηηο πξνζσπηθέο ή ηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο.

΢ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο ππάγεηαη ε νκφξξπζκε εηαηξεία (Ο.Δ.), ε εηεξφξξπζκε εηαηξεία (Δ.Δ.), ε αζηηθή εηαηξεία, ν επξσπατθφο φκηινο νηθνλνκηθνχ ζθνπνχ (ΔΟΟ΢), ελψ εηδηθή πεξίπησζε πξνζσπηθήο εηαηξείαο ρσξίο λνκηθή πξνζσπηθφηεηα είλαη ε αθαλήο εηαηξεία.

Αληίζηνηρα, ζηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο ππάγεηαη ε αλψλπκε εηαηξεία (Α.Δ.), ε εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο (Δ.Π.Δ.), ε εηεξφξξπζκε θαηά κεηνρέο εηαηξεία, ε επξσπατθή εηαηξεία θαζψο θαη ε ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία (Ι.Κ.Δ.),ε νπνία παξνπζηάδεηαη ζηελ παξνχζα πηπρηαθή εξγαζία.

Η Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία (Ι.Κ.Δ.) εηζήρζε ζην ειιεληθφ δίθαην κε ηε ςήθηζε ηνπ Ν.4072/2012 θαη ηείλεη λα γίλεη ε βαζηθή λνκηθή κνξθή εηαηξείαο πνπ πθίζηαηαη ζηελ Διιάδα. Η ζπληξηπηηθή πιεηνλφηεηα ησλ ειιεληθψλ επηρεηξήζεσλ είλαη κηθξνκεζαίεο. Γηα ην ιφγν απηφ, ε αλάγθε κηαο εηαηξηθήο κνξθήο γηα ηε ζηέγαζε ηεο κηθξνκεζαίαο επηρείξεζεο είλαη πάληνηε αηζζεηή, ρσξίο απηφ λα ζεκαίλεη φηη απνθιείεη ηελ πηνζέηεζε ηεο απφ κεγαιχηεξεο επηρεηξήζεηο.

΢ην πξψην θεθάιαην παξνπζηάδεηαη ζπλνπηηθά ε Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία, κε ηα βαζηθά ηεο ραξαθηεξηζηηθά φπσο είλαη ε επσλπκία, ε έδξα θαη ε δηάξθεηα . ΢ηε ζπλέρεηα, αθνινπζεί ε δηαδηθαζία ζχζηαζεο ηεο ζπγθεθξηκέλεο εηαηξείαο, κε αλαθνξά ζηα έγγξαθα πνπ πξέπεη λα πξνζθνκηζηνχλ ζηελ Τπεξεζία κηαο ζηάζεο ,θαζψο θαη νη πιεξσκέο πνπ απαηηνχληαη γηα λα γίλεη ε εγγξαθή ηεο εηαηξείαο ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν.

΢ην δεχηεξν θεθάιαην, δηαηππψλνληαη ηα δπν ππνρξεσηηθά φξγαλα δηνίθεζεο ηεο Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο, ηα νπνία είλαη ε ΢πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ θαη νη Γηαρεηξηζηέο. Δηδηθφηεξα, αλαιχνληαη ηα θαζήθνληα θαη νη ππνρξεψζεηο πνπ έρεη ην θάζε φξγαλν. ΢ην ίδην θεθάιαην, παξαηίζεληαη νη πξνυπνζέζεηο γηα ηελ απφθηεζε

2 εηαηξηθψλ δηθαησκάησλ θαη εηαηξηθψλ ππνρξεψζεσλ ησλ εηαίξσλ, νη νπνίεο ζρεηίδνληαη κε ηελ απφθηεζε εηαηξηθψλ κεξηδίσλ, θαη θαηαβνιή εηζθνξψλ.

Δλ ζπλερεία, ζην ηξίην θεθάιαην αλαιχεηαη ε ηξνπνπνίεζε θαηαζηαηηθνχ, ε νπνία αθνξά ηελ αχμεζε θαζψο θαη ηε κείσζε θεθαιαίνπ. Ακέζσο κεηά, εμεηάδεηαη ε πεξίπησζε κεηαηξνπήο Ι.Κ.Δ. ζε άιιε εηαηξηθήο κνξθή θαη ε κεηαηξνπή άιιεο εηαηξηθήο κνξθήο ζε Ι.Κ.Δ. θαζψο θαη ε δηαδηθαζία ζπγρψλεπζεο Ι.ΚΔ. Σν παξφλ θεθάιαην θιείλεη κε ηε ιχζε θαη ηελ εθθαζάξηζε ηεο Ι.Κ.Δ., ηνπο ιφγνπο ιχζεο θαζψο θαη ηηο εξγαζίεο εθθαζάξηζεο.

΢ην ηέηαξην θεθάιαην ηεο παξνχζαο πηπρηαθήο εξγαζίαο, γίλεηαη ζπγθξηηηθή αλάιπζε ηεο Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο κε άιιεο κνξθέο εηαηξηψλ. Αλαιπηηθφηεξα, ε ζχγθξηζε ηεο Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο γίλεηαη κε ηηο άιιεο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο, ηελ Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο θαη κε ηελ Αλψλπκε Δηαηξεία, θαζψο θαη κε ηνπο βαζηθνχο ηχπνπο πξνζσπηθψλ εηαηξηψλ, ηελ Οκφξξπζκε Δηαηξεία θαζψο θαη ηελ Δηεξφξξπζκε Δηαηξεία. Δπηπιένλ, ζην θεθάιαην απηφ παξαηίζεληαη επίζεκα ζηνηρεία, πίλαθεο θαη δηαγξάκκαηα, πνπ ζπιιέρηεθαλ απφ ην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν θαη αλαθέξνληαη ζηηο ζπζηάζεηο θαζψο θαη ζηηο δηαγξαθέο-δηαθνπέο ησλ θεθαιαηνπρηθψλ εηαηξηψλ ηε ρξνληθή πεξίνδν 1-1-2017 έσο 1-9-2017.

Παξαθάησ, ζην πέκπην θεθάιαην γίλεηαη αλαθνξά ζηελ ινγηζηηθή-θνξνινγηθή αληηκεηψπηζε θαη ζηηο αζθαιηζηηθέο ππνρξεψζεηο ζηηο νπνίεο ππάγεηαη ε Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο, φπσο θαη ζηα πξφζηηκα πνπ θαηαβάιινληαη ζε νξηζκέλεο παξαβάζεηο.

Οινθιεξψλνληαο ηελ πηπρηαθή εξγαζία, πξνθχπηνπλ ηα ζπκπεξάζκαηα, φπνπ ππάξρνπλ ζαθείο ελδείμεηο γηα ηελ χπαξμε ζεηηθήο ζηάζεο ηνπ επηρεηξεκαηηθνχ θφζκνπ ζηε ζχζηαζε Ι.Κ.Δ., εηαηξείαο ηνπ ελφο επξψ ε νπνία απινπνηεί ηηο ζρέζεηο ησλ εηαίξσλ θαζψο θαη ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο.

3

Κεθάλαιο 1:

ΓΔΝΙΚΔ΢ ΓΙΑΣΑΞΔΙ΢ ΚΑΙ ΢Τ΢ΣΑ΢Η

1.1.ΒΑ΢ΙΚΑ ΥΑΡΑΚΣΗΡΙ΢ΣΙΚΑ 1.1.1.Έλλνηα

H IKΔ είλαη θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία πνπ εηζήρζε κε ην Ν.4072/2012 (ΦΔΚ Α΄86).Η εηαηξεία απηή έρεη λνκηθή πξνζσπηθφηεηα θαη είλαη εκπνξηθή αθφκα θαη αλ ν ζθνπφο ηεο δελ είλαη εκπνξηθή επηρείξεζε. Δπζχλεηαη θαηά βάζε κφλν απηή κε ηελ πεξηνπζία ηεο γηα ηηο εηαηξηθέο ππνρξεψζεηο κε εμαίξεζε ηελ επζχλε πνπ αλαιακβάλεη πξσηνγελψο ν εηαίξνο κε εγγπεηηθέο εηζθνξέο

1.1.2.Δπσλπκία

Η επσλπκία ηεο ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζφηεξσλ εηαίξσλ είηε απφ ην αληηθείκελν ηεο επηρείξεζεο πνπ αζθεί.

Δπίζεο, δίλεηαη ε δπλαηφηεηα ζηνπο ζπκβαιιφκελνπο λα επηιέμνπλ αθφκε θαη θαληαζηηθή επσλπκία. Βέβαηα ζηελ επσλπκία ηεο λέαο εηαηξηθήο κνξθήο πξέπεη λα πεξηέρνληαη ζε θάζε πεξίπησζε νινγξάθσο νη ιέμεηο «Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία» ή ε ζπληνκνγξαθία «Ι.Κ.Δ». Παξάιιεια, εάλ ε εηαηξεία είλαη κνλνπξφζσπε ζα ζπκπεξηιακβάλνληαη ζηελ επσλπκία νη ιέμεηο «Μνλνπξφζσπε Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία» ή «Μνλνπξφζσπε Ι.Κ.Δ» θαη ζηελ Αγγιηθή νη ιέμεηο «Single Member Private Company » ή «Single Member P.C.» αληίζηνηρα. Aθφκα, Η επσλπκία ηεο ηδξπφκελεο εηαηξείαο δελ πξέπεη λα μεπεξλά ηνπο 120 ραξαθηήξεο θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ηνπο 80 ραξαθηήξεο. Δίλαη θαλεξφ φηη ε επσλπκία ηεο Ι.Κ.Δ. έρεη ειεχζεξν ραξαθηήξα θαζψο δελ ππάξρνπλ ηδηαίηεξνη πεξηνξηζκνί.

Παξφιν απηά, δελ αξθεί κφλν ε επηινγή ελφο ηίηινπ θαζψο αθνινπζεί κηα δηαδηθαζία γηα ηελ έγθξηζε ηνπ. Έηζη, ε Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο, κέζσ ηνπ ζπζηήκαηνο Γ.Δ.ΜΗ, πξνβαίλεη ειεθηξνληθά ζε Πξνέιεγρν θαη Πξνέγθξηζε Υξήζεο ηεο επσλπκίαο θαη ηνπ δηαθξηηηθνχ ηίηινπ ηεο ππφ ζχζηαζεο εηαηξείαο ,απζεκεξφλ ή ην αξγφηεξν ηελ επφκελε εξγάζηκε εκέξα. ΢ε πεξίπησζε πνπ ε πξνηεηλφκελε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ηεο ππφ ζχζηαζεο εηαηξείαο πξνζθξνχεη ζε πξνγελέζηεξε θαηαρψξεζε, ε Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο ζε ζπλελλφεζε κε ηνπο ηδξπηέο ή ηνλ λφκηκν εθπξφζσπν ή ην

4 εμνπζηνδνηεκέλν ηξίην πξφζσπν, πξνβαίλεη ζηηο θαηάιιειεο ηξνπνπνηήζεηο ζηηο ππνβιεζείζεο αηηήζεηο θαη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο, εθφζνλ απηφ είλαη ηδησηηθφ έγγξαθν θαη έρεη ήδε ζπληαρζεί.

1.1.3.Έδξα

Η ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία έρεη ηελ έδξα ηεο ζην δήκν πνπ αλαθέξεηαη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο. ΢ε πεξίπησζε κεηαθνξάο ηεο θαηαζηαηηθήο έδξαο ηεο εηαηξείαο ζε άιιε ρψξα ηνπ Δπξσπατθνχ Οηθνλνκηθνχ Υψξνπ δελ επηθέξεη ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο, ππφ ηνλ φξν φηη ε ρψξα απηή αλαγλσξίδεη ηε κεηαθνξά θαη ηε ζπλέρηζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο. Ο δηαρεηξηζηήο θαηαξηίδεη έθζεζε, ζηελ νπνία εμεγνχληαη νη ζπλέπεηεο ηεο κεηαθνξάο γηα ηνπο εηαίξνπο, ηνπο δαλεηζηέο θαη ηνπο εξγαδνκέλνπο. Η έθζεζε απηή, καδί κε νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο κεηαθνξάο ηεο έδξαο, θαηαρσξίδνληαη ζην Γ.Δ.ΜΗ. θαη ηίζεληαη ζηε δηάζεζε ησλ εηαίξσλ, ησλ δαλεηζηψλ θαη ησλ εξγαδνκέλσλ. Η απφθαζε κεηαθνξάο δελ ιακβάλεηαη, αλ δελ παξέιζνπλ δχν κήλεο απφ ηε δεκνζίεπζε απηή. Η κεηαθνξά απνθαζίδεηαη νκφθσλα απφ ηνπο εηαίξνπο. Η αξκφδηα Τπεξεζία θαηαρψξηζεο ζην Γ.Δ.ΜΗ. κπνξεί λα απνξξίςεη ηελ αίηεζε θαηαρψξηζεο ηεο κεηαθνξάο γηα ιφγνπο δεκφζηνπ ζπκθέξνληνο. Αθφκα, ε ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία δελ έρεη ππνρξέσζε λα έρεη ηελ πξαγκαηηθή ηεο έδξα ζηελ Διιάδα, θαη κπνξεί λα ηδξχεη ππνθαηαζηήκαηα/πξαθηνξεία ή άιιεο κνξθέο δεπηεξεχνπζαο εγθαηάζηαζεο ζε άιινπο ηφπνπο ηεο Διιάδαο ή ηεο αιινδαπήο.

1.1.4.Γηάξθεηα

΢ρεηηθά κε ηε δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο δηεπθξηλίδεηαη φηη είλαη νξηζκέλνπ ρξφλνπ. Αλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ νξίδεηαη ε αθξηβήο δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο ,ηφηε ε εηαηξεία δηαξθεί δψδεθα (12) έηε απφ ηε ζχζηαζε ηεο. ΢ε θάζε πεξίπησζε είλαη δπλαηή ε παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο κεηαγελέζηεξα, θπζηθά, κε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. ΢πγθεθξηκέλα, ε ζπλέιεπζε απνθαζίδεη κε ηελ απμεκέλε πιεηνςεθία ησλ δπν ηξίησλ (2/3) ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξίδσλ.

5

1.1.5.Δηαηξηθή δηαθάλεηα

Η Ι.Κ.Δ. νθείιεη λα δεκηνπξγήζεη, ην ζπληνκφηεξν δπλαηφ, θαη λα ιεηηνπξγεί ζπλερψο εηαηξηθή ηζηνζειίδα. ΢χκθσλα κε ην άξζξν 47, ζε θάζε έληππν ηεο εηαηξείαο πξέπεη απαξαίηεηα λα αλαθέξνληαη:

 ε επσλπκία ηεο,

 ην εηαηξηθφ θεθάιαην,

 ην ζπλνιηθφ πνζφ ησλ (ηπρφλ) εγγπεηηθψλ εηζθνξψλ,

 ν αξηζκφο Γ.Δ.ΜΗ. ηεο εηαηξείαο,

 ε έδξα ηεο

 ε αθξηβήο ηεο δηεχζπλζε,

 θαζψο θαη αλ ε εηαηξεία βξίζθεηαη ππφ εθθαζάξηζε,

 αιιά θαη ε εηαηξηθή ηεο ηζηνζειίδα.

΢πλαθψο, ε Ι.Κ.Δ. νθείιεη κέζα ζε έλα κήλα απφ ηε ζχζηαζή ηεο λα απνθηήζεη εηαηξηθή ηζηνζειίδα, φπνπ πξέπεη λα εκθαλίδνληαη κε κέξηκλα θαη επζχλε ηνπ δηαρεηξηζηή ηα νλνκαηεπψλπκα θαη νη δηεπζχλζεηο ησλ εηαίξσλ, κε ηελ θαηεγνξία εηζθνξψλ ηνπ θαζελφο, ην πξφζσπν πνπ αζθεί ηελ δηαρείξηζε, θαζψο θαη νη ππφινηπεο πιεξνθνξίεο ηνπ άξζξνπ 47. ΢ην Γ.Δ.ΜΗ. θαηαρσξίδεηαη άιισζηε θαη ε ηζηνζειίδα ηεο εηαηξείαο. Πεξηζζφηεξεο εηαηξείεο κπνξνχλ λα έρνπλ θνηλή ηζηνζειίδα, αλ ην πεξηερφκελν ηεο είλαη ζαθψο δηαθξηηφ αλά εηαηξεία. Γηα φζν δηάζηεκα ε εηαηξεία δελ δηαζέηεη εηαηξηθή ηζηνζειίδα, είλαη ππνρξεσκέλε λα δίδεη ή λα απνζηέιιεη δσξεάλ θαη ρσξίο θαζπζηέξεζε ηηο παξαπάλσ πιεξνθνξίεο ζε νπνηνλδήπνηε ηηο δεηεί.

Η παξαπάλσ ειεθηξνληθή δηεχζπλζε είλαη ζεκαληηθή γηα ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξείαο.

΢χκθσλα κε ην άξζξν 70, ε ζχγθιεζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ γίλεηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζε θάζε πεξίπησζε φκσο πξν 8 ηνπιάρηζηνλ εκεξψλ. Απαηηείηαη πξνζσπηθή πξφζθιεζε ησλ εηαίξσλ κε θάζε θαηάιιειν κέζν, πεξηιακβαλνκέλνπ ηνπ ειεθηξνληθνχ ηαρπδξνκείνπ (e-mail).

6

1.2.ΓΙΑΓΙΚΑ΢ΙΑ ΢Τ΢ΣΑ΢Η΢

1.2.1.1δξπηηθή πξάμε

Η ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία ζπλίζηαηαη απφ έλα ή πεξηζζφηεξα θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα ,ηνπο ηδξπηέο. Ωζηφζν φηαλ ζπλίζηαηαη απφ έλα κφλν πξφζσπν, θπζηθφ ή λνκηθφ θαζίζηαηαη σο κνλνπξφζσπε Ι.Κ.Δ.. ΢ηελ πεξίπησζε απηή ην φλνκα ηνπ κνλαδηθνχ εηαίξνπ ππνβάιιεηαη ζε δεκνζηφηεηα ζην Γ.Δ.ΜΗ.. Σα θπζηθά πξφζσπα πξέπεη λα έρνπλ ζπκπιεξψζεη ην δέθαην φγδνν (18ν) έηνο ηεο ειηθίαο ηνπο, ελψ ε ζπκκεηνρή αλειίθνπ ζηελ ίδξπζε Ι.Κ.Δ. επηηξέπεηαη κφλν θαηφπηλ δηθαζηηθήο άδεηαο.

Οη ηδξπηέο πνπ ζπλαιιάρζεθαλ κε ηξίηνπο ζην φλνκα ηεο εηαηξείαο πξηλ απφ ηε ζχζηαζή ηεο επζχλνληαη απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξν. Δπζχλεηαη φκσο, κφλε ε εηαηξεία γηα ηηο πξάμεηο πνπ έγηλαλ θαηά ην δηάζηεκα απηφ αλ κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηε ζχζηαζή ηεο αλέιαβε κε πξάμε ηνπ δηαρεηξηζηή ηηο ζρεηηθέο ππνρξεψζεηο.

Η πξάμε ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο θαηαξηίδεηαη κε ηδησηηθφ έγγξαθν πνπ πξέπεη λα πεξηέρεη ην θαηαζηαηηθφ. Σν έγγξαθν απηφ είλαη ζπκβνιαηνγξαθηθφ, κφλν αλ ην επηβάιιεη εηδηθή δηάηαμε λφκνπ, ή αλ εηζθέξνληαη ζηελ εηαηξεία πεξηνπζηαθά ζηνηρεία, γηα ηε κεηαβίβαζε ησλ νπνίσλ απαηηείηαη ν ηχπνο απηφο, ή αλ επηιέγεηαη απφ ηνπο εηαίξνπο.

Σν θαηαζηαηηθφ ηεο ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο θαη νη ηξνπνπνηήζεηο ηνπ, εθφζνλ είλαη ηδησηηθά έγγξαθα, θαζψο θαη νη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ ηεο θαη ηα πξαθηηθά κπνξνχλ λα ζπληάζζνληαη θαη ζε κία απφ ηηο επίζεκεο γιψζζεο ηεο Δπξσπατθήο Έλσζεο. ΢ηηο ζρέζεηο ηεο εηαηξείαο θαη ησλ εηαίξσλ κε ηνπο ηξίηνπο ππεξηζρχεη ην θείκελν ζηελ ειιεληθή.

1.2.2.Πεξηερφκελν θαηαζηαηηθνχ

Δπηζεκαίλεηαη φηη ην θαηαζηαηηθφ ηεο Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο πξέπεη λα πεξηέρεη ηα παξαθάησ ζηνηρεία:

 ην νλνκαηεπψλπκν, ηε δηεχζπλζε θαηνηθίαο θαη ηελ ηπρφλ ειεθηξνληθή δηεχζπλζε ησλ εηαίξσλ. Δάλ ε εηαηξεία ζπζηήλεηαη σο κνλνπξφζσπε, ην φλνκα ηνπ κνλαδηθνχ εηαίξνπ ππνβάιιεηαη ζε δεκνζηφηεηα δηα ηνπ Γ.Δ.ΜΗ. ( άξζξν 43 παξ. 4).

7

 ηελ εηαηξηθή επσλπκία (άξζξν 44),

 ηελ έδξα ηεο εηαηξείαο (άξζξν 45 παξ. 1),

 ην ζθνπφ ηεο εηαηξείαο,

 ηελ ηδηφηεηα ηεο εηαηξείαο σο Ιδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία,

 ηηο εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ θαηά θαηεγνξία εηζθνξψλ θαη ηελ αμία ηνχησλ, ζχκθσλα κε ηα άξζξα 77 έσο 79 ηνπ λ. 4072/2012,

 ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο,

 ην ζπλνιηθφ αξηζκφ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ,

 ηνλ αξρηθφ αξηζκφ ησλ κεξηδίσλ θάζε εηαίξνπ θαη ην είδνο ηεο εηζθνξάο πνπ απηά εθπξνζσπνχλ,

 ηνλ ηξφπν δηαρείξηζεο θαη εθπξνζψπεζεο ηεο εηαηξείαο (άξζξα 55-64 ),

 ηε δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο (άξζξν 46). Δπηζεκαίλεηαη εδψ φηη, εάλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ αλαθέξεηαη δηάξθεηα, ε εηαηξεία δηαξθεί δψδεθα έηε απφ ηελ ζχζηαζή ηεο.

Δηδηθφηεξεο ζπκθσλίεο ησλ εηαίξσλ πνπ πεξηέρνληαη ζην θαηαζηαηηθφ είλαη ηζρπξέο, αλ ζπκθσλνχλ κε ηνλ παξφληα λφκν.(άξζξν 50)

1.2.3.Γεκνζηφηεηα ζην Γ.Δ.Μ.Η.

Γηα ηε ζχζηαζε ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο θαη ηελ εγγξαθή απηήο ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν(Γ.Δ.ΜΗ.), ππνβάιινληαη ζηελ Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο(Τ.Μ.΢.) απφ ηνπο ηδξπηέο/ αηηνχληεο ή εθπξφζσπν απηψλ νξηζκέλα έγγξαθα. Πην ζπγθεθξηκέλα, ε Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο, θαηαρσξεί ειεθηξνληθά κε απηφκαην ηξφπν ηα ζηνηρεία ηεο εηαηξείαο, θαζψο θαη ην θαηαζηαηηθφ απηήο ζηε βάζε δεδνκέλσλ ηνπ Γ.Δ.ΜΗ., ην νπνίν ρνξεγεί ηνλ αξηζκφ Γ.Δ.ΜΗ. θαη επηζηξέθεη ειεθηξνληθά κε απηφκαην ηξφπν απηφλ, θαζψο θαη ηνλ Κσδηθφ Αξηζκφ Καηαρψξεζεο.

Η αλσηέξσ θαηαρψξεζε, αλαθνηλψλεηαη ειεθηξνληθά ζηελ αξκφδηα ππεξεζία Γ.Δ.ΜΗ., κε αλαθνίλσζε πνπ ζπληάζζεη ε Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο.

Δίλαη ζεκαληηθφ ζην ζεκείν απηφ λα γίλεη κηα αλαθνξά ζηηο έλλνηεο, θαη αξκνδηφηεηεο ηεο Τ.Μ.΢. θαη ηνπ Γ.Δ.Μ.Η.

8 ΤΠΗΡΔ΢ΙΑΜΙΑ΢΢ΣΑ΢Η΢(Τ.Μ.΢.)

Η Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο(Τ.Μ.΢.) είλαη ππεχζπλε γηα ηελ ζχζηαζε ησλ Ιδησηηθψλ Κεθαιαηνπρηθψλ Δηαηξεηψλ, νη νπνίεο δελ ζπζηήλνληαη κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν αιιά, φπσο πξνβιέπεηαη κε εηδηθφηεξε δηαδηθαζία.

Πην ζπγθεθξηκέλα ε Τπεξεζία κηαο ΢ηάζεο:

o Παξαιακβάλεη θαη ειέγρεη, φια ηα απαηηνχκελα λα πξνζθνκηζζνχλ έγγξαθα θαη δηθαηνινγεηηθά

o Πξνβαίλεη ζε πξνέιεγρν επσλπκίαο θαη δηαθξηηηθνχ ηίηινπ ηεο Ι.Κ.Δ.

o Πξνβαίλεη ζηελ ρνξήγεζε ΑΦΜ ζηνπο εηαίξνπο (λνκηθά πξφζσπα) / ηδξπηέο ηεο Ι.Κ.Δ., αλ απηνί δελ δηαζέηνπλ.

o Δηζπξάηηεη φια ηα πνζά πνπ απνηεινχλ ην Γξακκάηην Δληαίνπ Κφζηνπο ΢χζηαζεο.

o Καηαρσξεί ηα ζηνηρεία ηεο εηαηξείαο ζηε βάζε δεδνκέλσλ ηνπ Γ.Δ.ΜΗ.

o Πξνβαίλεη ζηελ ρνξήγεζε ΑΦΜ ηεο Ι.Κ.Δ. (αθνχ δηαβηβάδεη ειεθηξνληθά ζην Τπνπξγείν Οηθνλνκηθψλ ηα απαξαίηεηα ζηνηρεία/ έληππα).

o Υνξεγεί βεβαίσζε γηα ηε θαηαρψξεζε ηεο εηαηξείαο ζην Γ.Δ.ΜΗ.

o Γηαβηβάδεη ηνλ πιήξε θάθειν (κε φια ηα δηθαηνινγεηηθά) ζηελ αξκφδηα Τπεξεζία ζην Γ.Δ.ΜΗ. ηνπ Δπηκειεηεξίνπ.

Γ.Δ.ΜΗ.

Δίλαη επξέσο απνδεθηφ φηη ε δεκηνπξγία ελφο Γεληθνχ Δκπνξηθνχ Μεηξψνπ (Γ.Δ.ΜΗ.) φισλ ησλ λνκηθψλ κνξθψλ επηρεηξήζεσλ ζηελ Διιάδα βνήζεζε ζηελ παξαθνινχζεζε ησλ εκπνξηθψλ επηρεηξήζεσλ θαη ηελ θαιχηεξε εμππεξέηεζε ησλ ίδησλ ησλ επηρεηξήζεσλ απφ ηελ θεληξηθή δηνίθεζε θαη ηνπο αξκφδηνπο θνξείο ηεο.

Eπηπιένλ, ην Γ.Δ.ΜΗ. απνηειεί κεηαμχ ησλ άιισλ φξγαλν δεκνζηφηεηαο , ζηαηηζηηθήο αλάιπζεο θαη κέζν πξνζηαζίαο ησλ ηξίησλ θαη γηα ηνλ επξχηεξν δεκφζην ηνκέα .

9

1.2.4.Γηθαηνινγεηηθά

Σα απαξαίηεηα δηθαηνινγεηηθά πνπ πξέπεη λα πξνζθνκηζηνχλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο

΢ηάζεο είλαη ηα εμήο:

 Γχν (2) Καηαζηαηηθά ππνγεγξακκέλα ζε έληππε κνξθή (έλα πξσηφηππν θαη έλα αληίγξαθν θαζψο θαη ζε ειεθηξνληθή κνξθή – αξρείν doc).

 Φνξνινγηθή ελεκεξφηεηα γηα θάζε εηαίξν.

 Φνξνινγηθά έληππα, ζπκπιεξσκέλα θαη ζπγθεθξηκέλα:

 Γήισζε έλαξμεο/ κεηαβνιήο εξγαζηψλ κε Φπζηθνχ Πξνζψπνπ M3

 Γήισζε δξαζηεξηνηήησλ επηρείξεζεο Μ6, φπνπ απαηηείηαη.

 Γήισζε ΢ρέζεσλ Φνξνινγνπκέλνπ M7.

 Γήισζε Μειψλ Με Φπζηθνχ Πξνζψπνπ M8, φπνπ απαηηείηαη.

 Φσηνηππίεο ηαπηνηήησλ ζπκβαιινκέλσλ

 Ηιεθηξνληθφ κηζζσηήξην

 Δλαιιαθηηθά, ζε πεξίπησζε Ι.Κ.Δ.: Τπεύθςνη δήλωζη ηνπ άξζξνπ 8 ηνπ λ. 1599/86 πνπ θέξεη ην γλήζην ηεο ππνγξαθήο γηα ηελ έδξα ηεο ππφ ζχζηαζε εηαηξείαο εθ κέξνπο ησλ ηδξπηψλ (λα αλαθέξεηαη ε επσλπκία ηεο ππφ ζχζηαζε εηαηξείαο, ε δηάξθεηα ηεο κίζζσζεο, θαη ε ρξήζε γηα ηελ νπνία πξννξίδεηαη)

 Δμνπζηνδφηεζε- Τπεχζπλε Γήισζε (εθφζνλ ε δηαδηθαζία ζχζηαζεο γίλεηαη κε εθπξφζσπν, ζπκπιεξψλεηαη ππνρξεσηηθά απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο, ζεσξψληαο ην γλήζην ηεο ππνγξαθήο ηνπο.(Τπφδεηγκα 1, ζει.66).

 Γήισζε (εθφζνλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο πξνζέιζνπλ φινη νη ηδξπηέο, δειψλεηαη εγγξάθσο έλαο απφ απηνχο σο εθπξφζσπνο).

(Τπφδεηγκα 2, ζει.68) .

 Δληνιή - Τπεχζπλε Γήισζε ησλ Ιδξπηψλ ή ηνπ Δθπξνζψπνπ γηα ηε ΢χζηαζε Δηαηξείαο. (Τπφδεηγκα 3, ζει.70).

Α. Γηα ηνπο ηδξπηέο θπζηθά πξφζσπα

 Αζηπλνκηθή ηαπηφηεηα γηα Έιιελεο ππεθφνπο, ηαπηφηεηα ή δηαβαηήξην γηα ππεθφνπο θξάηνπο κέινπο ηεο Δ.Δ, δηαβαηήξην γηα ππεθφνπο θξαηψλ εθηφο Δ.Δ, θαζψο θαη άδεηα δηακνλήο, εθφζνλ δηακέλνπλ ζηε ρψξα. Δάλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο

10

΢ηάζεο πξνζέξρεηαη εθπξφζσπνο ησλ ηδξπηψλ, ηα αλσηέξσ κπνξνχλ λα πξνζθνκίδνληαη θαη ζε επηθπξσκέλν θσηνηππηθφ αληίγξαθν.

 Άδεηα δηακνλήο γηα άζθεζε αλεμάξηεηεο νηθνλνκηθήο δξαζηεξηφηεηαο, αλ πξφθεηηαη γηα ππεθφνπο θξαηψλ εθηφο Δ.Δ., πνπ ζα νξηζηνχλ σο δηαρεηξηζηέο ζε Ι.Κ.Δ.

 ΢πκπιεξσκέλα έληππα «Γήισζε Απφδνζεο Α.Φ.Μ/κεηαβνιήο αηνκηθψλ ζηνηρείσλ» (Μ1) θαη «Γήισζε ΢ρέζεσλ Φνξνινγνπκέλνπ» (Μ7), φπνπ απαηηείηαη, γηα ηε ρνξήγεζε ΑΦΜ ζηνπο ηδξπηέο, εθφζνλ απηνί δελ δηαζέηνπλ.

Β. Γηα ηνπο ηδξπηέο λνκηθά πξφζσπα εκεδαπήο:

 Αθξηβέο αληίγξαθν θσδηθνπνηεκέλνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξείαο.

 Γηα ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο θαη ηηο Δ.Π.Δ., εθφζνλ ν εθπξφζσπφο ηνπο γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο είλαη πξφζσπν δηαθνξεηηθφ απφ ην λφκηκν εθπξφζσπν θαη ε εηαηξεία πξφθεηηαη λα ζπζηαζεί κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, απαηηείηαη εηδηθφ πιεξεμνχζην. Δάλ ε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο γίλεηαη κε ηδησηηθφ έγγξαθν, αξθεί εμνπζηνδφηεζε πνπ θέξεη ην γλήζην ηεο ππνγξαθήο απφ ηνλ λφκηκν εθπξφζσπν ηεο εηαηξείαο, αλ παξέρεηαη ε δπλαηφηεηα απηή ζην θαηαζηαηηθφ ή πξνθχπηεη απφ απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ.

 Γηα ηηο Δ.Π.Δ. απφθαζε ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ ζρεηηθά κε ηε ζπκκεηνρή ζηελ ππφ ζχζηαζε εηαηξεία.

 Γηα ηηο Α.Δ. πξνζθνκίδνληαη ηα ΦΔΚ απφ ηα νπνία πξνθχπηεη ε λφκηκε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο, θαζψο θαη απφθαζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ ΢πκβνπιίνπ γηα ηα ζπκκεηνρή ηεο Α.Δ. ζηελ ππφ ζχζηαζε εηαηξεία.

Γ. Γηα ηνπο ηδξπηέο λνκηθά πξφζσπα αιινδαπήο

 Καηαζηαηηθφ πνπ θέξεη ζθξαγίδα ζχκθσλα κε ην άξζξν 4 ηεο ζχκβαζεο ηεο Υάγεο ηεο 5εο Οθησβξίνπ 1961 (apostille) επίζεκα κεηαθξαζκέλν ή, εθφζνλ ε ρψξα πξνέιεπζεο δελ έρεη πξνζρσξήζεη ζηελ αλσηέξσ ζχκβαζε, ζεσξεκέλν απφ πξνμεληθή αξρή.

 Πηζηνπνηεηηθφ αξκφδηαο αξρήο ηεο ρψξαο έδξαο ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ γηα ηελ χπαξμε ηεο εηαηξείαο.

11

 Δπηθπξσκέλν αληίγξαθν ηνπ εγγξάθνπ πιεξεμνπζηφηεηαο γηα ην δηνξηζκφ λφκηκνπ εθπξνζψπνπ ή αληηπξνζψπνπ ηνπ ζηελ Διιάδα.

 ΢πκπιεξσκέλα, απφ ηνλ ππφρξεν, ηα έληππα «Γήισζε έλαξμεο/κεηαβνιήο εξγαζηψλ κε Φπζηθνχ Πξνζψπνπ» Μ3, θαη «Γήισζε ΢ρέζεσλ Φνξνινγνχκελνπ»

Μ7, πξνθεηκέλνπ λα ηνπο ρνξεγεζεί ΑΦΜ.

Γ. Λνηπά Γηθαηνινγεηηθά:

 Δθφζνλ ε δηαδηθαζία ζχζηαζεο γίλεηαη κε εθπξφζσπν, εμνπζηνδφηεζε ησλ ηδξπηψλ, ζχκθσλα κε ηελ παξάγξαθν 1 ηνπ άξζξνπ 3 ηεο Κ1-802/2012 κε ζεσξεκέλν ην γλήζην ηεο ππνγξαθήο ηνπο.

 Δθφζνλ έρεη πξνεγεζεί ηξαπεδηθή θαηάζεζε ησλ νθεηιφκελσλ πνζψλ γηα ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο θαη ηελ εγγξαθή απηήο ζην Γ.Δ.ΜΗ, θαηά ηα νξηδφκελα ζηελ παξάγξαθν 1 ηνπ άξζξνπ 13 ηεο Κ1-802/2012, ηα απνδεηθηηθά θαηάζεζεο ηεο ηξάπεδαο.

 Τπεχζπλε Γήισζε ηνπ άξζξνπ 8 ηνπ λ. 1599/86 γηα ηελ έδξα ηεο ππφ ζχζηαζε εηαηξείαο.

Δ. Έληππα πνπ ζπκπιεξψλνληαη κε επζχλε ηνπ ππφρξενπ, γηα ηελ ρνξήγεζε ΑΦΜ ζηελ εηαηξεία κεηά ηε ζχζηαζή ηεο.

 «Γήισζε έλαξμεο/κεηαβνιήο εξγαζηψλ κε Φπζηθνχ Πξνζψπνπ» Μ3

 «Γήισζε δξαζηεξηνηήησλ επηρείξεζεο» Μ6, φπνπ απαηηείηαη

 «Γήισζε ΢ρέζεσλ Φνξνινγνχκελνπ» Μ7

 «Γήισζε Μειψλ Με Φπζηθνχ Πξνζψπνπ» Μ8, φπνπ απαηηείηαη

Σα έληππα ησλ δειψζεσλ, είλαη δηαζέζηκα ζε εθηππψζηκε κνξθή, ζηελ ηζηνζειίδα ηεο Γεληθήο Γξακκαηείαο Πιεξνθνξηαθψλ ΢πζηεκάησλ ηνπ Τπνπξγείνπ Οηθνλνκηθψλ, ζηελ νπνία κπνξνχλ νη ηδξπηέο λα έρνπλ πξφζβαζε θαη απφ ηελ Τπεξεζία Μηαο

΢ηάζεο.

Οη ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο ή ν εθπξφζσπνο απηψλ κε ηελ ππνβνιή ησλ δηθαηνινγεηηθψλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο νξίδνπλ ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ ζηνλ νπνίν θαηαηίζεληαη

12 ηα πνζά ηα νπνία επηζηξέθνληαη, ζηελ πεξίπησζε πνπ ε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο δελ νινθιεξσζεί.

Δπηπιένλ νη αηηνχληεο ηε ζχζηαζε εηαηξείαο θαη θαηαρψξηζε απηήο ζην Γ.Δ.ΜΗ, ή ηξίην πξφζσπν εμνπζηνδνηεκέλν γη’ απηφ, ζπκπιεξψλνπλ θαη θαηαζέηνπλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο έγγξαθε εληνιή θαη πιεξεμνπζηφηεηα πξνθεηκέλνπ ε Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο λα πξνβεί ζηηο απαξαίηεηεο ελέξγεηεο γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα ζηνλ λ. 3853/2010. Με ηελ ρνξήγεζε ηεο εληνιήο ηεθκαίξεηαη ε ζπγθαηάζεζε ησλ ηδξπηψλ ηεο ππφ ζχζηαζε εηαηξείαο γηα ηελ αλαδήηεζε θαη ιήςε απφ ηελ Τπεξεζία Μίαο ΢ηάζεο ησλ πηζηνπνηεηηθψλ θαη ησλ βεβαηψζεσλ, πνπ είλαη απαξαίηεηα γηα ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο. Η σο άλσ εληνιή, πεξηιακβάλεη θαη ελζσκαηψλεη ηηο αθφινπζεο αηηήζεηο:

 Αίηεζε πξνειέγρνπ Δπσλπκίαο θαη Γηαθξηηηθνχ Σίηινπ θαη Καηαρψξεζεο απηψλ ζην Δπηκειεηήξην

 Αίηεζε Δγγξαθήο ζην νηθείν Δπηκειεηήξην θαη

 Αίηεζε Καηαρψξηζεο ζην Γ.Δ.ΜΗ

 Αίηεζε γηα ηε Υνξήγεζε Αξηζκνχ Φνξνινγηθνχ Μεηξψνπ, ζηνπο ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο πνπ δελ δηαζέηνπλ θαη ζηελ εηαηξεία κεηά ηε ζχζηαζή ηεο

 Αίηεζε ρνξήγεζεο Αληίγξαθνπ Φνξνινγηθήο Δλεκεξφηεηαο ησλ ηδξπηψλ, εθφζνλ δελ πξνζθνκίδεηαη

 Αίηεζε γηα απνζηνιή αλαθνίλσζεο πξνο ηνπο αξκφδηνπο θαηά πεξίπησζε αζθαιηζηηθνχο νξγαληζκνχο ηεο ζχζηαζεο ηεο Ιδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο θαη απνζηνιή ησλ ζηνηρείσλ ησλ εηαίξσλ θαη ηνπ/ησλ δηαρεηξηζηή/σλ ζηνπο θαηά πεξίπησζε αξκφδηνπο νξγαληζκνχο θνηλσληθήο αζθάιηζεο.

1.2.5.Κφζηνο ζχζηαζεο

Σν θφζηνο ζχζηαζεο ηεο Ι.Κ.Δ. είλαη κηθξφηεξν ηνπ αληίζηνηρνπ ησλ Δ.Π.Δ. ή Α.Δ.

θπξίσο εμαηηίαο ηνπ γεγνλφηνο φηη δελ απαηηείηαη ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, ελψ δελ ππάξρεη θαη ππνρξέσζε δεκνζίεπζεο ζην ΦΔΚ. Έηζη, γηα ηε ζχζηαζε κηαο Ι.Κ.Δ.

θαηαβάιινληαη νη παξαθάησ πιεξσκέο:

13 1.Σν Γξακκάηην Κφζηνπο ΢χζηαζεο Δηαηξείαο, πνπ είλαη 70 επξψ γηα εηαηξείεο έσο ηξεηο(3) ηδξπηέο θαη εθφζνλ νη ηδξπηέο είλαη πάλσ απφ ηξεηο(3), ην θφζηνο πξνζαπμάλεηαη κε 5 επξψ γηα θάζε επηπιένλ ηδξπηή. Δπίζεο:

2.ην ηέινο θαηαρψξεζεο ζην Γ.Δ.Μ.Η (10 επξψ)

3.ην θφζηνο εγγξαθήο ζην επηκειεηήξην, ην νπνίν θαζνξίδεηαη απφ ην θάζε Δπηκειεηήξην

4.ηελ πξνέγθξηζε επσλπκίαο/δηαθξηηηθνχ ηίηινπ (10 επξψ)

5.ην Σέινο ππέξ ηνπ Σακείνπ Πξνλνίαο Γηθεγφξσλ Αζελψλ, ην νπνίν αλέξρεηαη ζε πνζφ 5,80 €

6.Σν Σέινο ππέξ ηνπ Σακείνπ Ννκηθψλ, ην νπνίν αλέξρεηαη ζε πνζνζηφ 0,5% επί ηνπ θεθαιαίνπ (θεθαιαηαθέο εηζθνξέο) εάλ ζπζηήλεηαη κε ηδησηηθφ ζπκθσλεηηθφ. Δάλ ζπζηήλεηαη κε ζπκβνιαηνγξαθηθή πξάμε ην πνζνζηφ πνηθίιεη θαη πεξηζζφηεξεο πιεξνθνξίεο ζα δνζνχλ απφ ηνλ πηζηνπνηεκέλν ζπκβνιαηνγξάθν

Άλλερ οικονομικέρ επιβαπύνζειρ:

Ακνηβή ΢πκβνιαηνγξάθνπ (εθφζνλ επηιεγεί ε ζχζηαζε ηεο Ι.Κ.Δ. κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν).

Σν θφζηνο γηα ηελ ζχληαμε ηνπ ζπκβνιαίνπ είλαη 44,02 επξψ, πιένλ 6 επξψ αλά θχιιν, πιένλ Φ.Π.Α.. Σν θφζηνο ησλ αληηγξάθσλ είλαη 5 επξψ αλά θχιιν, πιένλ Φ.Π.Α. . Δηζπξάηηεηαη απφ ηνλ ίδην ηνλ ΢πκβνιαηνγξάθν θαη δελ απνηειεί κέξνο ηνπ Γξακκαηίνπ Δληαίνπ Κφζηνπο ΢χζηαζεο.

Ακνηβή δηθεγφξνπ, εθφζνλ νη εηαίξνη ή θάπνηνο απφ απηνχο επηζπκεί ηελ παξνπζία ηνπ. ΢χκθσλα κε ηνλ λφκν δελ απαηηείηαη ε παξνπζία δηθεγφξνπ θαηά ηελ ζχζηαζε ηεο Ι.Κ.Δ.. Η ακνηβή θαζνξίδεηαη ειεχζεξα, εηζπξάηηεηαη απφ ηνλ ίδην ηνλ δηθεγφξν θαη δελ απνηειεί κέξνο ηνπ Γξακκαηίνπ Δληαίνπ Κφζηνπο ΢χζηαζεο.

1.2.6.Κήξπμε αθπξφηεηαο ηεο εηαηξείαο

Η εηαηξεία πνπ έρεη εγγξαθεί ζην Γ.Δ.ΜΗ. θεξχζζεηαη άθπξε κε απφθαζε ηνπ δηθαζηεξίνπ κφλν αλ:

(α) ζπζηήζεθε ρσξίο έγγξαθν, ζχκθσλα κε ην άξζξν 49.

14 (β) ζην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο δελ αλαθέξεηαη ε επσλπκία, ν ζθνπφο ή ην χςνο ηνπ θεθαιαίνπ ηεο εηαηξείαο,

(γ) ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη παξάλνκνο ή αληίθεηηαη ζηε δεκφζηα ηάμε θαη

(δ) ν κνλαδηθφο ηδξπηήο ή φινη νη ηδξπηέο δελ είραλ ηθαλφηεηα γηα δηθαηνπξαμία φηαλ ππέγξαςαλ ηελ πξάμε ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, εθηφο αλ εληφο ηεο εηήζηαο πξνζεζκίαο έλαο απφ απηνχο θαηέζηε ηθαλφο θαη ελέθξηλε ηε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο

Η αίηεζε γηα αθχξσζε ηεο εηαηξείαο ππνβάιιεηαη απφ θάζε πξφζσπν πνπ έρεη έλλνκν ζπκθέξνλ, κέζα ζε έλα έηνο απφ ηελ εγγξαθή ηεο εηαηξείαο ζην Γ.Δ.ΜΗ., θαη θνηλνπνηείηαη ππνρξεσηηθά ζηελ εηαηξεία.

Δίλαη νινθάλεξν πσο ζηελ πεξίπησζε πνπ ν ζθνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη παξάλνκνο, ε ππνβνιή ηεο αίηεζεο δελ ππφθεηηαη ζε ρξνληθφ πεξηνξηζκφ.

Οη ιφγνη θήξπμεο αθπξφηεηαο ζηελ πεξίπησζε ζχζηαζεο ρσξίο έγγξαθν, ή ειιηπή ζηνηρεία ζην θαηαζηαηηθφ, ζπγθεθξηκέλα επσλπκία ζθνπφο θαη χςνο θεθαιαίνπ, επαλαπξνζδηνξίδνληαη, κέρξη ηε ζπδήηεζε ηεο αίηεζεο, φηαλ ην θαηαζηαηηθφ ηξνπνπνηεζεί, ψζηε λα κελ πθίζηαηαη πιένλ ν ιφγνο αθπξφηεηαο. Σν δηθαζηήξην πνπ εθδηθάδεη αίηεζε γηα θήξπμε ηεο αθπ­ξφηεηαο κπνξεί λα ρνξεγήζεη ζηελ εηαηξεία εχινγε πξνζεζκία, φρη κεγαιχηεξε ησλ ηξηψλ (3) κελψλ, κε ζθνπφ λα ιεθζεί ε απφθαζε ηεο ηξνπνπνίεζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη λα θαηαρσξηζζεί ην ηξνπνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ ζην Γ.Δ.ΜΗ. Γηα ην δηάζηεκα πνπ κεζνιαβεί ην δηθαζηήξην κπνξεί λα δηαηάμεη αζθαιηζηηθά κέηξα.

Η δηθαζηηθή απφθαζε πνπ θεξχζζεη ηελ αθπξφηεηα ηεο εηαηξείαο αληηηάζζεηαη ζηνπο ηξίηνπο απφ ηελ θαηαρψξηζή ηεο ζην Γ.Δ.ΜΗ. Σξηηαλαθνπή κπνξεί λα αζθεζεί κέζα ζε πξνζεζκία ελφο (1) κελφο απφ ηελ θα­ηαρψξηζε απηή. Η θήξπμε ηεο αθπξφηεηαο δελ επεξεάδεη ηελ εγθπξφηεηα ησλ ππνρξεψζεσλ ή ησλ απαηηήζεσλ ηεο εηαηξείαο.

΢ε πεξίπησζε πνπ ε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο δελ νινθιεξσζεί γηα ιφγνπο πνπ αλάγνληαη ζην πξφζσπν ησλ εηαίξσλ θαη δελ θαηαρσξεζεί ε εηαηξεία ζην Γ.Δ.ΜΗ., επηζηξέθεηαη ην ζχλνιν ησλ θαηαβιεζέλησλ πνζψλ, εθηφο ηνπ Γξακκαηίνπ Κφζηνπο ΢χζηαζεο Δηαηξείαο. Η επηζηξνθή ηνπ πνζνχ γίλεηαη εληφο πξνζεζκίαο ηξηάληα 30 εκεξψλ, ε νπνία μεθηλά απφ ηελ επνκέλε εξγάζηκε εκέξα πνπ ιήγεη ε πξνζεζκία ζεξαπείαο ησλ ειιείςεσλ.

15 Οη ηδξπηέο ηεο εηαηξείαο ή ν εθπξφζσπνο απηψλ κε ηελ ππνβνιή ησλ δηθαηνινγεηηθψλ ζηελ Τπεξεζία Μηαο ΢ηάζεο νξίδνπλ ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ ζηνλ νπνίν θαηαηίζεληαη ηα πνζά ηα νπνία επηζηξέθνληαη, ζηελ πεξίπησζε πνπ ε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο δελ νινθιεξσζεί.

Κεθάλαιο 2:

ΟΡΓΑΝΑ ΣΗ΢ ΙΓΙΧΣΙΚΗ΢ ΚΔΦΑΛΑΙΟΤΥΙΚΗ΢ ΔΣΑΙΡΔΙΑ΢

H Ι.Κ.Δ. έρεη δχν ππνρξεσηηθά φξγαλα, ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ θαη ηνπο δηαρεηξηζηέο.

2.1.Η ΢ΤΝΔΛΔΤ΢Η ΣΧΝ ΔΣΑΙΡΧΝ

2.1.1.Aξκνδηφηεηα

Οη εηαίξνη απνθαζίδνπλ γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε(άξζξν 68).Γειαδή, νξίδεηαη γεληθή αξκνδηφηεηα ησλ εηαίξσλ, αθφκα θαη ππνζέζεηο δηαρείξηζεο ηεο εηαηξείαο. ΢ε πεξίπησζε έγθξηζεο νξηζκέλεο πξάμεο δηαρείξηζεο απφ ηνπο εηαίξνπο, νη δηαρεηξηζηέο δελ ππέρνπλ επζχλε. Δληνχηνηο, ζσζηφ είλαη λα γίλεη δεθηφ φηη πξέπεη λα ππάξρεη ζπλερήο αλάκημε ηεο ζπλέιεπζεο ζηα έξγα ησλ δηαρεηξηζηψλ θαηά ηξφπν πνπ λα ηνπο αθαηξεί θάζε δπλαηφηεηα απηφλνκεο δξάζεο.

2.1.2.΢χγθιεζε ηεο ΢πλέιεπζεο

Η ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο κε πξνζσπηθή πξφζθιεζε, αθφκα θαη κε ειεθηξνληθφ ηαρπδξνκείν, πξν νθηψ ηνπιάρηζηνλ εκεξψλ, ζηελ νπνία πεξηέρεηαη ν ηφπνο θαη ν ρξφλνο ζπλέιεπζεο θαη ε εκεξήζηα δηάηαμε. Δθφζνλ φκσο είλαη παξφληεο φινη νη εηαίξνη θαη ζπλαηλνχλ, κπνξεί λα ζπλεδξηάζεη ε ζπλέιεπζε θαη ρσξίο ηελ ηήξεζε ησλ δηαηππψζεσλ απηψλ(θαζνιηθή ζπλέιεπζε)

2.1.3.Σφπνο ΢πλέιεπζεο

Η ζπλέιεπζε κπνξεί λα ζπλέξρεηαη νπνπδήπνηε αλαθέξεηαη ζην θαηαζηαηηθφ, ζην εζσηεξηθφ ή ην εμσηεξηθφ. Αλ δελ αλαθέξεηαη ν ηφπνο απηφο, ε ζπλέιεπζε κπνξεί λα

16 ζπλέξρεηαη ζηελ έδξα ηεο εηαηξείαο ή θαη νπνπδήπνηε αιινχ, αλ ζπλαηλνχλ φινη νη εηαίξνη.

Απφ ηελ άιιε πιεπξά, ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη φηη ε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ δηεμάγεηαη κε ηειεδηάζθεςε. Κάζε εηαίξνο κπνξεί λα αμηψζεη λα δηεμαρζεί ε ζπλέιεπζε κε ηειεδηάζθεςε, σο πξνο απηφλ, αλ θαηνηθεί ζε άιιε ρψξα απφ εθείλε φπνπ δηεμάγεηαη ε ζπλέιεπζε ή αλ ππάξρεη άιινο ζπνπδαίνο ιφγνο, ηδίσο αζζέλεηα ή αλαπεξία.

2.1.4.Γηαθξίζεηο ζπλειεχζεσλ

Οη ζπλειεχζεηο ησλ εηαίξσλ δηαθξίλνληαη ζε ηαθηηθέο θαη έθηαθηεο.

Η ηαθηηθή ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη ηνπιάρηζηνλ κία θνξά θαη’ έηνο θαη κέζα ζε 4 κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο κε αληηθείκελν ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ.

Η έθηαθηε ζπλέιεπζε ζπγθαιείηαη είηε απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο είηε, χζηεξα απφ αίηεκα πξνο ηνλ δηαρεηξηζηή, εηαίξσλ πνπ έρνπλ ην 1/10 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ κε ζέκα πνπ νη ίδηνη πξνζδηνξίδνπλ.

2.1.5.Απνθάζεηο ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ

Οη απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ ιακβάλνληαη ζηε ζπλέιεπζε. ΢ηηο Ι.Κ.Δ. ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη φηη ε ζπλέιεπζε δηεμάγεηαη κε ηειεδηάζθεςε φπσο ήδε αλαθέξζεθε, ελψ ζηηο άιιεο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο, νκφθσλεο απνθάζεηο ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα ιακβάλνληαη εγγξάθσο δηα πεξηθνξάο ρσξίο ζπλέιεπζε. ΢ηελ πεξίπησζε απηή, νη ππνγξαθέο ησλ εηαίξσλ κπνξνχλ λα αληηθαζίζηαληαη κε αληαιιαγή ειεθηξνληθψλ κελπκάησλ.

Όινη νη εηαίξνη, αλεμαξηήησο είδνπο εηζθνξάο, έρνπλ δηθαίσκα παξάζηαζεο, ιφγνπ θαη ςήθνπ ζηε ζπλέιεπζε, απηνπξνζψπσο ή κε αληηπξφζσπν.

Δπηπιένλ, νη απνθάζεηο ηεο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ ιακβάλνληαη κε απφιπηε πιεηνςεθία ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ (απιή πιεηνςεθία).

Παξφιν απηά, γηα ηα πην ζεκαληηθά ζέκαηα φπσο είλαη νη ηξνπνπνηήζεηο ηνπ

17 θαηαζηαηηθνχ ή ν απνθιεηζκφο εηαίξνπ, απαηηείηαη απμεκέλε πιεηνςεθία ησλ 2/3 ηνπ ζπλφινπ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ. Οη απνθάζεηο πνπ ιακβάλνληαη θαηαρσξίδνληαη ζην βηβιίν πξαθηηθψλ.

Οη απνθάζεηο πνπ ειήθζεζαλ απφ ηε ζπλέιεπζε ησλ εηαίξσλ κπνξεί λα πάζρνπλ απφ ειαηηψκαηα, δειαδή λα είλαη αθπξψζηκεο ή άθπξεο.

Αθπξψζηκεο είλαη νη απνθάζεηο πνπ ιήθζεθαλ κε ηξφπν πνπ δελ είλαη ζχκθσλνο κε ην λφκν ή ην θαηαζηαηηθφ. Σελ αθχξσζε κπνξεί λα δεηήζεη εληφο ηεζζάξσλ κελψλ απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ζην βηβιίν πξαθηηθψλ ν δηαρεηξηζηήο ή θάζε εηαίξνο πνπ δελ παξέζηε ζηε ζπλέιεπζε ή αληηηάρζεθε ζηελ απφθαζε, πξνθαλψο γηα ηνλ ζπγθεθξηκέλν ιφγν αθχξσζεο.

Δθφζνλ ην πεξηερφκελν ηεο απφθαζεο είλαη αληίζεην ζην λφκν ή ην θαηαζηαηηθφ, ε απφθαζε είλαη απηνδηθαίσο άθπξε. Παξφιν απηά, πξνβιέπεηαη πξνζεζκία έμη κελψλ απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο απφθαζεο ζην βηβιίν πξαθηηθψλ, εληφο ηεο νπνίαο κπνξεί λα αζθεζεί αλαγλσξηζηηθή αγσγή αθπξφηεηαο. ΢ε αθφκα ζνβαξφηεξεο πεξηπηψζεηο ε πξνβνιή ηεο αθπξφηεηαο δελ ππφθεηηαη ζε πξνζεζκία.

2.2.ΝΟΜΙΚΗ ΘΔ΢Η ΔΣΑΙΡΟΤ.ΔΣΑΙΡΙΚΑ ΜΔΡΙΓΙΑ ΚΑΙ ΔΙ΢ΦΟΡΔ΢

2.2.1.Γηθαηψκαηα θ ππνρξεψζεηο

Απφ ηελ ηδηφηεηα ηνπ εηαίξνπ απνξξένπλ δηθαηψκαηα θαη ππνρξεψζεηο.

Γικαιώμαηα

΢ε θάζε εηαηξεία, ηα εηαηξηθά δηθαηψκαηα δηαθξίλνληαη ζε δηθαηψκαηα δηνηθήζεσο θαη ζε πεξηνπζηαθά δηθαηψκαηα. Σν ίδην ηζρχεη θαη ζηηο ηδησηηθέο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο.

Γηθαηψκαηα δηνηθήζεσο είλαη ηα δηθαηψκαηα δηαρείξηζεο θαη εθπξνζψπεζεο ηεο εηαηξείαο, φηαλ ηζρχεη ε λφκηκε δηαρείξηζε, θαζψο θαη ην δηθαίσκα παξάζηαζεο, ζπδήηεζεο θαη ςήθνπ ζηηο ζπλειεχζεηο. Βάζεη ηνπ λφκνπ πξνβιέπνληαη πεξηνξηζκνί ηνπ δηθαηψκαηνο ςήθνπ.

18 Κάζε εηαίξνο έρεη επίζεο δηθαίσκα παξνρήο πιεξνθνξηψλ θαη ειέγρνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 94.

Δηδηθφηεξα, θάζε εηαίξνο κπνξεί λα ιακβάλεη γλψζε γηα ηελ πνξεία ησλ ππνζέζεσλ ηεο εηαηξείαο, λα εμεηάδεη ηα βηβιία θαη ηα έγγξαθα ηεο, θαζψο θαη λα ιακβάλεη απνζπάζκαηα ηνπ βηβιίνπ ησλ εηαίξσλ θαη ηνπ βηβιίνπ πξαθηηθψλ. Δπηπξφζζεηα, ν εηαίξνο κπνξεί λα δεηήζεη πιεξνθνξίεο εάλ ζεσξεί φηη ηνπ είλαη απαξαίηεηεο γηα ηελ εθηίκεζε ησλ ζεκάησλ κνπ αθνξνχλ ηελ εκεξήζηα δηάηαμε.

Σέινο, νη εηαίξνη πνπ έρνπλ ην 1/10 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ έρνπλ ηε δπλαηφηεηα λα δεηήζνπλ απφ ην δηθαζηήξην ηνλ δηνξηζκφ αλεμάξηεηνπ νξθσηνχ ειεγθηή-ινγηζηή, ζε πεξίπησζε ππφλνηαο γηα ζνβαξέο παξαβάζεηο ηφζν ηνπ λφκνπ φζν θαη ηνπ θαηαζηαηηθνχ.

Πεξηνπζηαθά δηθαηψκαηα ησλ εηαίξσλ είλαη ηα δηθαηψκαηα ζπκκεηνρήο ζηα θέξδε πνπ πξνθχπηνπλ απφ ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ην δηθαίσκα ζπκκεηνρήο ζην πξντφλ ηεο εθθαζάξηζεο. Γηα ηελ έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θαη ηε δηαλνκή ησλ θεξδψλ απαηηείηαη απφθαζε ησλ εηαίξσλ.

Κάζε ρξφλν θαη πξηλ απφ θάζε δηαλνκή θεξδψλ θξαηείηαη ηνπιάρηζηνλ ην έλα εηθνζηφ (1/20) ησλ θαζαξψλ θεξδψλ γηα ζρεκαηηζκφ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ, ην νπνίν ρξεζηκνπνηείηαη κφλν γηα θεθαιαηνπνίεζε ή γηα ζπκςεθηζκφ κε δεκηέο θαη φρη γηα δηαλνκή. Δίλαη πξνθαλέο φηη φηαλ γίλεηαη νλνκαζηηθή αχμεζε θεθαιαίνπ δηα θεθαιαηνπνηήζεσο ηνπ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ, ηα λέα κεξίδηα πνπ ζα εθδνζνχλ ζα δηαλεκεζνχλ δσξεάλ ζηνπο εηαίξνπο, θαη’ αλαινγία κε ηε ζπκκεηνρή ηνπο ζην ζχλνιν ησλ εηζθνξψλ (άξζξν 100 παξ.2)

Οη εηαίξνη απνθαζίδνπλ γηα ηε δηαλνκή ησλ θεξδψλ. ε νπνία είλαη αλάινγε κε ηε ζπκκεηνρή ηνπ θάζε εηαίξνπ ζην ζχλνιν ησλ εηζθνξψλ. εθηφο εάλ ην θαηαζηαηηθφ πξνβιέπεη θάηη άιιν.(άξζξν 100 παξ. 3,4)

΢ε πεξίπησζε παξάλνκεο είζπξαμεο θεξδψλ, θξπκκέλεο θαηαβνιήο θεξδψλ ή έκκεζεο επηζηξνθήο εηζθνξψλ, νη εηαίξνη νθείινπλ λα επηζηξέςνπλ ηα εηζπξαρζέληα θέξδε ζηελ εηαηξεία.(άξζξν 100 παξ.5,6)

Γηαλεκφκελα θέξδε είλαη ηα θαζαξά θέξδε πνπ πξνθχπηνπλ κεηά ηελ θξάηεζε ηνπ 1/20 ησλ θαζαξψλ θεξδψλ γηα ην ζρεκαηηζκφ ηνπ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ. Σα θέξδε είλαη

19 δπλαηφλ λα κελ δηαλεκεζνχλ φια, εάλ ην πξνβιέπεη ην θαηαζηαηηθφ ή εάλ ην απνθαζίζνπλ νη εηαίξνη ,ψζηε λα παξαθξαηεζνχλ γηα ην ζρεκαηηζκφ απνζεκαηηθψλ.

Όκσο, εάλ γίλεη ππεξβνιηθή παξαθξάηεζε θεξδψλ ηφηε κπνξεί λα ζεσξεί ε ελέξγεηα απηή σο θαηαρξεζηηθή , θαη γηα ην ιφγν απηφ λα αθπξσζεί ε ζρεηηθή απφθαζε.

Τποσπεώζειρ

Πξσηαξρηθή ππνρξέσζε ησλ εηαίξσλ είλαη ε εθπιήξσζε ηεο εηζθνξάο ηνπο. Η βαζηθή δηαθνξά ηεο ηδησηηθήο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξείαο απφ ηηο άιιεο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο, είλαη φηη κπνξεί λα ππάξμνπλ θαη εηζθνξέο πνπ δελ ζπλίζηαηαη ζε ρξήκα.

Δηδηθφηεξα, εηαίξνη ζπκκεηέρνπλ θαη ιακβάλνπλ κεξίδηα θαη κε άιια είδε εηζθνξψλ.

Οη εηζθνξέο απηέο κπνξεί λα είλαη θεθαιαηαθέο, εμσθεθαιαηαθέο θαη εγγπεηηθέο γηα ηηο νπνίεο εθδίδνληαη αληίζηνηρα κεξίδηα. Κάζε εηαηξηθφ κεξίδην εθπξνζσπεί έλα κφλν είδνο εηζθνξάο. Κάζε εηαίξνο κπνξεί λα αλαιάβεη εηζθνξά νπνηαζδήπνηε κνξθήο, αξθεί θάπνηνο εμ απηψλ λα έρεη ειάρηζηε θεθαιαηαθή εηζθνξά 1 επξψ.

Οη εηαίξνη είλαη απνθιεηζηηθά αξκφδηνη λα απνθαζίδνπλ :

α)