Dit document kan toekomstgerichte verklaringen bevatten die niet verwijzen naar historische feiten, maar naar de verwachtingen van het bestuur op basis van huidige overtuigingen en veronderstellingen die onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten, presentaties of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van deze uitspraken in dit jaarverslag. ForFarmers aanvaardt geen verplichting of verantwoordelijkheid om de toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken, ongeacht of deze betrekking hebben op nieuwe informatie in de toekomst.
BERICHT VAN DE CEO
Voorsorteren op een nieuwe marktrealiteit
Grondstofprijsfluctuaties
Bijdragen aan een duurzame veehouderij
Ook in andere landen in Noordwest-Europa merken we dat de maatschappelijke bezorgdheid over de impact van de agrarische sector op het milieu toeneemt. Veehouderij met sterke en gezonde bedrijven, waar aandacht is voor diergezondheid, dierenwelzijn en de impact van de sector op natuur en leefomgeving.
Dierziekten
In 2019 hebben we wederom aandacht besteed aan verbetering van de CO2-voetafdruk, zowel in onze eigen processen als daar waar mogelijk op het boerenerf. Bovendien hebben op het gebied van gezondheid en veiligheid van de medewerkers een duidelijke afname in ongevallen met verzuim (LTI’s) weten te bereiken.
Het belang van een goed team
Hoewel het kabinet heeft aangegeven dat het terugdringen van de veestapel geen doel op zich is, is inmiddels duidelijk dat de voorgestelde maatregelen op termijn zullen leiden tot een kleine vermindering van het aantal dieren in Nederland. Het verplaatsen van de veehouderij naar gebieden waar minder strenge milieueisen gelden, verkleint de CO2-voetafdruk op wereldschaal niet en is dus geen oplossing.
Geloof in eigen kracht
Hij heeft een belangrijke rol gespeeld in de verdere professionalisering van onze organisatie en bij de vele overnames die we sinds 2011 hebben gedaan. Er was in 2019 wederom sprake van een goede samenwerking tussen de Directie en de Raad van Commissarissen (de Raad).
WIE WE ZIJN EN WAT WE DOEN
Met onze missie ‘Voor de Toekomst van de Landbouw’ tonen wij ons geloof in de toekomst van de agrarische sector. Door de (lokale) milieueffecten van de agrarische sector leidt dit tot maatschappelijke uitdagingen, zowel nationaal als internationaal.
Kernwaarden
Wij zetten ons in voor een verantwoorde voedselproductie, de continuïteit van de landbouw en het verduurzamen van de agrarische sector en de samenleving. De agrarische sector wereldwijd staat voor de uitdaging om de groeiende wereldbevolking op een duurzame manier te kunnen voorzien van dierlijke eiwitten.
Ambitie
Wij zijn ervan overtuigd dat we met de Total Feed-aanpak een duurzame langetermijnoplossing bieden voor zowel de boer als de samenleving. Resultaat: Een gerichte planning, monitoring en analyse van de resultaten van het bedrijf om de voerefficiëntie continu te verbeteren: meer (dierlijke eiwit)productie met minder voer.
Duurzaamheid
Team: Begeleiding door onder meer gespecialiseerde en deskundige adviseurs die zij aan zij werken met de veehouders, zowel op het boerenerf als via de supportdesk van Total Feed. We hebben onze duurzaamheidsdoelstellingen gekoppeld aan de voor ons relevante Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties, die streven naar ‘No Hunger’.
Partnerschap
Bedrijfsprofiel
Veel van de dierlijke eiwitten die in Europa worden geproduceerd, worden mede vanwege het klimaat geëxporteerd naar landen waar deze productie op een minder efficiënte of minder duurzame manier plaatsvindt. In Europa leiden zorgen over de lokale impact van de productie op de leefomgeving, het klimaat (CO2-voetafdruk) en op de natuur (waaronder stikstofdepositie) tot een groeiende maatschappelijke druk.
Pijlers van Strategie Horizon 2020
- Focus op aantrekkelijke segmenten
- Aanbieden van Total Feed-portfolio met partners
- Acquisities
- One ForFarmers: professionalisering en het benutten van schaalvoordelen
Daarnaast hebben we lokale samenwerkingsovereenkomsten met een aantal klanten als aanvulling op het Total Feed-portfolio. We hebben bijvoorbeeld drie gespecialiseerde marketingteams gericht op de herkauwers-, varkens- en pluimveesector die marketingstrategieën ontwikkelen en.
Resultaatgebieden Horizon 2020 per stakeholder groep
Medewerkers: focus op persoonlijke ontwikkeling
Klanten: bieden van Total Feed-oplossingen
Klimaat en milieu: duurzaamheid
Beleggers: winstgevendheid behorend tot de beste in de sector
Strategie Horizon 2020 in perspectief: een analyse van
In 2005 werd de naam van de coöperatie gewijzigd in ForFarmers, in lijn met de internationale groeiambities. Tussen 2010 en de beursgang van ForFarmers in mei 2016 handelden leden van de coöperatie en derde partijen (niet-leden en vaak geen boeren) in ForFarmers-certificaten op een multilateraal platform.
Aandelen informatie
Dit was het gevolg van de inkoopprogramma’s van eigen aandelen in voorgaande jaren en het programma ter waarde van €30 miljoen, dat op 3 mei 2019 werd gestart en een looptijd heeft van 18 maanden.
Dividendbeleid
1 Onderliggende winst na belasting betekent de winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap exclusief incidentele posten.
Voorstel dividend 2019
Melding kapitaalbelang
Inkoopprogramma eigen aandelen
Specificatie aandelen
Op de peildatum 1 januari 2020 kon de coöperatie stemrecht uitoefenen op de door haar gehouden certificaten van aandelen (direct en indirect) en op de 7.974.494 certificaten gehouden door Stichting Beheer. en hadden daarom een gezamenlijk stembelang van 56,1%. op basis van het aantal uitstaande gewone aandelen).
Handelsvolume
Liquiditeitsverschaffer
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Financiële kalender
Ons doel is om beleggers duidelijke, nauwkeurige en tijdige informatie te bieden over de ontwikkelingen bij ForFarmers. Om Beleggers adequaat en optimaal te informeren stellen wij informatie beschikbaar door middel van persberichten, jaarverslagen, kwartaalrapportages (Trading Updates) en presentaties.
Contact met Beleggers
Disclosure
Onafhankelijke analistenrapporten
De vraag hoe op een duurzame manier kan worden voldaan aan de groeiende mondiale vraag naar dierlijke eiwitten wordt steeds vaker gesteld. Uit onderzoek blijkt echter dat de gemiddelde consumptie van dierlijke eiwitten, waaronder vlees, in Noordwest-Europa nog steeds niet afneemt.
Kansen voor ForFarmers
Deze dynamiek in de agrarische sector brengt uitdagingen en kansen met zich mee voor de hele keten. Door data van het boerenerf uit te lezen, te combineren en te interpreteren kunnen nieuwe stappen worden gezet in de verdere verduurzaming van de sector.
Grondstoffenmarkt
Met behulp van KringloopWijzer wordt informatie beschikbaar waarmee deelnemende boeren zakelijke beslissingen kunnen nemen die niet alleen goed zijn voor de bodem- en waterkwaliteit en de biodiversiteit, maar ook voor de resultaten van de melkveehouderij. Wij zijn van mening dat de inzet van hulpmiddelen voor de agrarische sector van groot belang is.
Agrarische ondernemers
Herkauwerssector
Varkenssector
In Groot-Brittannië wordt een groot deel van de markt bediend door drie grote varkenshouderijen: BQP, Wayland Farms (onderdeel van Cranswick) en Brydock Farms (onderdeel van Karro). In Oost-Polen heeft de uitbraak van Afrikaanse varkenspest het aantal zeugen aanzienlijk verminderd.
Pluimveesector
Varkenshouders in Nederland en Duitsland waren hierdoor terughoudend in het investeren in de uitbreiding van de veestapel, terwijl andere landen in Europa profiteerden van de groeiende vraag vanuit Azië. Verdere verspreiding van de dierziekte naar varkens werd voorkomen door accuraat handelen van de overheid en doordat voerondernemingen, waaronder ForFarmers, uit voorzorg hygiëneprotocollen in acht namen.
Biologische sector
Paardensector
Mengvoerindustrie en
Onafhankelijke adviseurs en digitale platforms verwerven steeds meer een positie in het concurrentieveld naast de traditionele spelers in de mengvoerindustrie. In Groot-Brittannië spelen onafhankelijke adviseurs al enige tijd een rol op de markt.
Overheid
Schaalgrootte en focus zijn cruciaal om concurrerend en toonaangevend te zijn in de diervoederketen. Wij richten ons daarom op het versterken van marktposities door organische groei en door het doen van acquisities in de markten waarin wij actief zijn.
Wetgeving
Wij vertrouwen de productie van premixen toe aan andere gespecialiseerde spelers in de keten en kopen deze in in overeenstemming met onze keuze om samen te werken met strategische partners, onder meer via en met Nutreco. Als onderdeel van dit programma worden op alle mogelijke terreinen – zoals supply chain, administratie en marketing – best practices gedeeld om processen structureel te verbeteren en zo kosteneffectief mogelijk te werken.
Retail
Consumenten
Trends per speler in de keten
Mening van stakeholders
Materialiteitsmatrix
Vooral in Nederland en Duitsland kwam de agrarische sector in 2019 steeds meer onder druk te staan vanwege de impact van de sector op milieu en natuur. De gesprekken hebben ons een duidelijk beeld gegeven van de thema’s die voor beleggers belangrijk zijn.
Ambitie: aantrekken van talent
Ontwikkelen: ForFarmers trainingsprogramma’s als
In totaal volgden ruim 700 van onze medewerkers één of meerdere modules van één van de ForFarmers academies. Ook het delen van kennis en ervaring, de mogelijkheden om andere – externe – opleidingen te volgen en loopbaanverkenningen als vast onderdeel van de jaarlijkse evaluaties zijn pijlers waarop wij intern sturen.
Goed werkgeverschap
Doorgroeien: ForFarmers-identificatieproces voor potentieel
Diversiteit en sociale verantwoordelijkheid
Borgen van een veilige en eerlijke
Maatschappelijk verantwoordelijk handelen
Personeelsbijeenkomsten
Medewerkersparticipatieplan
Medewerkers-
Verloop en
Prioriteiten voor de komende jaren
Aan de toenemende mondiale vraag naar voedsel en dierlijke eiwitten moet op een duurzame en hoogwaardige manier worden voldaan. Een duurzame en veilige productie van diervoeder en daarmee voedsel kan alleen worden gerealiseerd door inzet op kwaliteit, precisievoer en innovatie.
Strak aaneengesloten proces een voorwaarde voor leveren van
De diervoederindustrie speelt hierin een sleutelrol, omdat zij haar expertise voortdurend inzet om de efficiëntie van de veehouderij en de gezondheid en het welzijn van dieren te verbeteren met zo min mogelijk impact op het milieu. Deze informatie wordt gebruikt om voerrecepten te bepalen, zodat dieren precies de juiste hoeveelheid energie en eiwit krijgen voor hun gezondheid en welzijn, zodat ze optimaal kunnen groeien en produceren.
Inkoop van goede kwaliteit grondstoffen
Productie: van grondstof tot brok(je)
Kwaliteitscontrole: essentieel onderdeel van onze doelstelling
Controle-aanpak
Na aanvullende interne controles zijn in 2019 gerichte verbeteringen op het gebied van hygiëne en ongediertebestrijding doorgevoerd.
Logistiek: op tijd leveren
Advies: onmisbaar voor de veehouder
Innovatie: diergezondheid en dierenwelzijn bevorderen
Antimicrobiële resistentie
Duurzaamheid – kernwaarde van ForFarmers en integraal onderdeel van de bedrijfsvoering
De Total Feed-aanpak van
Dialoog met belanghebbenden
Duurzaamheidsstrategie van ForFarmers
Maatschappij en Diergezondheid en Welzijn worden toegelicht in de hoofdstukken 'De waarde van en voor onze medewerkers' en 'Onze bijdrage aan voeding met voer'.
Onze bijdrage aan de Sustainable Development Goals
Geen Honger
Verantwoorde productie en consumptie
Klimaatactie
Leven op land
Klimaat-gerelateerde risico’s en kansen
Aansturing
Focusgebieden en KPI's nader toegelicht
Fosfaatuitstoot beperken
Voor leghennen in het reguliere systeem was de fosfaatefficiëntie 18% en voor leghennen in het welzijnssysteem 17%. De fosfaatefficiëntie voor vleeskuikens in het reguliere systeem was 68% en voor vleeskuikens in het welzijnssysteem 53%.
Uitstoot van broeikasgassen beperken
In 2019 zijn we overgestapt op een betere, meer accurate manier voor het rapporteren van de CO2-uitstoot. Dit komt onder meer door de overstap naar een meetmethode waarbij de CO2-emissiefactor van de daadwerkelijk geleverde electriciteitsmix meegenomen.
Gebruik van grond, water en energie minimaliseren
Tijdens het productieproces wordt water gebruikt om stoom te genereren voor het persen van de stukken. Op de boerderij richten we ons op het verbeteren van de efficiëntie door boeren te helpen het waterverbruik te verminderen.
Verslag 2019
Financiële kernpunten 2019 1
Algemeen
Het effect van de toepassing van de nieuwe boekhoudstandaard IFRS 16 (leaseovereenkomsten) vanaf 1 januari 2019 en de aanvaarding van contracten vanaf deze datum leidden tot een stijging van de basis-EBITDA met € 5,8 miljoen, een stijging van de basis-EBIT met € 0,6 miljoen en een daling van de basiswinst vóór belastingen met 0,3 miljoen euro.
Alternatieve Prestatie Maatstaven (APM’s)
De vergelijkende resultaten over 2018 zijn niet aangepast voor het effect van IFRS 16. activa en belangen Herstructurering Overige Totaal APM-posten.
Op EBITDA niveau
Op EBIT niveau
Op niveau van netto financieringsresultaat
Geconsolideerde resultaten 2019
In de eerste helft van 2019 daalde de brutowinst autonoom met 8,6% als gevolg van een ongunstige inkoopsituatie en een autonome volumedaling. In Polen nam het aantal medewerkers toe door de verdere modernisering van de Pionki-fabriek.
Integratie acquisities
Kapitaalstructuur en solvabiliteit
Resultaten per cluster
Prijs- en marktontwikkelingen in de sectoren in 2019
Nederland/België
Markt- en sectorontwikkelingen
In eerste instantie was de verwachting dat bij het volledig toekennen van de €180 miljoen het totaal aantal varkensplaatsen in Nederland over de komende twee jaar met circa 7% tot 10% zou dalen. De uitbraak van de Afrikaanse varkenspest, die alleen bij wilde zwijnen is geconstateerd, lijkt zich niet uit te breiden.
Resultaten
De blokkade van de varkensexport naar sommige landen buiten Europa vanwege het risico op varkenspest is echter nog steeds van kracht. De arbeidskosten waren hoger als gevolg van de loonindexering, die grotendeels werd gecompenseerd door een daling van het aantal fte's, mede als gevolg van de sluiting van drie fabrieken.
Duitsland/Polen
De bijdrage van Tasomix aan de volumegroei met betere marges werd beïnvloed door prijsdruk in de varkenssector in Duitsland. De productie- en logistieke kosten waren hoger door de volumegroei in Polen in de tweede helft van 2019.
Tasomix
De afzet aan vleeskuikenhouders groeide vooral door de forse bijdrage van Tasomix, die in de tweede helft van 2019 een autonome volumestijging van 27% realiseerde. In Polen groeide de ROACE dankzij de toename van het geïnvesteerde kapitaal als gevolg van het volledige jaareffect van de overname van Tasomix en de opstart van de nieuwe fabriek in Pionki.
Verenigd Koninkrijk
De onderliggende EBITDA steeg met 0,4% naar €20,6 miljoen (inclusief een positief IFRS 16-effect van €2,2 miljoen) ondanks een lager volume en een lagere brutowinst als gevolg van lagere bedrijfskosten. Het resultaat van de test op bijzondere waardevermindering van goodwill met betrekking tot de Britse activiteiten leidde tot een bijzonder waardeverminderingsverlies van .
Centrale en ondersteunende diensten
Dit was het gevolg van de sluiting van twee fabrieken, als onderdeel van de efficiencyplannen, naast de algehele focus op efficiency. De afzet in het Verenigd Koninkrijk blijft achter bij de verwachtingen waardoor een bijzondere waardevermindering noodzakelijk is.
Dividendvoorstel
Vooruitzichten en Ontwikkelingen in de markt
Maatschappelijke druk en milieumaatregelen
Vooruitzichten per sector en impact dierziekten
Brexit
Coronavirus
Efficiencyplannen 2019 – 2020
Kapitaals-)investeringen
Lancering strategie 2020 – 2025
Guidance
De impact van de verwachte organische volumereductie in alle landen behalve Polen zal naar verwachting worden gecompenseerd door de voortdurende implementatie van efficiëntieplannen en verbetering van de productmix. Dit zal een positief effect hebben op de verbetering van het resultaat in de eerste helft van 2020 ten opzichte van het resultaat in de eerste helft van 2019, dat negatief werd beïnvloed door de ongunstige inkoopsituatie.
Gebeurtenissen na balansdatum
HOE WE LANGE-TERMIJN WAARDECREATIE WAARBORGEN
Het moet de juiste balans bieden tussen ondernemerschap op de lokale markten en het benutten van de kennis, waarden en ervaring die binnen de ForFarmers-organisatie aanwezig zijn. Vanwege de omvang wordt het cluster Nederland/België aangestuurd door twee COO's, terwijl Duitsland/Polen en het Verenigd Koninkrijk elk door één COO worden aangestuurd.
Raad van Bestuur
Adrie van der Ven (1963, Nederlandse nationaliteit) is sinds februari 2016 in dienst bij ForFarmers als directeur (COO). Adrie van der Ven heeft bedrijfseconomie gestudeerd en heeft ruime ervaring met M&A als managing partner bij een particuliere investeringsmaatschappij.
Directieleden
Dhr. De Jong is tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen van Mediq B.V., voorzitter van de Raad van Bestuur van. Dhr. Wunnekink is melkveehouder en lid van de raad van commissarissen van Koninklijke FrieslandCampina N.V.
Auditcommissie
Gedurende het boekjaar heeft het bestuur van elk van zijn commissies verslagen ontvangen over de besprekingen en resultaten. De auditcommissie heeft de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordeeld.
Remuneratiecommissie
Tijdens de extra vergadering besprak de commissie onder meer de randvoorwaarden voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen op goodwill, de beoordeling van 'Alternative Performance Measures' (APM), de nieuwe accountingrichtlijnen en de verantwoording daarvan. De auditcommissie heeft aan het bestuur gerapporteerd over de onderwerpen genoemd in best practice bepaling 1.5.3 van de code en is betrokken geweest bij het door de interne auditor opgestelde werkplan.
Beloning
Bij het formuleren van de opdracht aan de externe accountant is aandacht besteed aan de reikwijdte van de controle, de gehanteerde materialiteit en de beloning van de accountant. De hoofdlijnen van de contracten met de bestuursleden worden gepubliceerd op de website van ForFarmers.
Remuneratiebeleid
Selectie- en
Directie heeft de commissie de uitkomsten besproken van de gesprekken die de leden van de Raad met alle. De Raad van Bestuur (het Bestuur) en de Raad van Commissarissen (de Raad) zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap.
Afwijkingen en/of nuanceringen van de Code
Corporate governance van ForFarmers N.V. (ForFarmers of Bedrijf) wordt gedefinieerd door de wet, het Statuut van de Vereniging en de relevante regelgeving. Het Bestuur en de Raad van Toezicht zijn van mening dat, mede om historische redenen, afwijkingen of nuances van enkele individuele bepalingen van de Code door ForFarmers gerechtvaardigd zijn.
Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen
ForFarmers heeft de Corporate Governance Verklaring2 als afzonderlijk document op de website van de vennootschap gepubliceerd als onderdeel van het bedrijfsrapport. Hierin wordt uitgelegd hoe ForFarmers de Code gebruikt en informatie verstrekt in overeenstemming met het bepaalde in artikel 10.
Samenstelling commissies (Raad van Commissarissen)
Sinds de notering van de gewone aandelen ForFarmers aan Euronext Amsterdam kan de Coöperatie steminstructies geven zoals hierboven vermeld. Deze overeenkomst is destijds opgenomen in de administratievoorwaarden ten behoeve van de notering van de gewone aandelen ForFarmers aan Euronext Amsterdam.
Hoofdlijnen Corporate Governance
Alleen certificaathouders die tevens werknemer zijn van ForFarmers of lid zijn van de coöperatie kunnen stemrecht aanvragen zoals bepaald in de administratievoorwaarden van Stichting Beheer. Alleen de coöperatie kan een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het bestuurskantoor houdt (en waarvoor geen stemrecht is aangevraagd).
Raad van Bestuur en Directie
Voor zover op de aandelen van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers geen stemrecht is aangevraagd, noch door de coöperatie steminstructies zijn afgegeven overeenkomstig het bepaalde in § 8 van de administratievoorwaarden, is Stichting Beheer bepaalt naar eigen inzicht de wijze van uitoefening van het aan deze aandelen verbonden stemrecht, met dien verstande dat deze primair wordt bepaald door de belangen van de certificaathouders en rekening houdt met de belangen van ForFarmers en haar dochterondernemingen. . Dit bepaalt mede de rechten die de coöperatie als houder van het prioriteitsaandeel ForFarmers kan uitoefenen.
Raad van Commissarissen
Voor transacties met verbonden partijen, waaronder de coöperatie, wordt verwezen naar toelichting 38 in de toelichting op de jaarrekening. De coöperatie houdt het preferente aandeel, zoals nader toegelicht in het hoofdstuk preferente aandeelhouders.
Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers
Zoals in genoemd beleid is vastgelegd, is de relatie tussen ForFarmers en de Coöperatie, mede om historische redenen, zodanig dat de aanvullende afspraken zoals vastgelegd in de Relatieovereenkomst in die relatie gerechtvaardigd zijn.
Prioriteitsaandeelhouder
Beschermingsmaatregelen
Cultuur, Code of Conduct en Klokkenluidersregeling
Aanpak risicomanagement
Interne omgeving
Risicobereidheid
Risicobeoordeling
Risicobereidheid ten aanzien van strategische doelstellingen
Risicobereidheid ten aanzien van operationele doelstellingen
Klimaatrisico: Lage(re) waterstanden in de rivieren kunnen in een aantal landen de aanvoer van grondstoffen naar de fabrieken van ForFarmers ontregelen. Daarmee kunnen de logistieke aanvoerkosten van ForFarmers negatief beïnvloed worden in de landen waar de fabrieken voornamelijk bevoorraad worden over het water (vooral in Nederland, maar ook deels in Duitsland en België).
Risicobereidheid ten aanzien van financiële doelstellingen
Voerfraude: Bij de productie van voer is ForFarmers afhankelijk van de kwaliteit en herkomst van de grondstoffen die tot voer worden verwerkt. Het risico op diervoederfraude en de maatregelen die hiertegen moeten worden genomen, komen bovenop de risico's waaraan ForFarmers kan worden blootgesteld als gevolg van mogelijke besmetting van het product of kruisbesmetting van grondstoffen tijdens de verwerking.
Compliance
Het risico bestaat dat de ingekochte grondstoffen niet voldoen aan de wettelijke eisen of aan de kwaliteitsomschrijving op basis waarvan deze zijn ingekocht.
Opkomende en mogelijk toekomstige risico’s
Klimaatontwikkeling Veranderingen in het klimaat kunnen van invloed zijn op het behalen van de operationele doelstellingen. Het belastingbeleid van ForFarmers is gebaseerd op het principe dat belasting betalen onderdeel is van de maatschappelijke verantwoordelijkheid.
Beheersmaatregelen
In België was er een uitbraak van de vogelgriep, die gevolgen had voor de pluimveesector. Ook in Polen, waar een uitbraak van deze ziekte is geconstateerd, vooral in het oosten van het land, wordt de verspreiding ervan nauwlettend in de gaten gehouden, evenals in landen waar ForFarmers niet actief is.
Controle en monitoring
Conclusie
In de eerste helft van 2019 resulteerde dit in een daling van de brutowinst en. Het Executive Committee heeft de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordeeld.
VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Het jaar 2019 stond ook in het teken van de integratie van de vier acquisities uit 2018. In de belangrijke groeimarkt Polen ligt de focus van Tasomix nu op het verder opschalen van de productie in de nieuwe fabriek in Pionki om verdere groei te realiseren.
Strategie
De onzekerheid over de aanpak van de stikstofreductie die het kabinet in 2019 voorstelde, leidde begrijpelijkerwijs tot enige onrust onder de veehouders. Het bestuur heeft verbeteringen aangebracht in het inkoopproces, onder meer door de dekkingsperiode voor belangrijke grondstoffen te verlengen.
Samenstelling Raad van
Commissarissen en Raad van Bestuur
Met de voordracht van Annemieke den Otter ter benoeming als commissaris is een goede opvolgster gevonden voor Cees van Rijn, die na twee termijnen per het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in 2020 zal terugtreden (conform de corporate governance code). We zijn van mening dat hij een zeer relevante achtergrond heeft en goed past in het team van het Bestuur en de Directie van ForFarmers.
Dankwoord
Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen (de Raad) toezicht gehouden op het beleid van de Raad van Bestuur (het Bestuur) en de implementatie van de strategie Horizon 2020. Voorts is de Raad nauw betrokken bij de totstandkoming van de strategie voor de periode 2020 tot 2025.
Strategische samenwerkingen
De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar regelmatig de implementatie en implementatie van de Horizon 2020-strategie en de daaraan verbonden risico's besproken. In mei en oktober vergaderden de raden van commissarissen en het bestuur de hele dag over diverse strategische onderwerpen.
Acquisities
Na de eerdere aankondiging over de mogelijke bouw van een fabriek in Duitsland (Wesel) lijkt het erop dat meerdere partijen geïnteresseerd waren in het aangaan van samenwerkingsverbanden, in plaats van het toevoegen van extra capaciteit aan de markt. Dit heeft vervolgens geleid tot het besluit van ForFarmers om af te zien van de bouwplannen en zich te richten op het creëren van meer flexibiliteit in de kostenstructuur door middel van samenwerkingsverbanden.
Organisatie
Arnout Traas zal aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2020 aftreden als lid van de Raad van Bestuur en het Executive Team. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enig potentieel materieel belangenconflict van leden van de Raad van Bestuur met de Vennootschap.
Veiligheid en medewerkers
In 2019 heeft de Raad net als in voorgaande jaren met alle Directieleden evaluatiegesprekken gevoerd, waarbij steeds twee leden van de Raad spraken met één Directielid. De Raad heeft geconstateerd dat geen enkel lid van het Bestuur meer dan twee commissariaten bekleedt en geen voorzitter is van een raad van commissarissen bij een andere rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:132a van het Burgerlijk Wetboek.
Ondernemingsraad
Vanaf 1 maart 2020 bestaat het Management Team uit Yoram Knoop, Arnout Traas, Adrie van der Ven, David Fousert, Arthur van Och, Steven Read, Stijn Steendijk, Pieter Wolleswinkel en Roeland Tjebbes. De Raad is van mening dat de Raad, onder leiding van Yoram Knoop als CEO, goed functioneert.
Managementconferenties
Financiële rapportage
De Raad van Commissarissen heeft met het Executive Committee de bevindingen uit de brief van de externe accountant aan het management besproken. In iedere vergadering werd de raad geïnformeerd over de implementatie van aanpassingen in de inkoopprocessen.
Governance en cultuur
Ook heeft de Raad van Commissarissen de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen besproken. Er is aandacht besteed aan het verkorten van de dekkingsperiode voor belangrijke grondstoffen (waaronder de ‘value at risk’), het bepalen van het risicoprofiel, het beoordelen van de beschikbare informatie over prijsontwikkelingen op zowel de lokale als mondiale grondstoffenmarkten en de slagvaardigheid van de centrale inkooporganisatie.
Compliance en integriteit
De Raad heeft goedkeuring verleend aan de nieuwe (her)financieringsfaciliteit en aan de begroting voor 2020. De Raad heeft de jaarrekening 2019 besproken met het Bestuur en de externe accountant (KPMG Accountants N.V.) en in de vergadering van 11 maart 2020 akkoord bevonden.
Vergaderingen, aanwezigheid en belangrijkste thema’s
Tot slot is er door de respectievelijke leden vergaderd in de drie commissies van de Raad. Buiten de vergaderingen om is er regelmatig contact geweest tussen de Voorzitter, de andere leden van de Raad en het Bestuur over diverse onderwerpen.
Zelfevaluatie en samenstelling
In het geval dat een commissaris een vergadering niet kon bijwonen, werden de agendapunten vooraf besproken met de betreffende commissaris en de Voorzitter van de Raad. Met haar benoeming voldoet de Raad aan het streefcijfer voor wat betreft de diversiteit ten aanzien van de man/vrouw verhouding.
Educatie
De informatie als bedoeld in 2.1.2 en 2.3.5 van de Code is respectievelijk opgenomen in de paragraaf ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen’ en ‘Commissies van de Raad van Commissarissen’. Met de voordacht van Annemieke den Otter ter benoeming als commissaris in de vacature die is ontstaan door het terugtreden van Cees van Rijn per het einde van de AvA 2020 blijft de Raad uit zes commissarissen bestaan.
Tot slot
Daarnaast evalueerde de Raad van Commissarissen zijn vergaderingen in het afgelopen jaar en besprak hij de ontwikkeling en strategie van de onderneming en de rol van de Raad van Commissarissen. De evaluatie van de implementatie van het beloningsbeleid in het verslagjaar 2019 vormt de evaluatie van de implementatie van het beloningsbeleid van de raad van commissarissen (management).
Remuneratie 2019
Jaarsalaris leden van de Raad van Bestuur
Variabele beloning van leden van het Bestuur
Bij het bepalen van de kwalitatieve doelstellingen zijn vooraf het minimum, target en maximum realisatieniveau bepaald. De variabele beloning werd toegekend naar rato van een prestatiescore tussen het minimale en maximale prestatieniveau.
Lange-termijn variabele beloning van de leden van het Bestuur
In verband met de doelstelling voor TSR heeft het bestuur vooraf bepaald welke bedrijven tot de referentiegroep behoren. Het percentage variabele beloning dat wordt toegekend op basis van TSR wordt bepaald op basis van de positie die ForFarmers binnen de peer group inneemt volgens de volgende schaal.
Deelname aan medewerkersparticipatieplan
In het beloningsbeleid is een doelstelling vastgelegd met betrekking tot het aandelenbezit in ForFarmers door leden van de Raad van Bestuur. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur is niet afhankelijk van een change of control in de.
Totale beloning van de leden van het Bestuur
Conform het remuneratiebeleid heeft ForFarmers geen beloning in de vorm van opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van het Bestuur en/of de Directie. Gedurende het verslagjaar werden aan (voormalig) leden van het Bestuur geen vertrekvergoedingen of andere bijzondere.
Gegarandeerde variabele beloning
Het totale bedrag van de beloning past binnen het remuneratiebeleid en draagt bij aan de (lange-termijn) belangen van klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere stakeholders van ForFarmers. Bij de uitvoering van het remuneratiebeleid is invulling gegeven aan de opdracht om lange-termijn waarde te creëren door een wezenlijke bijdrage te leveren aan een efficiëntere, duurzamere, productie van vlees, eieren en zuivel (‘For the Future of Farming’), mede met het oog op het.
Compensatie voor contracten uit eerdere dienstbetrekkingen
De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar geen aanleiding gezien om gebruik te maken van zijn bijzondere bevoegdheden om de toegekende variabele of langetermijnbeloningen aan te passen of terug te betalen.
Beloningsverhoudingen
Prestatie en beloning over 5 boekjaren
Dit bedrag wordt berekend op basis van het gemiddeld aantal FTE’s in het betreffende jaar en wordt in mindering gebracht op het vaste salaris en de variabele beloning van de CEO (zoals opgenomen in de tabel van de totale beloning van de leden van het Executive Committee) om de verhouding.
Beloning ten laste van dochter- / andere maatschappijen
Beloning leden Raad van Commissarissen
Bestuursleden met certificaten/aandelen en/of kapitaalrekeningen zijn tevens leden van FromFarmers en beschikken over eigen certificaten/aandelen en/of. De beloning van de bestuursleden is niet afhankelijk van de resultaten van ForFarmers, noch van de change of control in de onderneming.
Adviserende stem Algemene vergadering van Aandeelhouders
JAARREKENING 2019
Grondslagen voor het waarderen van activa en passiva en voor het berekenen van het resultaat.
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Winst per aandeel in euro(1). 1) Winst per aandeel toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap. Transacties met aandeelhouders van de onderneming die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verantwoord. Bijdragen en uitkeringen.
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
ForFarmers N.V
Toegepaste accounting standaarden
Overeenstemmingsverklaring
Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving in 2019
De Groep presenteert zowel het actief met gebruiksrecht als de leaseverplichtingen als afzonderlijke regels in de balans. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving De Groep verantwoordt een actief met gebruiksrecht en de leaseverplichting op de aanvangsdatum.
Vergelijkende cijfers
Grondslagen voor financiële verslaggeving
- Functionele valuta en presentatie valuta
- Gebruik van schattingen en oordelen
- Oordelen
- Schattingen en veronderstellingen
- Bepaling van de reële waarde
- Operationele segmenten
- Basis voor segmentatie
- Informatie over te rapporteren segmenten
- Aansluiting van het resultaat
- Bedrijfscombinaties
Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Groep zoveel mogelijk gebruik van in de markt waarneembare gegevens. De aansluiting tussen het bedrijfsresultaat van de te rapporteren segmenten en de winst vóór belastingen van de Groep wordt hieronder weergegeven:
Acquisities gedaan in 2019
Ontwikkelingen 2019
Desinvesteringen
Desinvesteringen 2019
Desinvesteringen 2018
Omzet
Kosten van grond- en hulpstoffen
Overige bedrijfsopbrengsten
Bedrijfslasten
Overige bedrijfskosten
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling
Honoraria van de accountant
- Netto financieringsresultaat
- Winst per aandeel
Het nettoresultaat uit financieringen bedraagt EUR 10,7 miljoen positief (miljoen negatief) en omvat het resultaat uit niet-operationele financieringen ten bedrage van EUR 13,4 miljoen positief (miljoen negatief). Het niet-operationele financiële resultaat omvat een winst van EUR 18,1 miljoen als gevolg van de herwaardering van de voorwaardelijke vergoeding voor acquisities (EUR 8,3 miljoen) en de Poolse putoptieverplichting (EUR 9,8 miljoen).
Gewone winst per aandeel
Op transacties in vreemde valuta die zijn afgewikkeld in 2019 en de omrekening van monetaire posten is een bate verantwoord (2018: eveneens een bate).
Verwaterde winst per aandeel
- Op aandelen gebaseerde beloningsplannen
Beschrijving van de op aandelen gebaseerde beloningsplannen
Certificaten van aandelen ten behoeve van de medewerkers worden door de Vennootschap in bewaring gehouden en worden verstrekt wanneer ze definitief worden toegekend. De totale kosten voor de Vennootschap voor de additionele certificaten van aandelen, inclusief de te betalen loonheffing, is beperkt tot de waarde van de totale korting die is verstrekt aan een Nederlandse participant.
Bepaling van de reële waarden
Bedragen verwerkt in de winst-en- verliesrekening en de balans
- Personeelsbeloningen
Pensioenplannen en financiering
De eerste regeling heeft betrekking op (voormalige) werknemers van BOCM PAULS Ltd., welk bedrijf in 2012 door de Groep is overgenomen. De tweede regeling betreft een kleine toegezegde pensioenregeling gerelateerd aan (voormalige) werknemers van HST Feeds Ltd., waarvan .
Mutatie in de netto toegezegd-pensioenverplichting
Voor geen van de toegezegde pensioenregelingen overschrijdt de reële waarde van de fondsbeleggingen de toegezegde pensioenverplichting. Op basis van een uitspraak van het Britse Hooggerechtshof zijn pensioenregelingen verplicht om de verdiende pensioenen van mannen en vrouwen gelijk te trekken vanwege het effect van gegarandeerde minimumpensioenen (GMP's).
Activa in het plan
In 2018 heeft dit geleid tot eenmalige kosten van € 904 duizend, welke in de winst-en-verliesrekening over 2018 zijn verantwoord, zie ook toelichting 17.
Toegezegd-pensioenverplichting
Overige lange termijn beloningsplannen
Personeelskosten
- Winstbelastingen
Bedragen verwerkt in de winst-en-verliesrekening
Bedragen verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten
Leningen in het Verenigd Koninkrijk en leningen aan Poolse entiteiten worden beschouwd als onderdeel van de netto-investering in geassocieerde deelnemingen en dientengevolge worden wisselkoersverschillen op deze leningen opgenomen in de overige onderdelen van het totaalresultaat.
Aansluiting van het effectieve belastingtarief
Mutaties in uitgestelde belastingsaldi
Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen
Als gevolg van de afwikkeling van niet-operationele eenheden is in 2019 echter een niet-erkend fiscaal verlies van 1,6 miljoen euro verwerkt. Anderzijds zijn er als gevolg van de afwikkeling van belastingaangiften in voorgaande jaren aanvullende compensabele fiscale verliezen geconstateerd met een belastingeffect van 0,9 miljoen euro.
Fiscale eenheid
De effectieve belastingdruk in 2019 is vanwege de niet-belastbare inkomsten lager dan het wettelijke belastingtarief als gevolg van de herwaardering van de voorwaardelijke vergoedingen. De effectieve belastingdruk in 2019 is lager dan het wettelijke belastingtarief vanwege de afhandeling van belastingaangiften in voorgaande jaren.
Belastingen op deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode
- Alternatieve prestatiemaatstaven
- Materiële vaste activa
De onderliggende kerncijfers worden gerapporteerd op het niveau van bedrijfskosten, EBITDA, EBIT en winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap. De wettelijke verlaging van de Nederlandse belastingtarieven eind 2018 heeft in 2018 geleid tot een lagere effectieve belastingdruk.
Aansluiting van de boekwaarde
Activa verworven via bedrijfscombinaties in 2019 hebben betrekking op de materiële vaste activa van de overname in het Verenigd Koninkrijk. De herclassificatie onder activa die het gebruiksrecht vertegenwoordigen is het resultaat van de overgang naar IFRS 16 en heeft betrekking op activa die voorheen werden opgenomen als financiële leases.
Bijzondere waardeverminderingen
- Activa met gebruiksrecht
De herclassificatie van materiële vaste activa is het resultaat van de overgang naar IFRS 16 en bestaat uit activa die voorheen werden verantwoord als financiële leases. Daarnaast worden gebruiksrechtactiva initieel gewaardeerd tegen kostprijs, waarbij voornamelijk het oorspronkelijke bedrag van de leasingverplichting is opgenomen.
Kosten verantwoord in de winst-en- verliesrekening
Een aantal vastgoedleaseovereenkomsten bevat verlengingsopties die door de Groep kunnen worden uitgeoefend voor het einde van de niet-opzegbare contractperiode. De Groep heeft ingeschat dat de potentiële toekomstige leasebetalingen, als zij alle verlengingsopties zou uitoefenen, zouden resulteren in een toename van de leaseverplichtingen met €1,8 miljoen.
Bijzondere waardeverminderingen
- Immateriële activa en goodwill
De goodwilltoevoeging van € 44 duizend heeft betrekking op een correctie van de openingsbalans van Voeders Algoet. Immateriële activa verworven via bedrijfscombinaties in 2019 hebben betrekking op klantrelaties van de overname in het Verenigd Koninkrijk (2018: in totaal € 76,7 miljoen aan immateriële activa en goodwill verworven in verband met de overnames van Maatman, Van Gorp (beide Nederland), Algoet ( België) en Tasomix (Polen)), zie noot 6.
Amortisatie
De herrubricering van materiële vaste activa heeft betrekking op software in ontwikkeling, die onjuist is geclassificeerd, zie ook toelichting 18.
Impairment test
- Vastgoedbeleggingen
De belangrijkste aannames voor de berekening van de bedrijfswaarde 2019 per kasstroomgenererende eenheid zijn opgenomen in onderstaande tabel. De belangrijkste aannames voor de berekening van de bedrijfswaarde 2018 per kasstroomgenererende eenheid zijn opgenomen in onderstaande tabel.
Informatie over de reële waarde
- Deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'- methode
De herrubricering onder de materiële vaste activa in 2018 heeft betrekking op de heropening van de tweede fabriek in Deventer. Onderstaande tabel toont het aandeel in het resultaat van de aandelen, berekend volgens de vermogensmutatiemethode, na belastingen:.
Joint venture
Handels- en overige vorderingen
De aflossing van de leningen bedraagt vanaf 2015 minimaal 7,5% per jaar van het oorspronkelijke bedrag. De marktwaarde van deze certificaten van aandelen per balansdatum is groter dan de waarde van de leningen.
Voorraden
Biologische activa
Vaststelling van reële waarden
De reële waarde van hennen en hanen wordt bepaald op basis van de productiekosten vermeerderd met een evenredig deel van de marge die bij verkoop zal worden gerealiseerd.
Risicobeheer van biologische activa
- Geldmiddelen en kasequivalenten
- Activa aangehouden voor verkoop
- Eigen vermogen
De activa van twee fabrieken in het Verenigd Koninkrijk en één fabriek in Nederland zijn geherclassificeerd van materiële vaste activa naar activa aangehouden voor verkoop. Tevens is in 2018 een stuk grond in Doetinchem (Nederland) geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop.
Aandelenkapitaal en agio
Het prioriteitsaandeel wordt geclassificeerd als eigen vermogen omdat het aandeel geen verplichting heeft om contanten te storten en geen afwikkeling in een variabel aantal eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap vereist.
Aard en doel van reserves
Voor meer informatie over de overige reserves en ingehouden winsten wordt verwezen naar noot 49, Eigen vermogen in de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening.
Dividend
Niet-gerealiseerde resultaten geaccumuleerd in de reserves, na belasting
- Kapitaalmanagement
- Leningen en overige financieringsverplichtingen
De genormaliseerde EBITDA wordt bepaald in overeenstemming met de bepalingen van de overeenkomst in de financieringsovereenkomst met de banken, waarnaar wordt verwezen in toelichting 30. Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (EBITDA Exclusief de impact van IFRS 16 zoals gedefinieerd in de financieringsovereenkomst 2 -5.818.
Voorwaarden en aflossingsschema
Bankleningen zonder zekerheden
Bankleningen met zekerheden
Aansluiting van mutaties in verplichtingen met kasstromen uit financieringsactiviteiten
- Voorzieningen
Bodemsanering
Sloopkosten
Herstructurering
Verlieslatende contracten
Overig
- Handelsschulden en overige verplichtingen
- Financiële instrumenten – Reële waarden en risico management
Verwerkingscategorieën en reële waarden
De volgende tabellen zetten de waarderingstechnieken uiteen die zijn gebruikt om de reële waarden van niveau 2 en niveau 3 te bepalen voor financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde op de balans en de gebruikte significante niet-waarneembare inputs. Voor beleggingen in eigenvermogensinstrumenten die geen genoteerde marktprijs hebben op een actieve markt voor een identiek instrument (dat wil zeggen een input van niveau 1), is openbaarmaking van de reële waarde niet vereist.
Financieel risicomanagement
Een deel van de kosten van de Groep bestaat uit de kosten van energie en brandstoffen. Veranderingen in de prijzen hiervan beïnvloeden de kosten van productie en transport van de producten van de Groep.
Derivaten ter afdekking van kasstromen
