A credibilização da informação financeira

A decisão das concentrações empresariais assenta grandemente na análise da informação financeira da empresa alvo ou das empresas envolvidas no caso das fusões. É com base nesta informação que são definidos os valores a atribuir à empresa e no qual será baseado o preço da transação de compra ou definida a relação de troca das partes sociais, no caso de fusões.

Apesar de haver a consideração de outros fatores, o peso da informação financeira é muito elevado e esta informação é retirada da contabilidade, pelo que interessa que esta transmita e represente uma imagem verdadeira e apropriada55 da(s) sociedade(s) visada(s) de modo a ser útil à tomada de decisões económicas.

Falar de contabilidade implica necessariamente abordar a questão da credibilidade da informação financeira, que nas últimas décadas muitos problemas têm levantado. Quando se trata de analisar uma concentração empresarial a importância da credibilidade da informação financeira que serve de suporte à análise e tomada da decisão, assume um aspeto central.

Gois (2013) refere que a qualidade da informação financeira está intimamente relacionada com o modelo de governação que é exercido sobre a sociedade. Para esta autora a auditoria interna é a primeira linha de defesa contra a fraude e manipulação e a auditoria externa um pilar mestre de qualquer sistema de governo das sociedades. Da eficácia, exaustividade e independência destes auditores externos depende a qualidade e credibilidade da informação financeira.

Grandes Escândalos mundiais como os da Enron, World.com, Lehman Brothers, Madoff, etc… no plano internacional e em Portugal os casos do BPP, BPN, BES entre tantos outros, têm associados também grandes empresas de auditoria, que prestam

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serviços que deveriam assegurar a sua independência e a credibilização da informação com a agravante de que para além das auditoras existirem entidades de supervisão. Alves (2010) referiu à revista TOC da OCC56 que a credibilidade da informação fica afetada pelo aparecimento de escândalos financeiros, sendo necessária uma constante atualização dos contabilistas em termos de formação. Apesar da formação desempenhar um aspeto muito importante a questão deontológica e os conflitos de interesse representam, em nossa opinião, o cerne da questão.

Silva & Aleixo (2014) analisaram a divulgação de informação efetuada por empresas do PSI 20 entre 2009 e 2012 com base na IFRS 357 e concluíram que as empresas não cumprem com o exigido pela norma em termos de divulgação e este facto não conduz a qualquer enfase ou reserva por parte dos ROC na certificação legal de contas. Esta falta de enfases ou reservas tem eventualmente uma possível explicação. De facto, se analisarmos uma das empresas referidas no estudo, o valor cobrado a um cliente pela empresa auditora58 em 2013 foi de 5.328.000€59, este valor inclui a certificação, consultoria fiscal e outros serviços de fiabilidade. Se a empresa que presta o aconselhamento fiscal é a mesma que vai verificar a conformidade das contas certamente que nesse campo não irá levantar qualquer questão.

Por outro lado, a inserção de uma reserva cria um eventual mal-estar entre as empresas e certamente que a empresa certificadora não estará interessada em perder um cliente de mais de 5 Milhões de euros/ano, pelo que segundo a auditora as contas de 2013 apresentavam de forma verdadeira e apropriada em todos os aspetos materialmente relevantes a posição financeira da empresa, três meses depois deste relatório ficou-se a conhecer a realidade da situação financeira. A sociedade revisora era a mesma há 12 anos e tinha contrato válido ainda por mais 2 anos. Duas questões se levantam à auditoria: se a mudança frequente de revisor é normalmente um mau presságio para o mercado, será que a sua manutenção por longos períodos não será motivo de maior preocupação? A mesma sociedade consultora, entre outras condenações e fraudes em que esteve envolvida, foi condenada em 2013 pela CMVM relativamente a uma denuncia de

56 _{Sandra Alves, revista TOC nº 121 páginas 6 a 12, entrevista de Jorge Magalhães.} 57 _{Norma internacional que serve de base à NCRF 14.}

58 _{Nota 17 do relatório e contas de 2013 do BES página 142} 59 _{Este valor representa 11% do total de proveitos da consultora.}

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irregularidades de 200760 no BCP que só veio a público em final de 2015, situação que

compromete, em nossa opinião, a credibilidade do supervisor. A coima foi de 150.000€

com pena suspensa61, pelo que possivelmente nem irá ser liquidada. Uma segunda questão

é relativa à estrutura financeira das auditoras, será que uma autonomia inferior a 20%62 é compatível com o nível de independência exigido?

A limitação ao exercício de cargo de revisor introduzida pela Lei 140/2015 de 7 de setembro foi um ponto positivo para o aumento do nível de rigor e consequente credibilização da informação financeira, no entanto, ao permitir que este prazo de exercício possa ir até 10 anos63, a sua eficácia ficou muito aquém do desejado. Entendemos que a preocupação pela imagem real da empresa transmitida pela informação financeira deverá ser exigida primeiramente pelos acionistas que por si só deverão limitar os mandatos a períodos mais curtos de forma a preservar a independência e desta forma controlar também a gestão da sociedade, evitando problemas de agência.

Os supervisores deveriam ter uma atuação mais firme, rigorosa e célere, quer para com as empresas quer para com as sociedades de auditoria aplicando sanções que desincentivem as práticas irregulares e que conduzam à imputação de responsabilidades.64

8 A fiscalidade

O modelo fiscal português, tal como em grande parte dos países da UE, é um modelo de dependência parcial da fiscalidade em relação à contabilidade (Sampaio, 2000).

A fiscalidade é apontada como um dos motivos das concentrações empresariais, e cuja importância será crescente não só ao nível das operações domésticas, mas principalmente, nas operações transfronteiriças. A influência que as medidas fiscais têm

60 _{Noticia do jornal de negócios de 11/11/2015}

61 _{Apenas em 2016 esta instituição substituiu a sociedade revisora que já desempenhava funções há 30 anos}

na instituição. Esta substituição foi motivada pela lei 140/2015 que limita o período máximo de revisão pela mesma entidade a 7 anos podendo excecionalmente ir até um máximo de 10 anos. De referir que o Grupo BCP liquidou em 2015 a quantia de 4.994.222€ de honorários à SROC.

62 _{À data de 31/12/2015 2 das 4 SROC pertencentes às denominadas Big Four possuíam autonomia}

financeira inferior a 20%

63 _{Nº 4 do art.º 54 dos estatutos da OROC, lei 140/2015 de 7 de setembro, publicados no diário da República,}

1.ª série — N.º 174 — 7 de setembro de 2015

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na política económica e social, quer por via de incentivos ou por restrições ao investimento (Sampaio, 2000) conferem à questão fiscal uma importância que ultrapassa as operações domésticas e revela-se de importância critica no caso das operações transfronteiriças que possibilitam a captação de IDE e que representam uma parte significativa das operações de concentração numa economia cada vez mais globalizada. Num estudo efetuado por Barros (2011)65 baseado em inquéritos a operações realizadas entre 2000 e 2009, revelou que o fator fiscal teve muito pouca importância na decisão de processos de concentração, no entanto, foram referidos como aspetos importantes neste tipo de operações fatores fiscais como a tributação dos dividendos, a transmissibilidade de créditos e prejuízos fiscais e a fiscalidade internacional.

O capítulo da fiscalidade no campo das concentrações empresariais envolve vários tipos de impostos, nomeadamente IRC, IMT, IS, IVA e também benefícios fiscais que podem ser utilizados. Correia, Marta, Loureiro & Alberto (2016) analisaram as questões fiscais no campo das fusões e referem que “…o benefício associado à neutralidade fiscal, pode constituir um fator inibidor das regras de valorização dos elementos patrimoniais da entidade incorporada ou da fundida.”. Apesar desta eventual limitação os motivos fiscais são apontados como um motivo das concentrações empresariais.