Administradora e Gestora da Carteira do Fundo
A Administradora e gestora da carteira do Fundo é a INTRAG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 2.528, de 29 de julho de 1993, que será responsável também pela administração e pela gestão da carteira do Fundo.
A Administradora é controlada diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% das quotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.
A Administradora oferece serviços de administração fiduciária visando atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento,
compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação
aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.
A Administradora exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.
Em maio de 2012, atuando exclusivamente na atividade de administração fiduciária de fundos de investimento em direitos creditórios, a Administradora atingiu o volume de R$5 bilhões de ativos sob sua supervisão (under servicing).
Observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo. A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) do Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas.
Os riscos a que está exposto o Fundo, dentre os quais, exemplificativamente, os descritos na seção “Fatores de Risco”, na página 52 deste Prospecto, e o cumprimento da política de investimento do Fundo, descrita no Regulamento, serão monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos descritos neste Prospecto não elimina a possibilidade de perdas pelos Quotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Prospecto apresentam riscos para os Quotistas. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.
Dados de Contato:
INTRAG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Engenheiro Armando Arruda Pereira, n. º 707, 7º andar Torre Eudoro Villela
CEP 04344-902, São Paulo – SP Telefone: (11) 5029-4653 / 5029-1869 Fac-símile: (11) 5029-1394
At.: Srs. Renato Chapchap / Fábio Sonoda
Correio Eletrônico: [email protected]
website: www.intrag.com.br (neste website acessar “Fundos de Investimento” “Fundos Estruturados”, clicar
no item “Prospectos”, selecionar em “FIDC Good Card – Prospecto Definitivo”) Coordenador Líder
O Coordenador Líder é o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$ 208 bilhões, uma carteira de crédito de R$150 bilhões, em 30 de junho de 2012. O banco faz parte do grupo Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável pelas operações com as grandes empresas, provendo um completo conjunto de serviços financeiros. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres e Xangai.
A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições.
De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2011, com participação de mercado entre 19% e 29%. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos últimos três anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e instituições financeiras dos cinco continentes.
Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures da ViaOeste (R$ 750 milhões), debêntures da Oi (R$ 2,0 bilhões), debêntures do BNDESPar (R$ 2,0 bilhões), debêntures da SulAmérica (R$ 500 milhões), do Grupo Pão de Açúcar (R$ 450 milhões), da BR Malls (R$ 405 milhões), da Fleury (R$ 450 milhões), da Contax (R$ 400 milhões), Valid (R$ 100 milhões) e Coelce (R$ 400 milhões). Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações da BR Malls (R$ 200 milhões), da Autoban (R$ 950 milhões) e da Contax (R$ 230 milhões). Destacam-se ainda as operações de FIDC da CEDAE (R$ 1,14 bilhões), FIDC Insumos Básicos da Indústria Petroquímica II (R$ 500 milhões), FIDC Intermedium (R$ 150 milhões), CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$ 405 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Siemens (R$ 26 milhões), CRI PDG Securitizadora com risco PDG Realty (R$ 200 milhões). No segmento de renda fixa internacional, em 2011 o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de 18 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou US$ 14,6 bilhões. Em 2010 o Itaú BBA participou de 24 ofertas, com um montante total de US$ 13,3 bilhões. Dentre as operações recentemente em que o Itaú atuou como sole bookrunner ou joint-
bookrunner, destacam-se as ofertas da Construtora Norberto Odebrecht (US$ 1,0 bilhão), Embraer (US$ 500
milhões), Braskem (US$ 250 milhões), Minerva (US$ 350 milhões), Virgolino de Oliveira (US$ 300 milhões), Petrobras (US$ 7 bilhões), Codere (US$ 300 milhões), Banco Itaú (US$ 550 milhões), Arauco (US$ 500 milhões) e República Federativa do Brasil (US$ 825 milhões).
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Em renda variável o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2010, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$132,5 bilhões. No ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de 2011 em segundo lugar em número de ofertas com participação no mercado de 31,2% do número total de ofertas realizadas no mercado.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance com base no número de operações realizadas em 2011, o Itaú BBA ficou em segundo lugar, com 38 transações.
Dados de Contato: Banco Itaú BBA S.A.
Av. Brig. Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar CEP 04538-132 São Paulo - SP
At.: Marcello Soledade Poggi de Aragão Telefone: (11) 3708-8508
Fac-símile: (11) 3708-2533
Correio Eletrônico: [email protected]
website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp (neste website acessar “Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios Good Card – Prospecto Definitivo”) Custodiante
O Custodiante do Fundo é o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”) que será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, bem como pela verificação por amostragem, em periodicidade, no mínimo, trimestral, dos Documentos Comprobatórios que lastreiam os Direitos de Crédito, de acordo a regulamentação em vigor.
Conforme dados da ANBIMA de maio de 2012, o Itaú Unibanco possui aproximadamente R$ 879 bilhões em ativos sob custódia e R$ 1,091 trilhão em ativos sob controladoria, o que o posiciona como o maior custodiante e controlador de ativos do país. O Itaú Unibanco é líder na prestação de serviços de controladoria passivo para fundos e clubes de investimento, processando mais de 24.000 fundos e clubes diariamente, com um volume de mais de 2,6 milhões de cotistas. Especificamente no segmento de fundações, seguradoras, empresas e demais investidores institucionais, o Itaú Unibanco possui mais de R$ 104 bilhões de ativos sob custódia, sendo 7 bilhões ativos de origem da própria instituição e 97 bilhões ativos de terceiros. Em relação aos fundos de investimento Direitos Creditórios, o Itaú Unibanco é responsável pela custódia de R$30 milhões de ativos.
Pioneiro no desenvolvimento de produtos e serviços para o mercado de capitais, com uma estrutura totalmente dedicada e capacitada para prover serviços de alta qualidade e grande número de serviços agregados, o Itaú Unibanco atua há mais de 35 anos na prestação de serviços de custódia e controladoria para fundos e clubes de investimento e carteiras administradas. O Custodiante tem realizado nos últimos anos contínuos investimentos em tecnologia, processos e pessoas com o objetivo de ampliar e aprimorar a prestação de serviços ao mercado de capitais. A estratégia de investir constantemente na
qualificação das equipes, excelência dos serviços, tecnologia e soluções inovadoras levou o Itaú Unibanco a conquistar, pela quarta vez consecutiva, o prêmio de melhor custodiante local para clientes brasileiros e pela terceira vez para clientes internacionais, além de ser o melhor custodiante da Região América e Caribe, segundo a revista Global Custodian (Edição Winter 2011, Agent Banks in Emerging Markets Survey). Uma conquista que resulta da avaliação de clientes brasileiros e estrangeiros que reflete o constante investimento em uma equipe especializada e a formação de grandes parcerias.
O Custodiante obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento e carteiras administradas; e (ii) operações envolvendo fundos de investimento em direitos creditórios.
Tecnologia e sistemas
O Custodiante possui uma estrutura tecnológica que (a) reduz consideravelmente seus custos administrativos, técnicos e operacionais na condução de suas atividades; e (b) ao mesmo tempo, proporciona rapidez, exatidão e sigilo das informações registradas. A aplicação dessa experiência na área de serviços para o mercado de capitais procura minimizar a execução de atividades manuais.
A área de prestação de serviços para o mercado de capitais tem estrutura independente de processamento, tanto em termos de equipe quanto em termos de ambiente de sistemas de informação. O Centro Técnico e Operacional do Itaú Unibanco, que dá suporte à Diretoria de Soluções para o mercado de capitais, mantém equipes e ambientes de tecnologia segregados para os sistemas relativos à prestação de serviços para o mercado de capitais.
Os aplicativos de uso corporativo (normalmente em ambiente de grande porte) contam com estrutura de segregação de acesso. Desta forma, os usuários da área de serviços a terceiros não acessam informações referentes aos fundos de investimento e carteiras de investimento sob a responsabilidade do Custodiante, suas partes relacionadas e/ou vice-versa. Além disso, os aplicativos de uso mais específico normalmente utilizam uma estrutura de servidores de banco de dados independentes.
Sistemas de back-up
O Custodiante utiliza-se de recursos de back-up baseados em softwares empresariais, utilizando fitotecas e robôs automatizados, com políticas de retenção adequadas a cada necessidade, incluindo cofre predial resistente a catástrofes. Nos ambientes críticos existe estrutura de disaster recovery on-line, utilizando duplicidade de hardware e software e replicação online de dados.
Existe um ambiente de contingência (endereço distinto tanto dos escritórios de operações, quanto do grupo de sistemas) para alocação de pessoal, com recursos de hardware e software dedicados para uma situação emergencial. Tanto a estrutura de back-up como a de disaster recovery estão montadas de forma a apresentar o menor tempo possível de latência. O plano de disaster recovery consiste em servidores replicados que ficam em ambiente fisicamente distante do site normal, garantindo a continuidade do funcionamento dos sistemas respectivos em situações limite.
Políticas de compliance e controles internos
A Área de Mercado de Capitais do Custodiante possui uma superintendência de compliance própria para o estabelecimento de diretrizes e normas corporativas, bem como para o acompanhamento da regulamentação aplicável.
41 Dados de Contato:
Itaú Unibanco S.A.
Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707, 10º andar, Torre Eudoro Villela CEP 04309-010, São Paulo – SP
At.: Srs. Alessandro Fernandes de Carvalho / Heraldo Garcia Sayão Telefone: (11) 5029-4846 / 5029-4844
Fac-símile: (11) 5029-4554
Correio Eletrônico: [email protected] / [email protected]
website: www.itaucustodia.com.br
Agência de Classificação de Risco
A agência de classificação de risco é a Fitch Ratings do Brasil Ltda., localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, n.º 1.470, cj. 511, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.813.375/0001- 33, ou sua sucessora contratada nos termos do Regulamento, que será responsável pela classificação de risco das Quotas Sênior do Fundo.
Dados de Contato:
Fitch Ratings do Brasil Ltda. Rua Bela Cintra, n.º 904, 4º andar CEP 01415-000, São Paulo – SP At.: Ely Mizrahi
Telefone: (55-11) 4504-2617 Fac-símile: (55-11) 4504-2601
Correio Eletrônico: [email protected]
website: www.fitchratings.com.br
Auditor Independente e Auditor de Conformidade
O Auditor Independente e o Auditor de Conformidade é a KPMG Auditores Independentes que realizará auditoria da base de dados dos Direitos de Crédito objeto do Fundo, a ser concluída previamente à distribuição das Quotas Sênior no âmbito da presente Oferta.
A KPMG Auditores Independentes também realizará, trimestralmente, às expensas do Cedente, a apuração junto ao Cedente para averiguar se os Direitos de Crédito foram objeto da utilização pelos Devedores, do Sistema Good Card, para aquisição de produtos e serviços referente a Operações de Gestão de Frotas e Operações de Gestão de Benefícios nos Estabelecimentos Credenciados, em conformidade com as regras estabelecidas entre o Cedente e os respectivos Devedores, nos respectivos Contratos de Emissão do Cartão Good Card.
Dados de Contato:
KPMG Auditores Independentes
Rua Dr. Renato Paes Barros, n.º 33, 17º andar CEP 04530-904, São Paulo – SP
At.: Pedro Zago
Telefone: (55-11) 2183-3000 Fac-símile: (55-11) 2183-3001
Correio Eletrônico: [email protected]
Assessores Legais do Cedente
O escritório Xavier Bragança Advogados é responsável pela assessoria ao Cedente na estruturação jurídica do Fundo, incluindo a elaboração e/ou revisão dos documentos relacionados à Oferta.
Dados de Contato:
Xavier Bragança Advogados
Praça João Duran Alonso, n.º 34, 9º andar CEP 04571-070, São Paulo – SP
Telefone: (55-11) 3738-9000 At.: Cristina Biancastelli
Correio Eletrônico: [email protected]
website: www.xba.com.br
Assessores Legais do Coordenador Líder
O escritório Pinheiro Guimarães – Advogados é responsável pela assessoria ao Coordenador Líder na estruturação jurídica do Fundo, incluindo a elaboração e/ou revisão dos documentos relacionados à Oferta. Dados de Contato:
Pinheiro Guimarães Advogados Av. Rio Branco, n.º 181, 27º andar CEP 20040-918, Rio de Janeiro – RJ Telefone: (55-21) 4501-5000 Fac-símile: (55-21) 4501-5025 At.: Paula Pessôa
Correio Eletrônico: [email protected]
website: www.pinheiroguimaraes.com.br
Agente Escriturador
O Agente Escriturador contratado pelo Fundo é a Itaú Corretora S.A. que será responsável pela escrituração das Quotas do Fundo.
Dados de Contato:
Itaú Corretora de Valores S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3400, 10º andar CEP 04538-132 - São Paulo – SP
At.: Sr. Dalmir Nogueira Coelho Telefone: (55-11) 5029-4610 Fac-símile: (55-11) 5029-1920
Correio Eletrônico: [email protected]
43 Conflito de Interesses
O Cedente não está envolvido nas atividades de distribuição, custódia, gestão e administração, e não pertence ao mesmo Grupo Econômico da Administradora, que é instituição devidamente habilitada perante a CVM e o Bacen para prestar serviços de administração, bem como para prestar serviços de gestão. Tampouco pertence ao mesmo Grupo Econômico do Custodiante e do Coordenador Líder, portanto, entende-se que não existem conflitos de interesses na prestação de tais serviços.
Não foram vislumbrados conflitos de interesses decorrentes do fato de a Administradora, o Custodiante, o Agente Escriturador e o Coordenador Líder pertencerem ao mesmo Grupo Econômico. Considerando que a Administradora, nos termos dos artigos 20, inciso I e 39 da Instrução CVM 356, é responsável pela contratação dos prestadores de serviço do Fundo, eventual conflito entre a Administradora e os prestadores contratados dentro do Grupo Econômico será resolvido mediante o estrito cumprimento do dever fiduciário da Administradora em relação ao Fundo e seus Quotistas, tendo como elementos para controle das atividades de tais prestadores, o previsto nos contratos celebrados entre as partes e as obrigações regulatórias de cada um dos contratados.