Artigo 28 - Alienação de Controle. A Alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Artigo 29 - Oferta Decorrente de Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao preço justo apurado em laudo de avaliação feito por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo. A escolha da instituição ou empresa especializada dar-se-á nos termos do Artigo 31.
Artigo 30 - Saída voluntária do Novo Mercado – Deverá ser precedida de uma oferta pública de aquisição que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia e deve observar os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, um novo pedido de avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e (ii) acionistas titulares de mais de 51% das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
§ 1º - Para os fins deste artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de oferta pública de aquisição, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.
§2º - Atingido o quórum do caput deste artigo os acionistas aceitantes da oferta pública de aquisição não poderão ser submetidos ao rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação pela CVM.
§3º - O ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão da oferta pública de aquisição, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
§4º - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública de aquisição mencionada no caput desde que a dispensa seja aprovada em assembleia geral.
§5º - A Assembleia Geral mencionada no §4º acima deverá se instalar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do total das ações em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
§6º - As deliberações da Assembleia Geral mencionada no §5º serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes.
§7º - O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 31 - Escolha do Responsável pela Determinação do Preço Justo. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Preço Justo da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. Os custos da elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 32 - Reorganização Societária. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades
resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da assembleia geral que deliberou a referida reorganização.
Parágrafo único - Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral deve dar anuência a essa estrutura.
Artigo 33 –Saída Compulsória -A aplicação da sanção de saída compulsória do Novo Mercado dependerá da realização da oferta pública de aquisição com as mesmas características da oferta pública de aquisição da saída voluntária do Novo Mercado e deverá seguir o previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 34 - Alienação de Controle após a Saída do Novo Mercado. A Alienação do Controle da Companhia que ocorrer nos 12 meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado ou do cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, obrigará o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado.
§1º - Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação a que se refere o caput deste Artigo 34 for superior ao valor da oferta pública de saída do Novo Mercado ou de cancelamento de registro de companhia aberta realizada de acordo com as demais disposições deste Estatuto Social, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Adquirente, ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo 34.
§2º - A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no §1º deste Artigo 34.
Artigo 35 - Acordo de Acionistas. Os acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam cláusulas e condições para a alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e por sua administração.
§1º - Não será arquivado pela Companhia acordo de acionistas que estabeleça cláusulas e condições que conflitem com as disposições deste Estatuto Social e ao Regulamento do Novo Mercado.
§2º - Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros, tão logo tenham estes sido devidamente averbados no livro de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da Assembleia Geral ou das reuniões da Diretoria, conforme o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou pelo diretor em contrariedade com os termos de tais acordos, ou, ainda, no caso de ausência ou abstenção de acionistas ou diretores, ou outros acionistas prejudicados ou diretores eleitos pelos acionistas prejudicados poderão votar com as ações ou votos pertencentes aos acionistas ausentes ou omissos, conforme o caso, nos termos do artigo 118, §8º e §9º, da Lei 6.404/76.
CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL
Artigo 36 - Solução de Controvérsias via Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores efetivo e suplentes, se houver, membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionista, administrador, e membro do conselho fiscal, em especial, decorrente das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na lei nº 6.404/76, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX - LIQUIDAÇÃO
Artigo 37 - Dissolução e Liquidação. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designará o liquidante e poderá instalar o Conselho Fiscal para funcionar durante o período da liquidação.
Mesa:
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Lucas Moreno Neves
Presidente
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Décio Frignani Júnior