ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO

A Empresa passou a controlar a AEDL - Auto-Estradas do Douro Litoral, S.A. (“AEDL”), no final do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, decorrente da alteração dos órgãos de gestão acordada entre os diversos accionistas. A alteração do modelo de gestão ocorreu na sequência do exercício de opções de venda da maioria das acções detidas pelos restantes accionistas dessa concessão (Teixeira Duarte – Engenharia e Construções, S.A., Alves Ribeiro, Construtora do Tâmega, S.A. e Zagope – Construções e Engenharia, S.A.). Embora estas opções tenham sido exercidas em 2011, a transmissão de acções ficou dependente da aprovação prévia pelo Concedente e entidades financiadoras, estando nesta data apenas pendente da aprovação do Concedente. Pelo referido a demonstração separada dos resultados consolidados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 não inclui a consolidação integral dos ganhos e perdas da AEDL naquele período, mas apenas a

correspondente participação da Empresa no seu resultado, através da aplicação do método da equivalência patrimonial.

No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foi assinado um aditamento aos contratos de opções originalmente celebrado entre a Brisa e os restantes accionistas, mediante o qual ficou estabelecida a assunção incondicional pela Brisa das responsabilidades de capitalização da AEDL. Por esse facto, e pese embora a transferência formal da titularidade das acções inerentes às opções exercidas ainda não ter ocorrido em 31 de Dezembro de 2012, considera-se que, desde a assinatura do referido aditamento no primeiro trimestre de 2012, a Empresa passou a assumir as responsabilidades contratuais relativas à capitalização da AEDL.

Neste contexto, nos termos da IFRS 3, considera-se que a Brisa passou a deter uma participação de 99,98% na AEDL. Pelo facto de já anteriormente a Empresa ter o controlo sobre essa participada, a aquisição em

Percentagem

Empresa Sede efectiva Actividade

Brisa Inovação e Tecnologia, S.A. (a) Cascais 100% Prestação de serviços

("BIT") ligados a novas tecnologias

Brisa - Concessão Rodoviária, S.A. (a) Cascais 100% Construção, conservação e

("BCR") exploração de auto-estradas

M. Call, S.A. (a) Porto Salvo 100% Prestação de serviços

("Mcall") de telecomunicações

Via Oeste, SGPS, S.A. (a) Cascais 100% Gestão de participações

("Via Oeste") sociais

Tecnoholding II - Investimentos Tecnológicos, S.A. (a) Lisboa 100% Prestação de serviços

("Tecnoholding") ligados a novas tecnologias

Auto-Estradas do Atlântico - Concessões Rodoviárias de Portugal, S.A. (b) Torres Vedras 50% Construção, conservação e

("AEA") exploração de auto-estradas

Brisa United States, LLC (a) Atlanta 100% Gestão de participações

("BUS") USA sociais

Brisa North America, INC (a) Atlanta 100% Gestão de participações

("BNA") USA sociais

Northwest Parkway Holding, LLC (a) Denver 100% Gestão de participações

("NWP - HOLDING") USA sociais

Northwest Parkway Operations, LLC (a) Denver 100% Operação de

("NWP - OPERATIONS") USA auto-estradas

Northwest Parkway, LLC (a) Denver 100% Construção, conservação e

("NWP") USA exploração de auto-estradas

Brisa International, BV (a) Amesterdão 100% Gestão de participações

("BIBV") Holanda sociais

Brisa International Investiments, BV (a) Amesterdão 100% Gestão de participações

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS CONSOLIDADOS

150 Relatório & Contas Individual 2012

substância da participação correspondente aos interesses sem controlo teve os seguintes impactos directos ao nível do capital próprio enquanto transacção entre detentores de capital (Nota 2.2. b)):

Em face das expectativas quanto à evolução das operações futuras das concessões Litoral Centro (contrato de concessão da Brisal - Auto-Estradas do Litoral, S.A. “Brisal”) e Douro Litoral (contrato de concessão da AEDL), foram reconhecidas nas respectivas demonstrações financeiras de exercícios anteriores perdas de imparidade, reflectindo a não realização da totalidade do direito contratual decorrente do investimento efectuado na construção das referidas infra-estruturas. De igual modo, a Brisa reconheceu nas suas demonstrações financeiras consolidadas de exercícios anteriores as perdas correspondentes à sua exposição enquanto accionista das referidas concessões.

De referir que os projectos referidos foram estruturados sob a forma de Project Finance, revestindo-se de características particulares, nomeadamente numa alocação de riscos às diversas entidades participantes nos mesmos, quer enquanto accionistas, quer enquanto financiadores, assegurando-se o acesso a dívida de longo prazo, reembolsada com suporte nos cash-flows gerados pelo próprio projecto e nos activos do projecto, com recurso limitado aos accionistas.

No âmbito dos contratos de concessão das referidas concessões foram celebrados entre as partes (incluindo entidades financiadoras) contratos de suporte, nomeadamente o Acordo de Subscrição e Realização de Capital, aos quais se acrescentam, no caso particular da Brisal, o Shareholders´ Support Agreement e o Traffic Support

Agreement, todos eles integrantes como anexo dos respectivos contratos de concessão, nos quais ficaram bali-

zadas as obrigações de suporte dos accionistas, nomeadamente no que respeita às responsabilidades por entregas de capital.

Em face da contínua deterioração das condições de exploração no âmbito daqueles projectos, o Conselho de Administração adoptou uma posição declarada ao mercado, no sentido da Brisa enquanto accionista daqueles projectos, não aceitar qualquer responsabilidade que se traduza numa participação ou envolvimento superior à assumida contratualmente.

Conforme mencionado no Relatório do Conselho de Administração, no decurso do exercício de 2012 acentuou- se de forma significativa a quebra do tráfego, decorrente da crise económica, conjugada com os efeitos da introdução de portagens reais num conjunto de infra-estruturas rodoviárias, com o consequente efeito nos projectos em questão. Da mesma forma, a degradação das perspectivas macroeconómicas, e as condicionantes necessariamente impostas pelas medidas orçamentais visando a consolidação e reequilíbrio das contas públicas, conduziram à revisão em baixa, no decurso do quarto trimestre de 2012, das estimativas de cash-flows das concessões Brisal e Douro Litoral, suportadas nos estudos de tráfego mais recentes.

Os aspectos mencionados, conjugados com a não produção de efeitos até à data dos processos negociais iniciados quer directamente com o concedente, quer em sede de tribunal arbitral, bem como a impossibilidade de perspectivar quer o timing, quer os termos de quaisquer desfechos futuros desse processos, conduzem-nos a declarar, nas actuais condições e perspectivas, comprometida a viabilidade futura dos referidos projectos e a impossibilidade das correspondentes concessionárias satisfazerem os seus compromissos futuros.

Neste contexto, o Conselho de Administração da Brisa considera que:

‐ Pese embora não se ter verificado formalmente qualquer alteração na detenção do capital das referidas concessionárias, por via dos mecanismos contratuais estabelecidos, assiste às instituições financeiras expostas aqueles projectos a

Interesse sem controlo na AEDL em 31 de Dezembro

de 2011 183 030

Valor de aquisição das acções representativas de

54,98 % de capital da AEDL 9 494

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS CONSOLIDADOS

Relatório & Contas Individual 2012 151

possibilidade de resgate das concessões (“step-in”), cabendo às mesmas a definição do timing de exercício deste mecanismo;

‐ A gestão actual daquelas concessionárias encontra-se fortemente condicionada, confinando-se os actos de gestão à operação dentro de um quadro orçamental previamente acordado com as instituições financeiras, sendo necessária a obtenção do seu consentimento prévio para qualquer decisão que não se enquadre no mesmo;

‐ Nas condições actuais, a Brisa deixou de ter a capacidade de exercer o controlo daquelas subsidiárias, ainda que não se tenha verificado por agora qualquer alteração na detenção do respectivo capital, conforme previsto no parágrafo 32 da IAS 27.

Pelo mencionado, e considerando o Conselho de Administração da Brisa, suportado em pareceres dos seus consultores jurídicos, que a Brisa não se encontra exposta a qualquer variabilidade dos cash-flows negativos previstos para aqueles projectos, não se verificando presentemente um exercício efectivo do controlo daquelas subsidiárias, as mesmas foram excluídas do perímetro de consolidação da Brisa.

As demonstrações financeiras consolidadas da Brisa deixaram desta forma de integrar os activos, os passivos, os custos e os proveitos daquelas concessões a partir de 31 de Outubro de 2012, data após a qual foi concluído o exercício de revisão das correspondentes projecções. De referir que, conforme indicado em maior detalhe abaixo, a saída destas entidades do perímetro de consolidação da Brisa não conduziu a impactos relevantes naquela data na situação patrimonial e resultado consolidados, uma vez que as responsabilidades assumidas pela Brisa foram previamente e integralmente reconhecidas.

Em 31 de Dezembro de 2012, após reconhecimento nas correspondentes demonstrações financeiras das perdas por imparidade decorrentes das mais recentes estimativas de cash-flows, suportados em projecções de tráfego revistas, a principal informação financeira da Brisal e da AEDL era conforme segue:

As alterações de perímetro de consolidação decorrentes do exposto anteriormente, tiveram os seguintes impactos na demonstração da posição financeira consolidada (com efeito a 31 de Outubro de 2012), sendo que os montantes positivos correspondem a diminuição nas demonstrações financeiras consolidas:

Brisal AEDL Total do activo 37 136 171 684 Total do passivo 519 972 1 190 072 Capital próprio ( 482 836) ( 1 018 388) Resultados operacionais ( 417 436) ( 654 925) Resultados financeiros ( 24 724) ( 49 424) Resultado líquido ( 442 166) ( 704 355)

XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS CONSOLIDADOS

152 Relatório & Contas Individual 2012

O impacto na demonstração do rendimento integral decorrente da saída do perímetro de consolidação da Brisal e da AEDL, o qual passa a ser apresentado como “Resultados de operações descontinuadas”, é conforme segue, sendo que os montantes positivos correspondem a diminuição nas demonstrações financeiras consolidas:

AEDL Brisal Total

Activos não correntes:

Activos fixos tangíveis (Nota 13) 7 505 804 8 309 Activos intangíveis (Nota 14) 856 689 510 833 1 367 522 Outros investimentos - 793 793 Total de activos não correntes 864 194 512 430 1 376 624 Activos correntes:

Clientes e outros devedores ( 5 821) ( 2 816) ( 8 637) Outros activos correntes ( 1 228) 466 ( 762) Caixa e equivalentes 59 10 301 10 360 Total de activos correntes ( 6 990) 7 951 961

Total do activo 857 204 520 381 1 377 585

Passivos não correntes:

Empréstimos 850 746 - 850 746 Provisões (Nota 29) ( 178 511) 6 429 ( 172 082) Outros passivos não correntes 204 563 - 204 563 Passivos por impostos diferidos - 793 793 Total de passivos não correntes 876 798 7 222 884 020 Passivo corrente:

Fornecedores 98 364 462 Empréstimos 4 581 513 642 518 223 Outras contas a pagar 2 028 ( 966) 1 062 Outros passivos correntes ( 1 568) 119 ( 1 449) Total de passivos correntes 5 139 513 159 518 298

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