AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA

CAPÍTULO VINTE E UM – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DOS EVENTOS DE

AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA

I. São considerados eventos de avaliação (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes

ocorrências:

a) caso o Fundo deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer das Amortizações Integrais e/ou Amortizações Programadas, nas respectivas Datas de Amortização;

b) inobservância pelo Custodiante, pelo Agente de Recebimento e/ou pelo Agente Cobrador

de seus respectivos deveres e obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Custódia, no Convênio de Recebimento e no Contrato de Cobrança, respectivamente, que não seja um Evento de Amortização Antecipada, desde que o respectivo evento, a critério exclusivo da Administradora, (i) possa afetar adversamente o equilíbrio econômico e financeiro do Fundo e (ii) não seja regularizado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado do recebimento, pelo Custodiante, pelo Agente de Recebimento e/ou pelo Agente Cobrador, conforme o caso, de comunicação enviada pela Administradora, informado-o de sua ocorrência;

c) rebaixamento da classificação de risco inicial da Série de Quotas Sênior em 2 (dois) ou mais sub-níveis, considerando-se a tabela de classificação da Agência de Classificação de Risco;

d) caso a Empresa de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente à Série de Quotas Sênior em Circulação por prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias;

e) amortização de Quotas Subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos neste

Regulamento, inclusive que possa causar o desenquadramento do Fundo com relação ao disposto no inciso XI do Capítulo Quatorze;

f) resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos;

g) renúncia da Administradora, com a não assunção de suas funções por uma nova

instituição, nos termos deste Regulamento;

h) caso o Fundo deixe de atender à Razão de Garantia e/ou a Relação Mínima e tal evento

não seja sanado ou não tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento definidos neste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da ocorrência do evento; ou

i) caso o Sr. Moshe Kattan e/ou o Sr. Moacir Ferreira Teixeira deixe(m) de ser sócio(s) indireto(s) do Consultor de Crédito.

II. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a qual é considerada fato relevante para efeito de comunicação aos Quotistas, a Administradora suspenderá imediatamente o pagamento pela amortização de Quotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento do Programa de Securitização. Caso os titulares da maioria das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação, em conjunto, observado o disposto no inciso XIII do Capítulo Vinte, decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no inciso V abaixo, excluindo a convocação de nova Assembleia Geral. No caso de Assembleia Geral, referida neste inciso, convocada para avaliar o grau de comprometimento do Programa de Securitização, os titulares das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação, em conjunto, deverão deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurada a amortização integral das Quotas Sênior e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino detidas pelos Quotistas dissidentes, no caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

III. Caso o Evento de Avaliação não dê causa à declaração de um Evento de Amortização Antecipada, após a conclusão de eventuais ajustes aos Documentos da Securitização, aprovados nos termos da alínea “i” do inciso I do Capítulo Vinte, o Fundo deverá dar prosseguimento às rotinas ordinárias do Programa de Securitização, definidas nos Documentos da Securitização, incluindo a amortização de Quotas.

IV. São considerados eventos de amortização antecipada de Quotas (os “Eventos de Amortização

Antecipada”), quaisquer das seguintes ocorrências:

a) caso os recursos necessários à realização dos procedimentos definidos no Capítulo Trinta não sejam tempestivamente colocados à disposição do Fundo, nos termos ali previstos;

b) caso, após o término do prazo previsto no inciso VI do Capítulo Dezenove, não tenha sido

aprovado pelos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, por meio de Aprovação Consensual, um novo custodiante para o Fundo;

c) caso haja substituição do Consultor de Crédito;

d) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Amortização Antecipada.

V. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Amortização Antecipada, independentemente de

qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (a) comunicar o fato aos Quotistas, (b) suspender imediatamente o pagamento pela amortização de Quotas Subordinadas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e (c) dar início aos procedimentos de amortização antecipada de Quotas Sênior e Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação, definidos no inciso VI abaixo. A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para que os titulares das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas Mezanino em Circulação, em conjunto, deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurada a amortização integral das Quotas Sênior e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino detidas pelos Quotistas dissidentes, no caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.

VI. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora, a seu

exclusivo critério, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos titulares das Quotas Sênior, poderá, antes da realização da Assembleia Geral referida no inciso V acima, dar início aos procedimentos de amortização antecipada de Quotas do Fundo definidos neste inciso. No curso dos procedimentos de amortização antecipada de Quotas do Fundo, observados, no que forem aplicáveis, os procedimentos definidos no inciso I do Capítulo Quatorze e a ordem de aplicação de recursos definida no Capítulo Vinte e Oito, primeiro, as

Quotas Sênior em Circulação e, depois, as Quotas Subordinadas Mezanino deverão ser

compulsoriamente amortizadas, total ou parcialmente, concomitantemente e em igualdade de condições, conforme o caso.

VII. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora

deverá aplicar e manter os Outros Ativos de titularidade do Fundo exclusivamente em moeda corrente nacional e/ou em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen.

CAPÍTULO VINTE E DOIS – DA AMORTIZAÇÃO COMPULSÓRIA PARA FINS DE