Principais condições do negócio As ações da Magnoliophyta foram transferidas para André Cleófas Uchoa Cavalcanti e Marcel Cleofás Uchoa Cavalcanti, que passaram a deter 4.442.521 e 4.424.321 ações, respectivamente, o que corresponde a 5,65 e 5,63% do total de nossas ações. Sociedades envolvidas Magnoliophyta Participações S.A. para André Cleófas Uchoa
Cavalcanti e Marcel Cleofás Uchoa Cavalcanti Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Abaixo representado.
Quadro societário antes e após a operação Abaixo representado. Quadro societário antes da operação
Acionistas ON %
Uchôa Cavalcanti Participaçipações S.A. 28.702.835 36,45% Moena Participações S.A. 15.717.013 19,96% Monique Uchoa Cavalcanti Vasconcellos 4.100.405 5,21% Magnoliophyta Participações S.A. 8.762.142 11,13%
Tesouraria 14.500 0,02%
Administração e Conselheiros 120.371 0,15%
Outros Acionistas 21.431.352 27,22%
Total 78.739.618 100,00%
Quadro societário após a operação
Acionistas ON %
Uchôa Cavalcanti Participaçipações S.A. 28.702.835 36,45% Moena Participações S.A. 15.717.013 19,96% Monique Uchoa Cavalcanti Vasconcellos 4.100.405 5,21% André Cleófas Uchoa Cavalcanti 4.131.341 5,25% Marcel Cleofás Uchoa Cavalcanti 4.130.501 5,25%
Tesouraria 14.500 0,02%
Administração e Conselheiros 120.371 0,15%
Outros Acionistas 21.431.352 27,22%
dissolução da Uchoa Participações S.A. e liquidação de sua participação na Companhia, ocorrendo a transferência das ações para o Sr. João Uchoa Cavalcanti.
Sociedades envolvidas Nós, Uchoa Participações S.A e o Sr. João Uchoa Cavalcanti. Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Abaixo representado.
Quadro societário antes e após a operação:
Quadro societário antes da operação
Acionistas ON %
Uchôa Cavalcanti Participaçipações S.A. 28.702.835 36,45% Moena Participações S.A. 15.717.013 19,96% Monique Uchoa Cavalcanti Vasconcellos 4.100.405 5,22% Marcel Cleófas Uchoa Cavalcanti 4.331.460 5,50% André Cleófas Uchoa Cavalcanti 4.321.682 5,50%
Tesouraria 14.500 0,00%
Administração e Conselheiros 120.371 0,15%
Outros Acionistas 21.431.352 27,22%
Total 78.739.618 100%
Quadro societário após a operação
Acionistas ON %
João Uchoa Cavalcanti Netto 28.702.835 36,45% Moena Participações S.A. 15.717.013 19,96% Monique Uchoa Cavalcanti Vasconcellos 4.100.405 5,22% Marcel Cleófas Uchoa Cavalcanti 4.331.460 5,50% André Cleófas Uchoa Cavalcanti 4.321.682 5,50%
Tesouraria 14.500 0,00%
Administração e Conselheiros 120.371 0,15%
Outros Acionistas 21.431.352 27,22%
Total 78.739.618 100%
Evento Incorporação da Moena Participações S.A. (“Moena”)
Principais condições do negócio Incorporamos a Moena e o seu patrimônio líquido foi vertido para nós. O investimento em nós era o principal ativo da
transparência. O ágio registrado na Moena e atribuído à nossa expectativa de resultado futuro, no montante de R$171 milhões, oriundo de aquisição, em 2008, de ações de nossa emissão, será, após a incorporação, amortizado fiscalmente em um período de 60 meses por nós. Todo o benefício econômico decorrente da incorporação e da dedutibilidade o ágio daí decorrente será apropriado, de forma simétrica, por todos os nossos acionistas, atuais e futuros, e não apenas pelos acionistas da Moena que não farão jus ao recebimento de ações adicionais quando da amortização do referido ágio. Não existiam passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem por nós absorvidos em decorrência da incorporação e não houve emissão de novas ações. A referida incorporação implicou na extinção de pleno direito da Moena e a entrega das ações então detidas por ela a seus acionistas, que passaram a ser nossos acionistas diretos, na proporção que já detinham no capital social de Moena. O protocolo e justificação da operação de incorporação da Moena foi aprovado em AGE realizada em 31 de agosto de 2010.
Sociedades envolvidas Moena e nós
Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Abaixo representado.
Quadro societário antes da operação:
Acionistas ON %
João Uchôa Cavalcanti Netto 28.702.835 36,45% Moena Participações S.A. 15.717.013 19,96% Monique Uchôa Cavalcanti de Vasconcelos 4.100.405 5,21% Marcel Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.127.727 5,24% André Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.128.715 5,24%
Tesouraria 15.300 0,02%
Administração e Conselheiros 125.071 0,16%
Outros Acionistas 21.837.777 27,73%
Total 78.751.843 100%
Quadro societário após a operação:
Marcel Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.127.727 5,24% André Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.128.715 5,24%
Tesouraria 15.300 0,02%
Administração e Conselheiros 125.071 0,16%
Outros Acionistas 21.837.777 27,73%
Principais condições do negócio Em 11 de agosto de 2010, a Companhia e os acionistas João Uchôa Cavalcanti Netto e Monique Uchôa Cavalcanti de Vasconcelos (“acionistas vendedores”) realizaram um pedido de análise prévia do registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia (a "Oferta"). O encerramento da oferta ocorreu em 08 de outubro de 2010 com a venda de 32.803.240 ações ordinárias de titularidade dos acionistas vendedores, e 3.280.324 ações ordinárias emitidas e vendidas pela Companhia, com o exercício da opção de ações suplementares (“Ações do Lote Suplementar”). As ações ordinárias vendidas na Oferta pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, considerando a colocação das Ações do Lote Suplementar, totalizaram 36.083.564 (trinta e seis milhões, oitenta e três mil, quinhentos e sessenta e quatro) ações. A realização de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2010. O encerramento da oferta ocorreu em 30 de setembro de 2010 com a aprovação do preço por ação no âmbito da oferta, exercício de ações do lote suplementar Companhia com direitos e exclusões e aprovação dos documentos relativos a oferta tendo sido aprovados em ata de reunião do Conselho ocorrida na mesma data.
Sociedades envolvidas Monique Uchôa Cavalcanti de Vasconcelos, João Uchôa
Cavalcanti Netto e nós. Efeitos resultantes da operação no quadro
Acionistas ON % João Uchôa Cavalcanti Netto 28.702.835 36,45% Private Equity Partners C, LLC 15.290.209 19,42% GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações 426.804 0,54% Monique Uchôa Cavalcanti de Vasconcelos 4.100.405 5,21% Marcel Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.127.727 5,24% André Cleófas Uchôa Cavalcanti 4.128.715 5,24%
Tesouraria 15.300 0,02%
Administração e Conselheiros 124.371 0,16%
Outros Acionistas 21.835.477 27,73%
Total 78.751.843 100%
Quadro societário após a operação:
Acionistas ON %
Private Equity Partners C, LLC 15.290.209 18,64% GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações 426.804 0,52%
Tesouraria 15.300 0,02%
Administração e Conselheiros 124.371 0,15%
Outros Acionistas 66.175.483 80,67%
Principais condições do negócio Em 18 de outubro de 2010, foi aprovada em reunião do Conselho de Administração a aquisição da totalidade das quotas do capital social da SOCIEDADE EDUCACIONAL ATUAL DA AMAZÔNIA LTDA, mantenedora da Faculdade Atual da Amazônia – FAA ("FAA"), instituição com sede e campus na cidade de Boa Vista, Estado de Roraima. A operação foi realizada através da sociedade controlada IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda. (“IREP”) e o valor da transação foi de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), incluindo pagamento aos sócios e assunção de obrigações da empresa. A operação será efetivada quando do cumprimento de todas as condições precedentes contratualmente previstas.
Em setembro de 2010, a FAA possuía 4.500 alunos matriculados em seus cursos presenciais de graduação e pós-graduação, sendo a instituição líder em ensino superior privado do Estado de Roraima, com uma participação de mercado estimada em 40%.
Sociedades envolvidas IREP e nós
Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Não aplicável, pois não houve alteração no quadro societário.
Quadro societário antes e após a operação Não aplicável, pois não houve alteração no quadro societário.
Evento Aquisição da Faculdade de Natal - FAL
Principais condições do negócio Em 22 de fevereiro de 2011, foi divulgada, através de Fato Relevante, a aquisição da totalidade das quotas do capital social da ANEC - SOCIEDADE NATALENSE DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA, mantenedora da Faculdade Atual de Natal ("FAL"), instituição com sede e campus na cidade de Natal, Estado de Rio Grande do Norte. A operação foi realizada através da sociedade controlada IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda. (“IREP”) e o valor da transação foi de R$ 12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), incluindo pagamento aos sócios e assunção de obrigações da empresa. Em dezembro de 2010, a FAL possuía 2.400 alunos matriculados em seus cursos presenciais de graduação e pós-graduação.
Sociedades envolvidas IREP, FAL e nós
Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Não aplicável, pois não houve alteração no quadro societário.
relativos à gestão da FABEC
Principais condições do negócio Em 7 de abril de 2011, foi divulgada, através de Fato Relevante, a aquisição por nós e pela SESES da totalidade das quotas da sociedade Nova Academia do Concurso-Cursos Preparatórios Ltda. (“Academia do Concurso”), que por sua vez é proprietária e gestora da operação de cursos presenciais preparatórios para concursos públicos, e dos ativos e direitos relativos à gestão (incluindo transferência de mantença) da Faculdade da Academia Brasileira de Educação e Cultura (“FABEC”). O valor da transação foi de R$ 16.500.000,00 (dezesseis milhões e quinhentos mil reais). A Academia do Concurso é líder no segmento de cursos preparatórios para concursos públicos na cidade do Rio de Janeiro, tendo registrado ao longo de 2010 mais de 29 mil alunos matriculados em seus cursos livres de curta duração.
Sociedades envolvidas SESES, Nova Academia do Concurso, FABEC e nós
Efeitos resultantes da operação no quadro
societário Não aplicável, pois não houve alteração no quadro societário.
Quadro societário antes e após a operação Não aplicável, pois não houve alteração no quadro societário.
Evento Aquisição da SOCIEDADE UNIVERSITÁRIA DE
EXCELÊNCIA EDUCACIONAL DO RIO GRANDE DO NORTE