1. Informar o lucro líquido do exercício:
O Lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2012 foi no montante de R$ 42.164.092,70 (quarenta e dois milhões, cento e sessenta e quatro mil noventa e dois reais e setenta centavos).
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2012, foi aprovada a proposta da Diretoria de distribuição do Lucro Líquido da Companhia encerrado em 31.12.2012, que será submetida aos acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária. O montante global compreendendo dividendos e juros sobre o capital próprio totalizou um montante de R$34.047.504,85 (trinta e quatro milhões, quarenta e sete mil quinhentos e quatro reais e oitenta e cinco centavos). O valor por ação corresponde a R$0,515197.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
O percentual a ser distribuído é de 85% do lucro liquido (ajustado conforme determina o artigo 201 da Lei 6404) encerrado em 31.12.2012. A ser submetido a aprovação dos Acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
No dia 03 de Julho de 2012, foram pagos aos acionistas pertencentes a base acionária anterior a oferta pública de ações o montante de R$129.700.000,00 (cento e vinte e nove milhões e setecentos mil reais), conforme aprovação realizada na Assembleia Geral Ordinária, datada de 24 de fevereiro de 2012 e rerratificada em 27 de fevereiro de 2012, a seguir demonstramos o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Exercício Dividendos Div. p/ação
2011 48.492.035 8,82
2010 45.026.526 8,19
2009 29.666.347 5,39
2008 6.515.091 1,18
135
Proposta da Administração
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe:
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2013, foi proposto a distribuição de dividendos no montante de R$26.057.534,88, correspondendo a R$0,394295 por ação.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:
A forma de pagamento será através de crédito bancário o prazo de pagamento será definido na próxima Assembleia Geral Ordinária em consonância com as regras societárias vigentes.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o capital próprio.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2013, foi proposto que farão jus aos dividendos obrigatórios e complementares os acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia em 20 de maio de 2013, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” na BM&FBOVESPA a partir do dia 21 de maio de 2013, inclusive.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de dezembro de 2012, foi aprovada a distribuição de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$9.000.962,78 (bruto), correspondendo a R$0,13620000 por ação. Os dividendos serão declarados na próxima Assembleia Geral Ordinária.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Os pagamentos serão realizados conforme deliberação dos acionistas na próxima Assembleia Geral Ordinária.
136
Proposta da Administração
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
2012 2011 2010 2009
Lucro Líquido R$42.164.092,70 R$57.793.035,22 R$53.086.986,06 R$37.122.470,35
Quant .ações emitidas 66.086.364 5.499.900 5.499.900 5.499.900
Lucro Líquido por ação R$0,67 (1) R$10,51 R$9,65 R$6,75
(1) Em 2012 foi realizado o cálculo ponderado do Lucro Líquido por ação, devido ao desdobramento de ações realizado em
28/03/2012 e a emissão de novas ações em 25/04/2012, quantidade de ações utilizada no cálculo foi de(63.207.784)
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Proventos/Período 2012(1) 2011 2010 2009
Dividendos por ação R$0,41 R$8,82(2) R$8,41(2) R$5,39(2)
JCP por ação R$0,14 R$1,69 R$1,24 R$1,02
(1) Dividendos e JCP a serem deliberados na AGO de 2013.
(2) Dividendos pagos em Julho de 2012, aprovados em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, datada de 24 de fevereiro de 2012 e rerratificada em 27 de fevereiro de 2012.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Para Reserva Legal foi destinados (R$ 2.108.204,64) 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76 e do artigo 35 do Estatuto Social.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Lucro Líquido do exercício 42.164.092,70 Constituição da Reserva Legal – 5% 2.108.204,64
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável. A Companhia só possui ações ordinárias, conforme estabelece as regras aplicáveis as companhias listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa.
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Não aplicável
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
137
Proposta da Administração
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
As regras para distribuição de dividendos no exercício de 2012, conforme estabelece o Estatuto Social da Companhia, é o pagamento de no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202, II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em menor período, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Será revertido em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Sim. O Dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia esta sendo pago integralmente.
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável. Não há retenção de dividendo obrigatório.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
Não aplicável. Não há retenção de dividendo obrigatório.
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável
d. Justificar a constituição da reserva
138
Proposta da Administração
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável
b. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
c. Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção
A Administração da Companhia propõe a retenção de R$ 4.997.391,42 (quatro milhões, novecentos e noventa e sete mil trezentos e noventa e um reais e quarenta e dois centavos) para viabilizar investimentos previstos no plano de expansão da companhia. De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
A Companhia está apresentando na tabela abaixo, orçamento de capital para o exercício de 2013, em atendimento à Instrução Normativa 480/09, publicada pela CVM na data de 07 de dezembro de 2009. As projeções e perspectivas de negócios apresentadas no orçamento de capital propostos, envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Condições econômicas gerais, da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos. Para dar viabilidade financeira aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, a Administração está propondo a retenção de 11,85% do lucro líquido do exercício de 2012, no montante de R$5,0 milhões, valor este que totaliza a conta de Reserva de Lucros para Investimentos e Expansão em 31 de dezembro de 2012.
Fontes de financiamento R$ mil
Lucros Retidos em Reservas de Lucros para Expansão 4.997
Orçamento de capital - Aplicação de recursos 2013 Projeção
Máquinas e equipamentos 7.045
Equipamentos e programas de informática 809
Outros 473
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Proposta da Administração
A Administração da Companhia entende como necessária a constituição da Reserva de Lucro para Expansão a qual será acrescida à geração operacional de caixa do exercício de 2013 para suporte dos investimentos que serão implementados neste mesmo exercício.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Explicar a natureza da destinação
140
Proposta da Administração
9.