Apresentam-se, no quadro que segue, os principais indicadores financeiros das contas individuais da Sonae Capital reportados ao final de 2006: Em 2006, a Sonae Capital apresentou proveitos e custos operacionais quase nulos. Os seus
indicadores financeiros revelam a condição de sociedade holding, sendo as suas aplicações constituídas fundamentalmente por investimentos financeiros e empréstimos a empresas participadas. Parte expressiva da sua dívida líquida (76,2 M€)18 respeitava a empréstimos da Sonae (64,2 M€), sua única accionista, sendo a outra parte de participadas.
Assim, considerando o intervalo de valores que resultou da avaliação das diversas participações e empréstimos a participadas detidos pela Sonae Capital reportado ao final de 2006, e
(i) deduzindo o valor dos desembolsos realizados após o final de 2006 no reforço ou aquisição de participações, assim como o passivo líquido da sociedade;
(ii) somando o produto da alienação das participações na Bar-Bar-Idade, na Elmo e na Cinclus;
(i) e capitalizando os valores assim obtidos para 1 de Outubro de 2007, obtém-se um intervalo compreendido entre cerca de 670 M€ e 720 M€19 para os capitais próprios da Sonae Capital.
18 Dívida deduzida de excedentes de tesouraria.
19 Conforme descrito na metodologia, o valor apurado para o final de 2006 foi capitalizado à taxa média do custo do capital próprio implícita na avaliação dos principais negócios. Excluíram-se deste exercício de capitalização os activos para os quais se dispõe de referenciais valorativos mais actualizados (como sejam a participação da Sonae Capital na Sonae Indústria assim como as sociedades alienadas ou liquidadas em 2007). Em 2007, as participadas da Sonae Capital não distribuíram dividendos a terceiros.
Sonae Capital - SGPS, SA
Principais indicadores financeiros (M€) 2006
Imobilizado total 0,0 Outros Activos 12,7 Participações financeiras 379,6 Dívidas de empresas do Grupo 228,6
Aplicações líquidas totais 620,9
Capitais próprios 544,8 Dívida Financeira Líquida 76,2
Capitais empregues 620,9
A
NEXO:C
ENÁRIOSM
ACROECONÓMICOSEconomia Portuguesa
Pressupostos macroeconómicos 2007E 2008E 2009E 2010E 2011
PIB (variação real) 1,8% 2,0% 2,4% 2,3% 2,5% Inflação (12 meses) 2,4% 2,3% 2,3% 2,2% 2,2% Euribor 3M (média anual) 4,3% 4,2% 4,5% 4,5% 4,5%
Fontes: BPI (DEEF), Setembro 2007, com base em: Pacto Estabilidade e Crescimento, EIU.
Economia Espanhola
Pressupostos macroeconómicos 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E
PIB (variação real) 3,8% 3,0% 2,9% 2,9% 2,9%
Inflação (12 meses) 2,6% 2,6% 2,6% 2,6% 2,6%
Euribor 3M (média anual) 4,3% 4,2% 4,5% 4,5% 4,5%
Fontes: BPI (DEEF), Setembro 2007, com base em: Publicações Governo Espanhol, União Europeia, OCDE.
Economia Brasileira
Pressupostos macroeconómicos 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E
PIB (variação real) 4,3% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1%
Inflação (12 meses) 3,6% 3,9% 4,1% 4,1% 4,1%
Taxa Selic (fim do período) 11,0% 10,3% 10,3% 10,3% 10,3%
USD/BRL (fim do período) 2,00 2,00 2,03 2,03 2,03
PARTICIPAÇÕES SOCIAIS DETIDAS, DIRECTA OU INDIRECTAMENTE, PELA SONAE CAPITAL
Águas Furtadas - Imobiliária, S.A. 100,00%
Andar - Sociedade Imobiliária, S.A. 50,00%
APOR - Agência para a Modernização do Porto, S.A. 11,72%
Aqualuz - Turismo e Lazer, Lda 100,00%
Aquapraia - Investimentos Turísticos, S.A. 100,00%
Arbiworld BV 100,00%
Atlantic Ferries - Tráfego Local, Fluvial e Marítimo, S.A. 73,86%
Azulino - Imobiliária, S.A. 100,00%
Bloco Q - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Bloco W - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Box Lines - Navegação, S.A. 100,00%
Car Plus - Comércio de Automóveis, S.A. 50,00%
Casa da Ribeira - Hotelaria e Turismo, S.A. 100,00%
Centro Residencial da Maia - Urbanismo, S.A. 100,00%
Change Partners, SGPS, S.A. 50,00%
Choice Car - Comércio de Automóveis, S.A. 50,00%
Choice Car, SGPS, S.A. 50,00%
Cinclus - Planeamento e Gestão de Projectos, S.A. 100,00%
Cinclus - Imobiliária, S.A. 100,00%
Contacto - Sociedade de Construções, S.A. 100,00%
Contacto Concessões, SGPS, S.A. 100,00%
Cooper Gay, Limited 13,68%
Country Club da Maia - Imobiliária, S.A. 100,00%
Cronosaúde - Gestão Hospitalar, S.A. 25,00%
D&P Affinity, S.A. 27,29%
D&P Assurances, S.A. 29,76%
Developpment et Partenariat Holding 2, S.A. 35,00%
Delphinus - Sociedade Turismo e Diversão de Tróia, S.A. 79,00%
DMJB, SGPS, S.A. 100,00%
Elmo, SGPS, SA 60,00%
Empreendimentos Imobiliários Quinta da Azenha, S.A. 100,00%
Etablissement A. Mathe, S.A. 27,74%
Finlog - Aluguer e Comércio de Automóveis, S.A. 50,00%
Friengineering International Ltda 69,99%
Fundo de Investimento Imobiliário Fechado Imosede 57,84%
Fundo de Investimento Imobilário Fechado Turístico II 0,30%
Golf Time - Golfe e Investimentos Turísticos, S.A. 75,00%
Guérin - Rent a Car (Dois), Lda 50,00%
Holding Pérouse, S.A. 35,00%
Imoareia - Investimentos Turísticos, SGPS, S.A. 100,00%
Imobiliária da Cacela, S.A. 100,00%
Imoclub - Serviços Imobilários, S.A. 100,00%
Imodivor - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Imoferro - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Imohotel - Empreendimentos Turísticos Imobiliários, S.A. 100,00%
Imopenínsula - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Imoresort - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Empresa
Participação Directa e Indirecta
Imosedas - Imobiliária e Seviços, S.A. 100,00%
Implantação - Imobiliária, S.A. 100,00%
Infratroia - Empresa de Infraestruturas de Tróia, E.M. 25,90%
Inparvi SGPS, S.A. 100,00%
Insulatroia - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Integrum - Serviços Partilhados, S.A. 70,00%
Interlog - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 99,94%
Interport Logistics, Ltd 65,00%
Investalentejo, SGPS, S.A. 51,00%
Invesaude - Gestão Hospitalar, S.A. 25,00%
Island Rent - Aluguer de Automóveis, S.A. 50,00%
Lazam-MDS, Corretora e Administradora de Seguros, S.A. 45,00%
Leroy Gabon, S.A. 59,99%
Lidergraf - Artes Gráficas, S.A. 24,50%
Luso Assistência - Gestão de Acidentes, S.A. 50,00%
Marimo -Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 100,00%
Marina de Tróia S.A. 100,00%
Marinamagic - Exploração Centros Lúdicos, Lda 100,00%
Marmagno - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 100,00%
Martimope - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Marvero- Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 100,00%
Matadouro Regional do Alto Alentejo, S.A. 0,89%
MDS - Corretor de Seguros, S.A. 100,00%
Modelo Continente Seguros - Sociedade Mediação, Lda 25,00%
NAB, Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
NET - Novas Empresas e Tecnologia, SA 2,80%
Norscut - Concessionária de Auto-Estradas , SA 25,00%
Operscut - Operação e Manutenção de Auto-estradas, SA 15,00%
Pargeste, SGPS, SA 89,99%
Partnergiro - Empreendimentos Turísticos, Lda 100,00%
Paulo Jorge Pacheco, Equipamento de Refrigeração, Lda 70,00%
Placage D'Okoumé du Gabon 59,93%
Plysorol Contreplaques, SAS 60,00%
Plysorol SAS 60,00%
Porturbe - Edificios e Urbanizações, S.A. 100,00%
Praedium II - Imobiliária,S.A. 100,00%
Praedium III - Serviços Imobiliários,S.A. 100,00%
Praedium, SGPS, S.A. 100,00%
Prédios Privados - Imobiliária, S.A. 100,00%
Predisedas - Predial das Sedas, S.A. 100,00%
Promessa - Sociedade Imobiliária, S.A. 100,00%
Promosedas - Promoção Imobiliária, S.A. 100,00%
Rochester Real Estate, Limited 100,00%
RPA Assurances, S.A. 17,86%
Saúde Atlântica - Gestão Hospitalar, S.A. 25,00%
SC - Sociedade de Consultadoria, S.A. 100,00%
SC - Engenharia e Promoção Imobiliária, SGPS, S.A. 100,00%
SC Insurance and Risk Services, SGPS, SA 100,00%
Selfrio - Engenharia do Frio, S.A. 70,00%
Selfrio, Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. 70,00%
Sete e Meio - Investimentos e Consultadoria, S.A. 51,00%
Sete e Meio Herdades - Investimentos Agrícolas e Turismo, S.A. 51,00%
S.I.I. - Soberana - Investimentos Imobiliários, S.A. 100,00%
Sistavac - Sistemas de Aquecimento,Ventilação e Ar Condicionado, S.A. 70,00% SKK - Central de Distribuição para Refrigeração e Climatização, S.A. 70,00% SKKFOR - Serviços Formação e Desenvolvimento de Recursos Humanos, Lda. 67,20%
SMP - Serviços de Manutenção e Planeamento, S.A. 70,00%
Sociedade de Construções Chile, S.A. 50,00%
Sociedade Europeia de Arroz - SEAR, S.A. 15,00%
Sociedade Imobilária Tróia - B3, S.A. 20,00%
Société de Tranchage Isoroy SAS 100,00%
Société des Essences Fines Isoroy 100,00%
Soconstrução BV 100,00%
Sodesa - Comercialização de Energia, S.A. 50,00%
Soira - Sociedade Imobiliária de Ramalde, S.A. 100,00%
Solinca - Investimentos Turísticos, S.A. 100,00%
Solinca III - Desporto e Saúde, S.A. 100,00%
Solinfitness - Club Malaga, S.L. 100,00%
Soltroia - Sociedade Imobilária de Urbanização e Turismo de Tróia, S.A. 75,01%
Sonae Financial Participations BV 100,00%
Sonae Indústria, SGPS, S.A. 6,80%
Sonae International, Ltd 100,00%
Sonae RE, S.A. 100,00%
Sonae Turismo - SGPS, S.A. 100,00%
Sonae Turismo - Gestão e Serviços, S.A. 100,00%
Sontur BV 100,00%
Sopair, S.A. 70,00%
Sótaqua - Sociedade de Empreendimentos Turistícos da Quarteira, S.A. 100,00% Spidouro - Sociedade de Promoção de Empresas e Investimento do Douro e Trás-os-Montes, S.A. 8,30%
Spinarq - Arquitectura e Projectos, S.A. 100,00%
Spinveste - Promoção Imobiliária, S.A. 100,00%
Spinveste-Gestão Imobiliária SGII, S.A. 100,00%
Spred, SGPS, S.A. (ex-Publimeios, SGPS, S.A.) 100,00%
Star - Viagens e Turismo, S.A. 10,00%
Textil do Marco, S.A. 90,37%
Torre São Gabriel - Imobiliária, S.A. 100,00%
TP - Sociedade Térmica Portuguesa, S.A. 50,00%
Troiaresort - Investimentos Turísticos, S.A. 100,00%
Troiaverde - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 100,00%
Tulipamar - Exploração Hoteleira e Imobiliária, S.A. 100,00%
Urbisedas - Imobiliária das Sedas, S.A. 100,00%
Vastgoed One - Sociedade Imobiliária, S.A. 50,00%
Vastgoed Sun - Sociedade Imobiliária, S.A. 50,00%
Venda Aluga - Sociedade Imobiliária,S.A. 100,00%
World Trade Center Porto, S.A. 100,00%
Balanço em 1 de Outubro de 2007 (Montantes expressos em euros) DESTAQUE DA
SONAE SGPS PARA APÓS CISÃOBALANÇO
SONAE SGPS NOVA SOCIEDADE SONAE SGPS
ACTIVOS NÃO CORRENTES:
Imobilizações incorpóreas - - -
Imobilizações corpóreas 110.462,31 - 110.462,31
Propriedades de investimento - - -
Investimentos em empresas do grupo e associadas 2.885.124.928,85 (382.638.252,72) 2.502.486.676,13
Investimentos disponíveis para venda 49.879,79 - 49.879,79
Impostos diferidos activos - - -
Outros activos não correntes 1.083.936.437,03 - 1.083.936.437,03
Total de activos não correntes 3.969.221.707,98 (382.638.252,72) 3.586.583.455,26
ACTIVOS CORRENTES:
Existências - - -
Clientes 933.309,45 - 933.309,45
Outras dívidas de terceiros 222.179.933,46 - 222.179.933,46
Estado e outros entes públicos 1.377.400,80 - 1.377.400,80
Outros activos correntes 17.209.743,44 - 17.209.743,44
Derivados - - -
Caixa e equivalentes de caixa 1.408.998,62 - 1.408.998,62
Total de activos correntes 243.109.385,77 - 243.109.385,77
TOTAL DO ACTIVO 4.212.331.093,75 (382.638.252,72) 3.829.692.841,03
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social 2.000.000.000,00 - 2.000.000.000,00 Acções Próprias (138.150.362,70) - (138.150.362,70) Reservas legais 160.880.816,91 - 160.880.816,91 Reservas de Cobertura (11.609,76) - (11.609,76) Outras reservas 1.354.758.577,87 (382.638.252,72) 972.120.325,15 Resultados transitados 322.736,96 - 322.736,96
Resultado líquido do período 12.621.209,48 - 12.621.209,48
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 3.390.421.368,76 (382.638.252,72) 3.007.783.116,04
PASSIVO:
PASSIVOS NÃO CORRENTES:
Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo - - -
Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo 496.846.145,14 - 496.846.145,14
Outros passivos não correntes - - -
Impostos diferidos passivos - - -
Provisões - - -
Total de passivos não correntes 496.846.145,14 - 496.846.145,14
PASSIVOS CORRENTES:
Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo - - -
Empréstimos obrigacionistas - parcela de curto prazo 74.816.258,83 - 74.816.258,83
Empréstimos bancários de curto prazo 55.000.000,01 - 55.000.000,01
Derivados 86.806,97 - 86.806,97
Fornecedores 1.089.431,61 - 1.089.431,61
Outras dívidas a terceiros 179.635.674,18 - 179.635.674,18
Estado e outros entes públicos 296.621,86 - 296.621,86
Outros passivos correntes 14.138.786,39 - 14.138.786,39
Provisões - - -
Total de passivos correntes 325.063.579,85 - 325.063.579,85
TOTAL DO PASSIVO 821.909.724,99 - 821.909.724,99
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 4.212.331.093,75 (382.638.252,72) 3.829.692.841,03
ACTIVO
BALANÇO INICIAL ANTES DA CISÃO
Balanço em 1 de Outubro de 2007 (Montantes expressos em euros) DESTAQUE DA SONAE
SGPS PARA
BALANÇO APÓS CISÃO NOVA SOCIEDADE NOVA SOCIEDADE ACTIVOS NÃO CORRENTES:
Imobilizações incorpóreas - -
Imobilizações corpóreas - -
Propriedades de investimento - -
Investimentos em empresas do grupo e associadas 382.638.252,72 382.638.252,72
Impostos diferidos activos - -
Outros activos não correntes - -
Total de activos não correntes 382.638.252,72 382.638.252,72 ACTIVOS CORRENTES:
Existências - -
Clientes - -
Outras dívidas de terceiros - -
Estado e outros entes públicos - -
Outros activos correntes - -
Derivados - -
Caixa e equivalentes de caixa - -
Total de activos correntes - -
TOTAL DO ACTIVO 382.638.252,72 382.638.252,72
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO CAPITAL PRÓPRIO: Capital social 250.000.000,00 250.000.000,00 Acções Próprias - - Reserva de Cisão 132.638.252,72 132.638.252,72 Reservas legais - - Outras reservas - - Resultados transitados - -
Resultado líquido do período - -
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 382.638.252,72 382.638.252,72
PASSIVO:
PASSIVOS NÃO CORRENTES:
Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo - - Empréstimos obrigacionistas - líquidos da parcela de curto prazo - -
Outros passivos não correntes - -
Impostos diferidos passivos - -
Provisões - -
Total de passivos não correntes - -
PASSIVOS CORRENTES:
Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo - -
Empréstimos bancários de curto prazo - -
Derivados - -
Fornecedores - -
Outras dívidas a terceiros - -
Estado e outros entes públicos - -
Outros passivos correntes - -
Provisões - -
Total de passivos correntes - -
TOTAL DO PASSIVO - -
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 382.638.252,72 382.638.252,72
ANEXO V
RELAÇÃO INTEGRAL DO PACTO SOCIAL DA NOVA SOCIEDADE CAPÍTULO PRIMEIRO
DENOMINAÇÃO, SEDE E OBJECTO SOCIAL ARTIGO PRIMEIRO
A sociedade adopta a firma de Sonae Capital, SGPS, S.A. (ou outra SGPS, S.A., caso esta denominação não seja aprovada pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas).
ARTIGO SEGUNDO
Um – A sede social é no Lugar de Espido, Via Norte, freguesia e concelho da Maia, podendo ser transferida, nos termos da lei, por deliberação do Conselho de Administração.
Dois - O Conselho de Administração poderá criar, dentro ou fora do país delegações, ou qualquer outra forma de representação que julgue conveniente.
ARTIGO TERCEIRO
A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta de exercício de actividades económicas.
ARTIGO QUARTO
A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedade, de direito nacional ou estrangeiro, com objecto igual ou diferente do referido no artigo terceiro, em sociedades reguladas por leis especiais e em sociedades de responsabilidade ilimitada.
ARTIGO QUINTO
A sociedade pode ainda associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação.
CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL, ACÇÕES E OBRIGAÇÕES
Um – O capital social é de duzentos e cinquenta milhões de euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em duzentas e cinquenta milhões de acções, ordinárias, cada uma com o valor nominal de um euro.
Dois – O capital poderá ser elevado por novas entradas em numerário até mil milhões de euros, por uma ou mais vezes, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará, nos termos legais, as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir, de entre as já existentes.
ARTIGO SÉTIMO
Um – As acções poderão ser tituladas ou escriturais, nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis, nos termos da lei.
Dois – A representação dos valores titulados, se existentes, será efectuada nos termos da lei.
Três – Poderão ser emitidas acções preferenciais sem direito a voto, que poderão ser remíveis, pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio, se a Assembleia Geral assim o deliberar, devendo, sendo esse o caso, definir o método de cálculo do eventual prémio de remição.
Quatro – No caso de incumprimento da obrigação de remição, a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar na deliberação de emissão.
Cinco – A sociedade poderá emitir warrants autónomos, nos termos previstos na lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas ou do Conselho de Administração, aplicando-se-lhes com as necessárias adaptações o disposto nos números um e dois do presente artigo.
ARTIGO OITAVO
Um – A sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas ou do Conselho de Administração.
Dois – Poderão ainda ser emitidas obrigações convertíveis em acções de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de acções de categorias especiais.
Três – Na hipótese de ser deliberada pelo Conselho de Administração a emissão de um qualquer dos tipos de obrigações referidos no número anterior, deverão ser já existentes as categorias especiais de acções aí mencionadas.
Quatro – Aplicar-se-ão às obrigações emitidas pela sociedade, com as necessárias adaptações, os números um e dois do artigo anterior.
CAPÍTULO TERCEIRO ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
ARTIGO NONO
Um – O Conselho de Administração é constituído por um número par ou ímpar de membros, no mínimo de três e no máximo de onze, eleitos pela Assembleia Geral, tendo o Presidente voto de qualidade.
Dois – O Conselho de Administração designará, de entre os seus membros, o Presidente, bem como, se o entender um ou mais administradores delegados ou uma Comissão Executiva a quem delegará os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe.
Três – Competirá ao Conselho de Administração regular o funcionamento da Comissão Executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem cometidos.
ARTIGO DÉCIMO
Um – A eleição de um administrador será efectuada isoladamente, nos termos da lei, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contanto que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de vinte por cento e de menos de dez por cento do capital social.
Dois – O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista.
Três – Cada lista deve conter, pelo menos, a identificação de duas pessoas elegíveis para cada cargo a preencher.
Quatro – Se forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto destas listas.
Cinco – O disposto nos números anteriores só será aplicável se a sociedade for considerada de subscrição pública, concessionária do Estado ou de entidade a ele equiparada.
Compete ao Conselho de Administração assegurar a gestão dos negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social para o que lhe são conferidos os mais amplos poderes, incluindo, nomeadamente, os seguintes:
a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens. Para o efeito, o Conselho de Administração poderá delegar os seus poderes num só mandatário;
b) Aprovar o orçamento e plano da sociedade;
c)Tomar de arrendamento, adquirir, alienar e onerar quaisquer bens imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas ou obrigações;
d) Deliberar que a sociedade se associe com outras pessoas ou entidades nos termos do artigo quinto do contrato social;
e) Deliberar a emissão de obrigações e a contracção de empréstimos no mercado financeiro nacional e ou estrangeiro;
f) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou colectivas, para exercício de cargos sociais noutras empresas;
g) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro.
ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO
Um – Todos os documentos que obriguem a sociedade, incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários terão validade quando assinados por:
a) Dois administradores;
b) Um administrador e um mandatário da sociedade no exercício do respectivo mandato;
c) Um administrador, para constituir mandatário judicial da sociedade, ou se para intervir no acto ou actos tiver sido designado em acta pelo Conselho de Administração;
d) Dois mandatários, nos termos do respectivo mandato;
Administração ou por qualquer administrador com poderes para o designar.
Dois – Os documentos de mero expediente poderão ser assinados por um só administrador.
ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO
Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.
ARTIGO DÉCIMO QUARTO
Um – O Conselho de Administração reunirá, ordinariamente, pelo menos, uma vez por trimestre e, além disso, todas as vezes que o presidente ou dois dos membros o convoquem, devendo as deliberações que forem tomadas constar das respectivas actas.
Dois – O Conselho de Administração só pode deliberar se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada.
Três – As deliberações serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos administradores presentes ou representados e dos que votam por correspondência.
Quatro – Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do Conselho por outro administrador mediante carta dirigida ao Presidente, que, explicitando o dia e hora da reunião a que se destina, seja mencionada na acta e arquivada.
Cinco – As reuniões do Conselho de Administração podem realizar-se através de meios telemáticos nos termos previstos na lei.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO
Um – Em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer administrador, o Conselho de Administração providenciará a sua substituição.
Dois – Considerar-se-á que um administrador incorre em falta definitiva quando o mesmo faltar a duas reuniões seguidas ou interpoladas, sem apresentar justificação que seja aceite pelo Conselho de Administração.
Três – Se se tratar de falta definitiva do administrador eleito ao abrigo das regras especiais consignadas no artigo décimo, proceder-se-á a eleição.
ARTIGO DÉCIMO SEXTO
Os membros do Conselho de Administração caucionarão o exercício do seu cargo conforme for deliberado pela Assembleia Geral que os eleger ou, na falta de deliberação, pela importância mínima legalmente exigida e por qualquer das formas permitidas.
ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO
A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, eleitos em Assembleia Geral.
ARTIGO DÉCIMO OITAVO
O Conselho Fiscal é constituído por um número par ou ímpar de membros, com um mínimo de três e um máximo de cinco, a fixar pela Assembleia Geral, devendo existir um ou dois suplentes, consoante a sua composição for de, respectivamente, três ou mais membros.
ARTIGO DÉCIMO NONO
As atribuições do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas são as que são especificadas na lei.
ARTIGO VIGÉSIMO
Os membros do Conselho Fiscal caucionarão o exercício do seu cargo conforme for deliberado pela Assembleia Geral que os eleger ou, na falta de deliberação, pela importância mínima legalmente exigida e por qualquer das formas permitidas.
CAPITULO QUARTO ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO
Um – A Assembleia Geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que, até cinco dias úteis antes da realização da Assembleia, comprovem junto da sociedade a sua titularidade, nos termos estabelecidos na lei.
Dois – A presença nas Assembleias Gerais de accionistas titulares de acções preferenciais sem voto e a sua participação na discussão dos assuntos da ordem do dia depende de autorização da Assembleia Geral.
ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO
Um – A cada acção corresponde um voto.
Dois – Excepto se a lei exigir diversamente, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples.
ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO
Um – Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa que indique o nome, domicilio do representante e data da Assembleia.
Dois – As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem através de carta cuja autenticidade será apreciada pelo Presidente da Mesa.
Três – Enquanto a sociedade for considerada “sociedade com o capital aberto ao investimento do público”, os accionistas poderão votar por correspondência, no que se refere exclusivamente à alteração do contrato social e à eleição dos órgãos sociais.
Quatro – Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos na sede da sociedade, por meio de carta registada com aviso de recepção dirigida ao Presidente da Mesa da