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Sobre o Minerva S.AInvestimentos

PASSÍVOS ASSUMIDOS

19. Arrendamentos mercantis

A Companhia é arrendatária em vários contratos, os quais são classificados como arrendamento financeiro ou operacional.

a. Arrendamento financeiro

As operações de arrendamento financeiro (leasing financeiro) são reconhecidas no passivo circulante e no passivo não circulante da Companhia, tendo como contrapartida o registro do bem adquirido no ativo imobilizado.

b. Arrendamento operacional

O arrendamento operacional (leasing operacional) permanece com o critério contábil exigido pela Lei societária vigente, ou seja, é reconhecida mensalmente a despesa incorrida com o pagamento do arrendamento. A Companhia possui um único contrato de arrendamento operacional da planta de Batayporã/MS, o qual contém cláusula de renovação automática e opção de preferência de compra.

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Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) Do semestre findo em 30 de setembro de 2011 (Em milhares de reais)

O demonstrativo de arrendamento mercantil segue abaixo:

Bem arrendado Taxa média ponderada de juros Prazo médio ponderado de venc. (anos) Montante da despesa 30.09.2011 Montante da despesa 30.09.2010

Fazendas e plantas industriais

IPCA + 11% @ boi

/ IGPM dez/15 1.125 542

1.125 542

20. Contingências

a. Sumários dos passivos contingentes contabilizados

A Companhia e suas controladas são partes integrantes em diversas demandas judiciais que fazem parte do curso normal dos seus negócios, para as quais foram constituídas provisões baseadas na estimativa de seus consultores legais e melhores estimativas de sua Administração. As principais informações desses processos encontram-se assim representadas:

Processos 30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Depósitos judiciais recursais referente ações trabalhistas 1.984 1.858 1.984 1.858 Depósitos judiciais recursais referente ações fiscais 1.890 9.258 1.890 9.258 Depósitos judiciais recursais referente ações cíveis 4.758 - 4.758 - Fiscais (compensações com crédios não homologados) 9.401 21.608 9.401 21.608 Contigências para reclamações trabalhistas 66 2.252 66 2.254 18.099 34.976 18.099 34.978 Controladora Consolidado

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Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) Do semestre findo em 30 de setembro de 2011 (Em milhares de reais)

Abaixo, demonstramos a movimentação ocorrida na provisão para contingências de 31 de dezembro de 2010 para 30 de setembro de 2011:

Ações trabalhistas

Ações cíveis e

fiscais Total

Saldo em 31 de dezembro de 2010 4.109 30.867 34.976

Provisões feitas durante o período - 4.900 4.900

Provisões revertidas durante o período (2.059) (19.718) (21.777)

Saldo em 30 de setembro de 2011 2.050 16.049 18.099 Controladora Ações trabalhistas Ações cíveis e fiscais Total Saldo em 31 de dezembro de 2010 4.111 30.867 34.978

Provisões feitas durante o período - 4.900 4.900

Provisões revertidas durante o período (2.061) (19.718) (21.779)

Saldo em 30 de setembro de 2011 2.050 16.049 18.099

Consolidado

Descrição dos passivos e créditos contingentes por natureza trabalhista, cível e tributária

a. Ações trabalhistas (probabilidade de perda avaliada como provável)

A maior parte dessas ações trabalhistas envolve reivindicações de Insalubridade e Artigo 253 à CLT a funcionários. Com base no posicionamento dos assessores jurídicos patrocinadores dessas demandas judiciais e experiência acumulada pela Administração em casos semelhantes, foram estabelecidas provisões para as ações trabalhistas no montante de R$2.050 (R$4.110 em 31 de dezembro de 2010) na controladora e no consolidado.

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b. Ações cíveis (probabilidade de perda avaliada como possível)

Em 2007, a Companhia ajuizou Ação Ordinária, visando desconstituir duas duplicatas nos valores de R$752e R$386 que totalizam o montante, em 30 de setembro de 2011, de R$1.139.

Mediante a apresentação de carta de fiança, a Companhia requereu a antecipação dos efeitos da tutela para suspender os efeitos dos protestos, oficiando-se ao SERASA e SCPC e, ao final, a procedência da ação para reconhecer a ilegalidade na efetivação dos protestos apontados, determinando o seu cancelamento, devido à falta de entrega da mercadoria.

O processo encontra-se em curso.

c. Ações fiscais

i. Obrigações legais apropriadas decorrentes de amortização de passivo tributário com crédito presumido de IPI (decorrentes de aquisição de matérias-primas de bovinos de pecuaristas pessoas físicas) não transitado em julgado.

Em 17 de dezembro de 2003, a Companhia ajuizou uma ação para obter créditos de IPI como reembolso pelas contribuições de PIS e Cofins provenientes de aquisição de matérias-primas para a produção de mercadorias destinadas à exportação. Foi movida uma ação judicial com relação àquelas exportações e a Companhia obteve decisão favorável em 1ª instância.

Apesar desta decisão não ser definitiva (transitado em julgado), foi realizada a compensação de uma parte do total de R$89.809 do crédito envolvido nessa discussão judicial, no montante de R$3.448. Com base na orientação do advogado externo, a Administração da Companhia acredita que seja provável o êxito em 2ª instância da referida discussão judicial. Para prevenir-se da interposição do recurso desta decisão e de uma decisão desfavorável proferida contra a Companhia, bem como para atendimento às práticas contábeis adotadas no Brasil, foi constituída uma provisão para

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atualizada de multa e juros, representando o montante R$5.918, correspondendo a uma provisão total de R$9.366, em 30 de setembro de 2011, cujos valores encontram-se integralmente provisionados.

O montante de R$11.291 de contingências fiscais em 30 de setembro de 2011, está representado, em sua maioria, por ações fiscais de PIS/Cofins, no montante de R$9.366 e por discussões quanto a base de cálculo do PIS/Cofins.

ii. Créditos (“Contingências”) Ativos com Probabilidade de Êxito Provável ou Possível, Cujos Ganhos Não foram contabilizados

Em 24 de janeiro de 2006, a Companhia moveu uma ação para usar os créditos das contribuições de PIS e Cofins relativos à aquisição de matérias- primas para a produção de mercadorias destinadas à exportação. Essa ação está em trâmite e, com base na orientação de seus advogados externos, é provável o êxito no processo.

d. Outros processos

Em 30 de setembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuía em andamento outros processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, no montante de aproximadamente R$2.309, cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para os quais a Administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda.

21. Patrimônio líquido