AS QUOTAS
Encontra-se nesta Seção uma descrição não exaustiva das principais características das Quotas. Os potenciais investidores devem consultar as demais Seções deste Prospecto e o Regulamento antes de decidir por adquirir Quotas.
Características das Quotas Seniores
As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
i) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto no Regulamento;
ii) Valor Unitário de Emissão de R$ 312.500,00 (trezentos e doze mil e quinhentos reais);
iii) seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 40 do Regulamento; e
iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, sendo que a cada Quota Senior corresponderá um voto.
Características das Quotas Subordinadas
As Quotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
i) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores, admitindo-se o resgate mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios; não haverá amortização de Quotas Subordinadas.
ii) somente poderão ser subscritas, integralizadas ou adquiridas pela Cedente e não serão transferíveis, observados os termos e condições do Contrato de Promessa de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas e do Regulamento;
iii) Valor Unitário de Emissão de R$ 312.500,00 (trezentos e doze mil e quinhentos reais);
iv) seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 42 do Regulamento; e
v) observado o disposto no Capítulo Dezenove do Regulamento, direito de voto restrito nas Assembléias Gerais.
Emissão e integralização das Quotas
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu Valor Unitário de Emissão, calculado na forma dos Artigos 40 e 42 do Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados e/ou pela Cedente, conforme o caso, à disposição do Fundo (valor da Quota de D + 0), exclusivamente por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED para a Conta Autorizada do Fundo, indicada pelo Administrador, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.
Amortização e resgate das Quotas
As Quotas Seniores serão amortizadas em 111 (cento e onze) parcelas mensais, no dia 7 de cada mês, ou caso este não seja um dia útil, no dia útil imediatamente subseqüente, sempre que o Patrimônio Líquido assim o permitir e sujeito ao disposto no item 1.1. da Cláusula Primeira do Contrato de Cessão, observado que excepcionalmente, a 1ª Data de Amortização ocorrerá no dia 7 do 9º (nono) mês subseqüente à Data de Emissão de Quotas.
O valor unitário das Quotas Seniores será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que o mesmo será equivalente ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Seniores em circulação, considerando os ajustes descritos na alínea (b), do Artigo 40 do Regulamento; ou (ii) o montante indicado na coluna X, do item (g) do Suplemento, a ser atualizado pela variação da Taxa DI, acrescida de um spread, a ser definido nos termos do Parágrafo Primeiro, do Artigo 13 do Regulamento.
As Quotas Subordinadas não terão amortização e somente serão resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores.
As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação.
Distribuição e Negociação das Quotas
As Quotas Seniores serão registradas para distribuição (i) no MDC – Módulo de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento integrante da CETIP, a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Quotas Seniores, ou (ii) na CBLC, observada a responsabilidade das Instituições Intermediárias assegurarem que somente Investidores Qualificados adquiram Quotas Seniores do Fundo.
As Quotas Seniores serão registradas para negociação, (i) no MNC – Módulo de Negociação de Cotas de Fundos de Investimento da CETIP, a qual efetuará a liquidação da negociação e a custódia eletrônica das Quotas Seniores, e (ii) no SFF, observada a responsabilidade dos Intermediários assegurarem que somente Investidores Qualificados adquiram Quotas Seniores do Fundo.
Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas.
Tributação
O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual o Quotista deve consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo.
Para fins do disposto na Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal n.º 487, de 30 de dezembro de 2004, o Administrador envidará esforços para que a política de investimentos do Fundo seja caracterizada como de longo prazo.
Tributação aplicável aos Quotistas
IOF/Títulos
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, inclusive amortização, liquidação , cessão ou repactuação das Quotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 4.494/02, sendo tal limite igual a 0% do rendimento com operações com prazo igual ou superior a 30 dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Quotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
IR
O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas do Fundo tomará por base 3 eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimentos ou ganhos e a sua conseqüente tributação: (i) resgate/liquidação de Quotas do Fundo; (ii) cessão ou alienação de Quotas do Fundo; e (iii) amortização das Quotas do Fundo:
(i) resgate das Quotas do Fundo: na situação de resgate/liquidação de Quotas do Fundo, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Quotas do Fundo, sendo tributado na fonte conforme a seguir descrito.
A carteira do Fundo será avaliada como de longo ou de curto prazo, em observância do disposto na legislação pertinente.
Caso a carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, ou seja, cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 dias, os Quotistas do Fundo serão tributados segundo as seguintes alíquotas decrescentes (a) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias, (b) 20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias, (c) 17,5%, em aplicações com prazo de 361 até 720 dias, e (d) 15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias.
Caso a carteira do Fundo seja classificada como de curto prazo, ou seja, cuja carteira de títulos tenha prazo médio igual ou inferior a 365 dias, segundo as seguintes alíquotas decrescentes (a) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias, e (b) 20%, em aplicações com prazo acima de 180 dias; e
(iii) amortização das Quotas do Fundo: no caso de amortização de Quotas do Fundo, o imposto deverá incidir na fonte sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio dos títulos componentes da carteira do Fundo, às alíquotas regressivas descritas quanto à hipótese de resgate/liquidação das Quotas do Fundo, definidas em função do prazo do investimento do respectivo Quotista do Fundo.
CPMF
A CPMF incide nas aquisições das Quotas do Fundo efetuadas com recursos detidos pelos Quotistas do Fundo (i) nas contas correntes de depósito à vista, à alíquota de 0,38%; e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0%.
Tributação aplicável ao Fundo
IOF/Títulos
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
IR
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo são isentos do IR.
CPMF
As operações realizadas pelo Fundo, desde que relacionadas em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, incluindo a movimentação da carteira do Fundo e o pagamento realizado pelo Fundo no resgate das Quotas do Fundo, estão sujeitas à incidência de CPMF à alíquota de 0%.