Assembleia Geral de Cotistas

As Assembleias Gerais de Cotistas ocorrerão anualmente e sempre que por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação ao Administrador por Cotistas Seniores e Cotas Mezanino que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por meio de anúncio publicado no Periódico do Fundo ou mediante carta com aviso de recebimento e correspondências eletrônicas endereçadas a cada Cotista, os quais indicarão dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e a pauta a ser explorada.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro edital de convocação no Periódico do Fundo ou do envio da correspondência eletrônica ou carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, um anúncio de segunda convocação deverá ser publicado no Periódico do Fundo e/ou deverá ser novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento e correspondência eletrônica aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Para fins do disposto acima, admite-se que o anúncio de segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja realizado em conjunto com o anúncio ou o envio da carta de primeira convocação.

As Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença de pelo menos um Cotista.

É da competência exclusiva da Assembleia Geral de Cotistas:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social;

(ii) alterar o Regulamento do Fundo e/ou quaisquer Anexos;

(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador, Gestor e do Custodiante, Agente

de Cobrança e/ou dos Bancos de Cobrança;

(iv) deliberar sobre qualquer mudança na taxa de administração praticada pelo

Administrador, inclusive nos casos de restabelecimento em que esta tenha sido anteriormente reduzida;

(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou Liquidação do Fundo;

(vi) deliberar sobre a alteração dos termos e condições do Contrato de Cessão;

(vii) deliberar sobre quaisquer mudanças relativas às declarações e garantias dadas pelo

Fundo e pelo Cedente por meio do Contrato de Cessão;

(viii) deliberar sobre um novo índice para o cálculo do valor das Cotas;

(ix) resolver se um Evento de Avaliação não deve ser considerados como um Evento de

Liquidação;

(x) resolver se um Evento de Liquidação não deve acarretar a liquidação antecipada do Fundo e qual procedimento deve ser adotado em caso afirmativo;

(xi) deliberar acerca da substituição da Taxa DI no evento de sua indisponibilidade por

período superior a 30 (trinta) dias consecutivos ou por imposição legal;

(xii) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo pelos Cotistas Seniores e Cotistas

Mezanino;

(xiii) deliberar sobre a substituição das Agências de Classificação de Risco;

(xiv) deliberar sobre a contratação ou substituição de prestadores de serviço, que não o

Administrador, o Custodiante, o Agente de Cobrança, os Bancos de Cobrança ou o Gestor; e

(xv) deliberar sobre mudanças relacionadas a quaisquer direitos e obrigações de

quaisquer classes de Cotas.

Não obstante o disposto no item “(ii)” acima, o Regulamento do Fundo, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, poderá ser alterado independentemente de realização da Assembleia Geral de Cotistas, hipótese em que deverá ser providenciado pelo Administrador, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.

Exceto se expressamente disposto neste Prospecto, as deliberações serão tomadas em Assembleia Geral de Cotistas por maioria de votos das Cotas em circulação.

A deliberação relativa às matérias previstas nos itens “(iii)”, “(iv)” e “(v)” acima será tomada em primeira convocação pela maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes na Assembleia Geral de Cotistas, exceto se um quorum específico for exigido nos termos do presente Regulamento ou pelas leis aplicáveis.

Deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens “(ii)” desde que relacionadas à alteração da remuneração ou prazos de amortização das Cotas, alteração na Prioridade de Pagamentos ou nos Critérios de Elegibilidade e condições de cessão dos Direitos Creditórios, “(vi)” desde que relacionadas ao Preço de Cessão ou prazo ou procedimento para cessão e pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, “(viii)”, “(xi)”, e “(xv)” acima dependerão de aprovação de Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Seniores em circulação, bem como o voto favorável do Cotista Subordinado.

A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(ii) não ser titular de Cotas Subordinadas;

(iii) não exercer cargo ou função no Administrador, em seus controladores, em

sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

(iv) não exercer cargo de administração ou ser empregado do Cedente; e

(v) não exercer cargo de administração ou ser empregado dos controladores, diretos ou indiretos, do Cedente.

Os representantes dos Cotistas eventualmente nomeados não farão jus, em nenhuma hipótese, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, do Administrador, do Custodiante ou do Cedente para exercer tal função.

Independentemente das formalidades previstas neste Prospecto e no Regulamento do Fundo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas será realizada na sede do Administrador. Quando a Assembleia Geral de Cotistas não for realizada na sede do Administrador, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma hipótese pode realizar-se fora do município da sede do Administrador.

Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. A presidência das Assembleias Gerais de Cotistas caberá sempre ao Administrador.

Será sempre assegurada a participação do Administrador em qualquer Assembleia Geral de Cotistas.

Não terão direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas o Administrador e seus empregados.

As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quoruns de instalação e de deliberação estabelecidos neste Prospecto e no Regulamento, serão válidas e eficazes e vincularão tanto os titulares das Cotas Seniores quanto os titulares das Cotas Mezanino e Cotas Subordinadas, quer tenham comparecido à Assembleia Geral de Cotistas, e nela tenham se abstido de votar, inclusive na hipótese de exclusão do direito de voto, ou votado contra, quer não tenham comparecido.