ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

I. tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II. alterar o regulamento do Fundo;

III. deliberar sobre a substituição da Administradora;

IV. deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e

V. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação do Fundo.

O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembléia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II. não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III. não exercer cargo no BICBANCO.

A convocação da Assembléia Geral de Cotistas far-se-á mediante anúncio publicado no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por correio eletrônico, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembléia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas.

Não se realizando a Assembléia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Admite-se que a segunda convocação da Assembléia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

Independentemente das formalidades acima previstas, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o abaixo disposto.

As deliberações relativas à (i) substituição da Administradora, (ii) elevação da taxa de administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução, e (iii) incorporação, fusão, cisão, liquidação do Fundo, nos termos do Artigo 49 do Regulamento, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Somente podem votar na Assembléia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Não têm direito a voto na assembléia geral a Administradora e seus empregados.

As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

A divulgação acima referida deve ser providenciada mediante anúncio publicado no DCI – Diário do Comércio, Indústria e Serviços, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, bem como por correio eletrônico, nos termos do Artigo 60 da Instrução CVM 356.

As modificações aprovadas pela Assembléia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I. lista de Cotistas presentes na Assembléia Geral; II. cópia da ata da Assembléia Geral;

III. exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV. modificações procedidas no Prospecto. 2.16. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à Administradora, ou aos Cotistas interessados, convocar uma Assembléia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da Carteira pela Administradora, delibere sobre a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I. inobservância pela Administradora de seus deveres e obrigações previstas no Capítulo IX do Regulamento e na seção 2.6. deste Prospecto (página 29), que não seja um Evento de Liquidação;

III. inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos no Parágrafo 1º do Artigo 28 do Capítulo XI do Regulamento e na seção 2.8. deste Prospecto (página 33), desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 48 (quarenta e oito) horas do recebimento da referida notificação;

IV. aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito em desacordo com as características descritas no Parágrafo 2º do Artigo 14 do Regulamento e na seção 2.4. deste Prospecto (página 26) ou os Critérios de Elegibilidade;

V. não subscrição, por qualquer motivo, pelo BICBANCO, seus sócios e/ou sociedades por ela direta ou indiretamente controladas ou coligadas, uma vez decorrido o prazo de que trata o inciso II, do Parágrafo 1º, do Artigo 48 do Regulamento, e a seção 2.14. deste Prospecto (página 39), de tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Relação Mínima;

VI. se houver rescisão do Contrato de Custódia;

VII. ocorrência de qualquer evento de rescisão do Contrato de Cessão;

VIII. existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que os Direitos de Crédito não foram regularmente e devidamente formalizados;

IX. não pagamento, na data de resgate do valor do resgate das Cotas Seniores;

X. resgate de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Prospecto e no Regulamento; XI. caso o Índice de Inadimplência de 30 dias seja superior a 25% (vinte e cinco por cento);

XII. caso o Índice de Inadimplência de 60 dias seja superior a 23% (vinte e três por cento); XIII. caso o Índice de Inadimplência de 90 dias seja superior a 21% (vinte e um por cento); XIV. caso o Índice de Inadimplência acima de 90 dias seja superior a 18% (dezoito por cento); e

XV. caso o CDI seja superior a 175% (cento e setenta e cinco por cento) que o CDI do dia imediatamente anterior. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, conforme acima descritos, a Administradora suspenderá imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembléia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do Fundo. Caso a Assembléia Geral decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos na seção abaixo, incluindo a convocação de nova Assembléia Geral.

Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos respectivos valores previstos para resgate na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.