8.1. – Observado o disposto nos itens 8.2. a 8.9. abaixo, competirá privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 30 de junho de cada ano sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; (ii) alterar este Regulamento (sendo que as deliberações referidas nos incisos abaixo
e que acarretem em alteração deste Regulamento estarão sujeitas aos respectivos quóruns de aprovação relacionados às matérias específicas de tais incisos, conforme abaixo definido);
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição com Justa Causa do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário e escolha de seu respectivo substituto;
(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;
(vi) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas ou disciplinadas neste Regulamento;
(viii) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;
(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê Decisório;
(x) deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM n° 391/03;
(xi) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
(xii) nomear e destituir o representante dos Cotistas de que trata o item 8.2. abaixo; (xiii) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração e das demais despesas e
encargos do Fundo de que trata o Capítulo XVI abaixo;
(xiv) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses, nos termos do Capítulo XVII deste Regulamento e do Artigo 36 da Instrução CVM n° 391/03;
(xv) alterar a política de investimento do Fundo;
(xvi) deliberar sobre a liquidação ou não do Fundo, na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação;
(xvii) deliberar sobre proposta do Gestor acerca da emissão de novas Cotas, após a 1ª Emissão de Cotas, bem como acerca do preço de emissão das novas Cotas;
(xviii) deliberar sobre a realização de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos Imobiliários que não estejam de acordo com o disposto neste Regulamento;
(xix) aprovar proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de Cotas de que trata o item 10.8. deste Regulamento;
(xx) deliberar sobre a alteração da rentabilidade mínima esperada dos Empreendimentos Imobiliários a serem investidos, direta ou indiretamente, pelas Sociedades Investidas, conforme Critério de Elegibilidade previsto no inciso (viii) do item 5.6. deste Regulamento;
(xxi) deliberar sobre a alteração do tipo do Fundo, atualmente classificado como “Fundo Diversificado, Tipo 3”, conforme o disposto no Código ABVCAP/ANBIMA. 8.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
8.2. – A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a pedido do Gestor ou do Consultor Imobiliário, por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.
8.2.1. – A convocação da Assembleia Geral será realizada, mediante envio, pelo Administrador, de correspondência escrita a cada um dos Cotistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral.
8.2.1.1. – A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a matéria constante do inciso (i) do item 8.1. acima somente pode ser realizada no prazo de 30 (trinta) dias contados da
disponibilização aos Cotistas das demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social encerrado, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos Cotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste item, desde que o faça por unanimidade.
8.2.2. – O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto pelos Cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral.
8.2.3. – Independentemente da convocação prevista no item 8.2.1. acima, será considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
8.2.4. – A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.
8.3. – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. 8.4. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, na data da convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas, conforme o caso.
8.4.1. – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.
8.4.2. – Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral, no endereço indicado na convocação da assembleia.
8.5. – As deliberações das Assembleias Gerais poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao
exercício de voto. O Cotista, quando da aquisição das Cotas, deverá informar ao Administrador e/ou à instituição intermediária o seu endereço e correio eletrônico (e-mail), sendo de responsabilidade do Cotista manter tais informações devidamente atualizadas. 8.5.1. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes (quando aplicável), não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 8.6.1., abaixo.
8.6. - Ressalvado o disposto no item 8.6.1. abaixo, as deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, em primeira ou segunda convocação.
8.6.1. – As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (viii), (ix), (xiv), (xv) e (xxi) do item 8.1. acima serão aprovadas por Cotistas que representem, no mínimo, a maioria das Cotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação. No caso do inciso (ii) do item 8.1, caso as matérias objeto de alteração do Regulamento exijam quórum diferente (superior ou inferior), será respeitado o quórum de aprovação específico relacionado à matéria objeto de deliberação. 8.7. – A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas (i) seja Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, em seu controlador, em sociedades por ele, direta ou indiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza, e (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora dos Empreendimentos Imobiliários, conforme o caso, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Cotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, no exercício de tal função.
potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o conflito.
8.9. – Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) prestadores de serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas.
8.9.1. – Não se aplica a vedação prevista no item 8.9. acima, quando (i) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) do item 8.9. acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria qualificada dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável.
CAPÍTULO IX – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E