Aplicações no Mercado Aberto - Posição Bancada 8.702 8.702 2.900
Letras do Tesouro Nacional 8.702 8.702 2.900
Total 8.702 8.702 2.900
6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
a) Composição da CarteiraTotal 31/12/2014
Total 31/12/2013 Carteira Própria Vinculados a Prestação de Garantias
Títulos para Negociação 49 46.969 47.018 51.607
Letras Financeiras do Tesouro (a) – 45.121 45.121 44.892 Letras do Tesouro Nacional (a) – 1.848 1.848 1.668
Debêntures (c) – – – 4.857
Ações (b) 49 – 49 190
Títulos Mantidos até o Vencimento 21.020 – 21.020 18.412
Certificados de Depósito Bancário (c) 21.020 – 21.020 18.412
Instrumentos Financeiros Derivativos – – – 80
Total 21.069 46.969 68.038 70.099
(a) Custodiados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e BM&FBOVESPA (em garantia de operações); (b) Custodiados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC);
(c) Custodiados na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP).
b) Classificação da Carteira por Categorias e Prazos
31/12/2014 31/12/2013
Sem 1 a 90 91 a 365 Acima de
Vencimento dias dias 365 dias Total Total
Títulos para Negociação 49 24.646 2.615 19.708 47.018 51.607
Letras Financeiras do Tesouro – 24.646 2.615 17.860 45.121 44.892 Letras do Tesouro Nacional – – – 1.848 1.848 1.668
Debêntures – – – – – 4.857
Ações 49 – – – 49 190
Títulos Mantidos até o Vencimento – – – 21.020 21.020 18.412
Certificados de Depósito Bancário (a) – – – 21.020 21.020 18.412
Instrumentos Financeiros Derivativos – – – – – 80
Total 49 24.646 2.615 40.728 68.038 70.099
(a) Vencimento em 18/12/2020.
A Corretora adota metodologia de mensuração desenvolvida internamente, para operações que não possuem cotação, com base em informações e premissas de mercado.
(Em milhares de reais)
7. OUTROS CRÉDITOS
31/12/2014 31/12/2013
Rendas a Receber 680 639
Comissões e Corretagens a Receber 94 65
Outras Rendas a Receber 586 574
Negociação e Intermediação de Valores 12.815 74.287
Caixas de Registro e Liquidação 1.009 – Devedores - Conta Liquidações Pendentes 10.556 72.943 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 283 – Operações de Intermediação de Swap 967 1.344
Diversos 38.855 52.660
Adiantamentos e Antecipações Salariais 126 126 Créditos Tributários de Impostos e Contribuições (Nota 8b) – 12.808 Devedores por Depósitos em Garantia (a) 32.634 34.225 Impostos e Contribuições a Compensar 1.865 3.055 Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota 13a) 1.671 6 Devedores Diversos - País 2.559 2.440
(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (2.338) (2.332)
Total 50.012 125.254
Curto Prazo 14.528 77.879
Longo Prazo 35.484 47.375
(a) Referem-se basicamente a depósitos judiciais relativos ao ISS incidente sobre corretagens de operações na BM&F, multas aplicadas pela SRF pela não entrega de informações sobre a CPMF no prazo e IRPJ e CSLL sobre a atualização monetária dos títulos patrimoniais da BM&F e Bovespa, os quais estão sendo questionados judicialmente.
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Demonstração do Cálculo dos Encargos com Imposto de Renda e Contribuição Social
01/01 a 31/12/2014 01/01 a 31/12/2013
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações (10.060) (453)
(–) Participações no Lucro – (2)
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro (10.060) (455)
Adições Temporárias 1.367 2.630
Ajuste a Mercado de TVM e Derivativos – 38 Provisão para Contingências 913 1.588 Outras Adições Temporárias 454 1.004
Adições Permanentes 12.809 130
Outras Adições Permanentes 12.809 130
Exclusões Temporárias (2.360) –
Ajuste a Mercado de TVM e Derivativos (28) – Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa (2.332) –
Exclusões Permanentes (21.544) (1.853)
Outras Exclusões Permanentes (a) (21.544) (1.853)
Base de Cálculo antes da Compensação de Prejuízo Fiscal e Base Negativa (19.788) 452
(–) Compensação 30% - Prejuízo Fiscal e Base Negativa – (136)
Base de Cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social (19.788) 316
Provisão Corrente para IRPJ e CSLL – (100) Ajuste IRPJ e CSLL de períodos anteriores (272) – Constituição (Reversão) de Créditos Tributários (12.808) 131 (Constituição) Reversão do Passivo Diferido – 17
Total de Imposto de Renda e Contribuição Social (13.080) 48
(a) Refere-se basicamente à reversão de provisão referente a IRPJ e CSLL relativo ao IPO Bovespa e BM&F, por adesão ao REFIS conforme Lei nº 13.043/14.
b) Demonstração dos Créditos Tributários
31/12/2013 Constituição Realização/Reversão 31/12/2014
Prejuízo Fiscal e Base Negativa 11.601 692 (12.293) – Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa 932 3 (935) – Ajuste a Mercado de TVM e Derivativos 35 – (35) – Provisão para Contingências 203 – (203) –
Provisão de Despesas 37 240 (277) –
(Em milhares de reais)
A Administração da Corretora, em 31/12/2014, efetuou a baixa total no montante de R$ 12.808, conforme requerido pela Resolução nº 3.059/02 do CMN e alte- rações posteriores.
Em 31/12/2014, existiam créditos tributários não constituídos sobre prejuízo fiscal, base negativa e diferenças temporárias no montante de R$ 20.328.
9. OUTRAS OBRIGAÇÕES
31/12/2014 31/12/2013
Fiscais e Previdenciárias 20.112 1.030
Impostos e Contribuições a Recolher (a) 20.112 1.030
Negociação e Intermediação de Valores 36.313 97.659
Caixas de Registro e Liquidação 259 18.425 Comissões e Corretagens a Pagar 226 514 Credores - Conta Liquidações Pendentes 35.828 74.976 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar – 3.519 Credores por Empréstimos de Ações – 225
Diversas 7.490 25.030
Provisão para Pagamentos a Efetuar 1.778 2.819 Provisão para Passivos Contingentes (Nota 10b e 10c) 1.422 21.677
Credores Diversos - País 919 534
Valores a Pagar a Sociedades Ligadas 3.371 –
Total 63.915 123.719
Curto Prazo 62.493 102.042
Longo Prazo 1.422 21.677
(a) Refere-se à IRPJ e CSLL relativo ao IPO Bovespa e BM&F, no valor de R$ 19.357, por adesão ao REFIS conforme Lei nº 13.043/14.
10. ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS, FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS
a) Ativos ContingentesEm 31/12/2014 e 31/12/2013, a Corretora não possuía ativos contingentes contabilizados.
b) Passivos Contingentes Classificados como Perdas Prováveis e Obrigações Legais
As provisões para perdas prováveis são reconhecidas contabilmente e totalizam R$ 1.422 (R$ 21.677 em 31/12/2013) (Nota 9) e estão representadas por:
Ações Cíveis: Referem-se à ações de caráter indenizatório no valor de R$ 710;
Ações Trabalhistas: São provisionados levando-se em consideração o histórico de perdas com esses processos. A provisão constituída é de R$ 712 (R$ 509 em 31/12/2013); Ações Fiscais: Em 31/12/2013 totalizam R$ 21.168 e referem-se basicamente a ações fiscais de IRPJ e CSLL, IPO Bovespa e BM&F. A Corretora questiona judicial-
mente o parecer emitido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (”SRF”) por meio da solução de consulta nº 10 de 26/10/2007 sobre a incidência dos impostos citados avaliados pelo custo de aquisição dos respectivos títulos. Em 28/11/2014, foi efetuada adesão ao REFIS conforme Lei nº 13.043/14.
Composição e Movimentação das Provisões
31/12/2014 31/12/2013
Saldo Inicial 21.677 20.089
Constituição 913 482
Atualização Monetária (Nota 12d) 1.277 1.106 Reversão de Provisões (a) (22.445) –
Saldo Final 1.422 21.677
(a) Refere-se à reversão de provisão referente a IRPJ e CSLL relativo ao IPO Bovespa e BM&F por adesão ao REFIS conforme Lei nº 13.043/14.
c) Passivos Contingentes Classificados como Perdas Possíveis
Os processos judiciais e administrativos que, com base na opinião dos Consultores Jurídicos e da Administração, são classificados como perdas possíveis, não são reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:
Ações Fiscais: A Corretora discute administrativamente, a incidência de IRPJ/CSLL e PIS/COFINS, sobre suposto ganho não tributado quando da incorporação de ações
da Bovespa pela Nova Bolsa (BM&FBovespa) e do processo de desmutualização da Cetip; PIS e COFINS relativo às despesas incorridas com seus agentes na intermediação de operações financeiras e referente à desmutualização das bolsas; ISS sobre corretagens e outras contingências. O valor em risco em 31/12/2014 é de R$ 203.522 (R$ 197.893 em 31/12/2013) (Nota 17);
Ações Cíveis: Referem-se à ações de caráter indenizatório. O valor em risco em 31/12/2014 é de R$ 2.104 (R$ 1.242 em 31/12/2013); Ações Trabalhistas: O valor em risco em 31/12/2014 é de R$ 14.184 (R$ 9.931 em 31/12/2013).
d) Órgãos Reguladores
Não existem em curso processos administrativos significativos por parte do Sistema Financeiro Nacional que possam impactar representativamente o resultado.
11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital SocialEm 31/12/2014, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 629.824 (556.602 em 31/12/2013) ações nominativas, sem valor nominal.
Em AGE de 13/11/2014, foi deliberado aumento de capital no montante de R$ 10.000, homologado pelo BACEN em 11/02/2015, mediante a emissão de 73.222 ações, sendo 58.578 ordinárias e 14.644 preferenciais.
b) Dividendos
O estatuto social estabelece dividendo obrigatório de 5% sobre o lucro líquido do exercício ajustado consoante a legislação em vigor.
c) Prejuízos Acumulados
Em 31/12/2014, após a absorção do prejuízo do exercício pelas reservas, o prejuízo acumulado de R$ 10.897 permaneceu registrado na rubrica de Prejuízos Acumulados.
(Em milhares de reais)
12. DETALHAMENTO DE CONTAS DO RESULTADO
01/01 a 31/12/2014 01/01 a 31/12/2013
a) Receitas de Prestação de Serviços 28.310 39.028
Rendas de Corretagens de Operações em Bolsas 23.023 31.362 Rendas de Administração de Fundos de Investimento 3.471 4.169 Rendas de Serviços de Custódia 1.107 1.008 Rendas de Comissão de Colocação de Títulos 571 2.488
Rendas de Outros Serviços 138 1
b) Outras Despesas Administrativas 21.995 22.330
Serviços do Sistema Financeiro 9.417 12.391
Comunicações 2.110 2.590
Processamento de Dados 1.835 984
Aluguéis 1.803 1.253
Serviços Técnicos Especializados 1.725 1.214 Manutenção e Conservação de Bens 510 83
Condomínio 496 256
Promoções e Relações Públicas 437 334
Serviços de Terceiros 385 621
Transportes 242 131
Viagens 175 384
Publicações 140 178
Outras 2.720 1.911
c) Outras Receitas Operacionais 5.066 1.938
Reversão de Provisões para Passivos Contingentes 3.624 – Atualização de Depósitos Judiciais 1.397 1.694 Outras Rendas Operacionais 45 244
d) Outras Despesas Operacionais 2.551 1.509
Atualização de Contingências (Nota 10b) 1.277 1.106
Multas 257 161
Variações Monetárias Passivas 101 95 Outras Despesas Operacionais 916 147
13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
a) Empresas Controladas e LigadasCom base nos critérios estabelecidos na Resolução nº 3.750/09 do CMN, as transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas basicamente por:
31/12/2014 31/12/2013
Operações/Partes Relacionadas Ativo (Passivo) Receitas (Despesas) Ativo (Passivo) Receitas (Despesas)
Disponibilidades 192 – 32 –
Banco Fator S.A. 192 – 32 –
Aplicações no Mercado Aberto 8.702 1.069 2.900 779
Banco Fator S.A. 8.702 1.069 2.900 779
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros – 4 – 439
Banco Fator S.A. – 4 – 439
Negociação e Intermediação de Valores (41) – 2.721 –
Banco Fator S.A. (41) – 2.712 –
Fator Seguradora S.A. – – 9 –
Valores a Receber (Pagar) de Sociedades Ligadas (1.700) (7.620) 6 84
Banco Fator S.A. (2.018) (9.072) 6 84 Fator Empreendimentos e Participações Ltda. 116 672 – – FAR - Fator Administração de Recursos Ltda. 156 593 – –
Fator Seguradora S.A. 46 187 – –
b) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração
Os honorários atribuídos no período foram de R$ 2.491 (R$ 1.230 em 31/12/2013), o qual é considerado benefício de curto prazo.
14. RECURSOS DE TERCEIROS ADMINISTRADOS
Os recursos de terceiros administrados pela Corretora, através de fundos de investimento, clubes de investimento e carteiras administradas, totalizam R$ 130.820 (R$ 204.274 em 31/12/2013).
15. GERENCIAMENTO DE RISCOS
A Corretora, por intermédio da instituição líder Banco Fator S.A. aderiu à estrutura de gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Reso- luções nº 3.380/06 e nº 3.464/07 do CMN e alterações posteriores. As descrições dessas estruturas de gerenciamento de riscos estão disponibilizadas no site da Instituição Líder (http://www.bancofator.com.br/bem_vindo/quem_somos/risco_compliance).
16. LIMITES OPERACIONAIS
A Corretora, apura seus limites operacionais de maneira consolidada em atendimento à Resolução nº 2.283/96 do CMN e alterações posteriores, por intermédio da instituição líder Banco Fator S.A.. O índice de Basiléia Amplo para o conglomerado em 31/12/2014 é de 25,85% (29,17% em 31/12/2013).
17. EVENTO SUBSEQUENTE
Com o advento do Artigo 145º da Lei nº 13.097/15, a Administração da Corretora aderiu aos termos estabelecidos no Artigo 42º da Lei nº 13.043/14 e na Portaria PGFN/RFB nº 148/15, efetivando o pagamento em 03/02/2015 na ordem de R$ 27.173, à vista, do auto de infração de IRPJ e CSLL sobre suposto ganho não tribu- tado na incorporação de ações da Bovespa pela Nova Bolsa (BM&FBOVESPA) no ano calendário de 2008. Face à opção, a Corretora desistiu da discussão nas esfe- ras administrativa e judicial da possível contingência.
Aos Administradores e Acionistas da
Fator S.A. Corretora de Valores
São Paulo – SP
Examinamos as demonstrações financeiras da Fator S.A. Corretora de Valores (“Corretora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Corretora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Corretora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Corretora. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fator S.A. Corretora de Valores em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
São Paulo, 25 de março de 2015
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Marcelo Luis Teixeira Santos
Contador
CRC nº 1 PR 050377/O-6