344ª ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JANEIRO DE

Data e horário: Aos vinte e oito dias do mês de janeiro de 2014, às 17h00.

Local: Na sede social da Companhia, na Alameda Grajaú, n.º 219, Alphaville, na cidade de

Barueri, Estado de São Paulo.

Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretário da Mesa: Sr. Rômulo

de Mello Dias.

Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração.

Convocação: A reunião foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14 do Estatuto

Social.

Ordem do Dia: (i) Apreciar as demonstrações financeiras, relatório dos auditores

independentes e relatório da administração, concernentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) Deliberar sobre apresentação de proposta à Assembleia Geral para a distribuição dos proventos aos acionistas e a retenção de saldo, mediante a constituição de orçamento de capital, referente ao resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Presentes:

(i) Aprovação dos resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 - Colocada

à matéria em discussão e posterior votação, os membros do Conselho de Administração, tendo tomado conhecimento prévio das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, do relatório dos auditores independentes e do relatório da administração, bem como dos pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração referentes ao exercício social de 2013, os quais serão

submetidas à final aprovação pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação e publicação das demonstrações financeiras, na forma habitual, o que ocorrerá a partir do dia 28 de janeiro de 2014, após o encerramento do pregão da BM&F BOVESPA. Ainda fica consignado que a declaração de independência da auditoria independente da Companhia foi apresentada e aceita pelo Conselho de Administração.

(ii) Aprovação da proposta de distribuição dos proventos do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e proposta de orçamento de capital: Colocada a matéria em discussão e

posterior votação, os membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo tomado conhecimento e aprovado as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, e do parecer favorável do Conselho Fiscal emitido em 27 de janeiro de 2014, deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, validar a proposta, apresentada pela Diretoria, para: (i) destinar o saldo remanescente do resultado do exercício social de 2013, com distribuição de proventos adicional àquela realizada no dia 30 de setembro de 2013, perfazendo a distribuição do correspondente a 70% (setenta por cento) do resultado auferido no exercício, e com a retenção dos restantes 30% (trinta por cento) do total por meio de orçamento de capital, observada já a dedução necessária para recomposição da reserva legal. Os proventos serão distribuídos na forma de juros sobre capital próprio e dividendos, os quais serão pagos aos acionistas na proporção de suas participações no capital social da Companhia, “ad referendum” da Assembleia Geral, no montante total de R$960.820.418,10 (novecentos e sessenta milhões e oitocentos e vinte mil, quatrocentos e dezoito reais e dez centavos), dos quais R$ 46.000.000,00 (quarenta e seis milhões de reais) serão distribuídos a título de juros sobre capital próprio e sofrerão a incidência de Imposto de Renda retido na fonte, mediante aplicação da alíquota cabível e o montante de R$914.820.418,10 (novecentos e quatorze milhões e oitocentos e vinte mil, quatrocentos e dezoito reais e dez centavos) distribuídos a título de dividendos, sendo que não farão jus aos proventos as ações mantidas em tesouraria. Os proventos serão pagos aos acionistas no dia 31 de março de 2014, com base na posição acionária de 14 de março de 2014, sendo as ações da Companhia negociadas “ex-direitos” a partir de 17 de março de 2014, inclusive. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a providenciar a publicação da presente ata e avisos aos acionistas e detentores de American Depositary Receipts (“ADRS”) nos jornais de publicações habituais da Companhia, contendo as informações necessárias, e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange Commission e BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como adotar todos os procedimentos necessários para pagamento dos proventos ora deliberado; e (ii) aprovar a proposta de orçamento de capital para a retenção de R$1.551.384.700,16 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e um milhões, trezentos e oitenta e

quatro mil, setecentos reais e dezesseis centavos), compostos pelo equivalente a 30% (trinta por cento) do resultado do exercício social de 2013, no montante de R$772.080.224,97 (setecentos e setenta e dois milhões, oitenta mil, duzentos e vinte e quatro reais e noventa e sete centavos), pelo saldo da reserva de lucros constituída no exercício passado no valor de R$652.250.951,68 (seiscentos e cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta e um mil, novecentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos), e o impacto na mudança de política contábil de reconhecimento de receita proveniente de comissão de vendas parceladas, no valor de R$127.053.523,51 (cento e vinte e sete milhões, cinquenta e três mil, quinhentos e vinte e três reais, e cinquenta e um centavos). A proposta de orçamento de capital ora aprovada (Anexo I) tem por finalidade o fortalecimento do capital de giro da Companhia, especialmente para o financiamento da operação de antecipação de recebíveis (ARV), e para o programa de recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos e até o limite permitido pela Instrução CVM n.º 10. Do total retido, R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) serão alocados para o aumento do capital social da Companhia, com a bonificação de ações aos acionistas à razão de 100%, permanecendo em reserva os restantes R$551.384.700,16 (quinhentos e cinquenta e um milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, setecentos reais e dezesseis centavos). Referida proposta deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral de acionistas prevista para o dia 31 de março de 2014, quando serão também submetidas à aprovação as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a

palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.

Assinaturas: Mesa: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Rômulo de Mello Dias,

Secretário da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Alexandre Correa Abreu, Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano, José Maurício Pereira Coelho, Marcelo de Araújo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Vargas e Raul Francisco Moreira. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.

Ata da reunião do Conselho de Administração da Cielo S.A. realizada no dia 28 de janeiro de 2014, às 17h00.