1983 WORTHY e NEUSCHEL
Assuntos de governança incluem a legitimidade de poder corporativo, responsabilidade (accountability) corporativa, para quem e para o que a corporação é responsável, e por que padrão será governada e por quem.
1983 VANCE Assegura que objetivos estratégicos de longo prazo e os planos sejam estabelecidos e que a estrutura gerencial (organização, sistemas e pessoas) apropriada esteja no lugar para realizar estes objetivos, o que permita que ao mesmo tempo mantenha-se essa estrutura funcionando e garanta a integridade, reputação e responsabilidades da corporação para os seus vários constituintes.
1993 PARKINSON Processo de supervisão e controle que pretende garantir que as ações gerenciais estejam de acordo com os interesses dos
sharehoders.
1995 BLAIR Todo conjunto legal, cultural e institucional arranjos que determinam publicamente o que a corporação deve fazer, quem os controla, como o controle é exercido e como o risco e retorno das atividades são alocados.
1996 WILLIAMSON É um exercício de avaliação da eficácia dos modos alternativos (meios) da organização.
1997 SHLEIFER e VISHNY
É o caminho pelo qual os representantes financeiros das corporações buscam assegurar para si próprio o retorno de seu investimento.
1997 TURNBULL Descrição de todas as influências que afetam os processos institucionais, incluindo aqueles estabelecidos por controladores e/ou reguladores envolvidos na organização da produção e na venda de produtos e serviços.
1997 KEASEY; THOMPSON; WRIGHT,
É a estrutura, processo, cultura e sistemas que gere operações de sucesso para a organização.
2000 CHILD e RODRIGUES
Processo de controle dentro e fora da firma que objetiva reduzir o risco dos proprietários e assegurar que a firma se encarregue suficientemente de se desenvolver e inovar, para assegurar um fluxo de retorno financeiro estável no longo prazo.
2000 O'SULLIVAN Instituições que influenciam como as corporações de negócios alocam recursos e retornos. Especificamente, o sistema de GC define quem toma decisões de investimentos e como os retornos dos investimentos são distribuídos.
ANO AUTOR DEFINIÇÃO
2001 OCDE3 Um conjunto de relações entre a gerência corporativa e o conselho diretivo e demais grupos que mantêm algum vínculo direto com a empresa.
2001 IBGC4 O sistema que permite aos acionistas ou cotistas o governo estratégico de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva.
2001 MONKS e MINOW
É o relacionamento entre os vários participantes na determinação da direção e performance das corporações. Figura 2 - Concepções de governança corporativa (conclusão)
Fonte – Elaborada pelo autor da tese.
Independentemente de uma ou outra definição, todas elas estão relacionadas, sob algum aspecto, com as interações entre os vários constituintes da organização, os sistemas de controle, alocação de recursos, operacionalização das atividades organizacionais e, principalmente, com o retorno esperado dos investimentos realizados na empresa. Ou seja, princípios gerais e específicos de governança.
A característica central da atual estrutura de governança corporativa é a combinação do poder de controle do conselho de administração, com o poder de remover os diretores, como também o direito de decidir certos assuntos no corpo geral de acionistas (PARKINSON, 1993).
Segundo Turnbull (1997), quatro modelos básicos de governança podem ser encontrados nas empresas: o primeiro, denominado modelo Stakeholders, considera os interesses de todos os envolvidos com a instituição, não somente os dos acionistas. Nesse modelo, a sociedade, funcionários e governos dentre outros, são considerados quando das decisões tomadas pela GC. É claramente encontrado nas empresas alemãs. No segundo modelo, da Representação (stwardship), o gerente principal da empresa é o representante dos acionistas e aquele que garante o retorno dos investimentos realizados na empresa. Nesse caso, o papel do conselho de administração se limita a referendar as decisões do gerente. Esse
modelo é mais freqüentemente praticado pelas empresas japonesas. O terceiro, modelo
Político, é definido pela forma como os governos favorecem os vários constituintes das
empresas, a partir da legislação vigente. Em outras palavras, a empresa conduz o seu negócio de acordo com o que a lei determina. Pode haver privilégios a um ou outro stakeholder, mas todos eles são determinados por leis. No último modelo, Financeiro ou das Finanças, amplamente encontrado nos Estados Unidos e na Inglaterra, o problema central da GC é a elaboração de regras e incentivos (contratos) para alinhar efetivamente o comportamento do gerente (agente) com as aspirações do principal (proprietários) e garantir o retorno dos investimentos aos acionistas. Vale destacar que as especificidades de cada um desses modelos, na maioria das vezes, é que provocam a fragilidade de controle nas grandes corporações.
A força do sistema de GC deriva da combinação de quatro elementos: 1. modelo de propriedade - se pública, privada, sociedades anônimas, limitadas dentre outros; 2. o ambiente regulatório - todos os países têm promulgado regulações que impactam as atividades corporativas da empresa. As questões-chave, sob esse aspecto, dizem respeito ao escopo da regulação (abrangência), ao rigor com que a lei é aplicada, às fontes de regulação – se códigos internacionais, nacionais, estaduais - e a execução das penalidades da lei; 3. a tendência da sociedade de exercer pressão na corporação - como hábitos e cultura; 4. a estrutura e o funcionamento do conselho de administração - os tipos de conselhos surgem a partir da proliferação, principalmente, da regulação, quando a corporação tem menores ou maiores escopos e, mais recentemente, a partir da configuração da propriedade (DEMB e NEUBAUER, 1992).
No geral e na prática, Scott (1997) aponta duas diferenças básicas que podem influenciar os sistemas de governança corporativa: a primeira diz respeito ao rigor das
restrições legais e regulatórias e, a segunda, está relacionada ao grau pelo qual as empresas são encorajadas a acessar fontes de financiamentos externos .
Entretanto, muitos tomadores de decisões acreditam que a função principal dos sistemas de governança corporativa é a de resolver conflitos entre os diversos agentes interessados na empresa (fornecedores, funcionários e clientes) e mesmo entre a sociedade em geral. Rabelo e Silveira (1999), no entanto, argumentam que relacionamentos mais próximos entre os investidores, conselhos e gerentes, por meio de um modelo de controle interno, encorajariam um monitoramento mais ativo. A rigor, o conselho de administração deve “não só escolher os indicadores e controlar o banco de dados, mas também manter-se alerta quanto aos vários sinais de debilidade” (DONALDSON, 2001, p. 74).
Uma estrutura de GC adequada consiste em um sistema eficiente de estruturação, operação e controle da companhia para a realização do cumprimento das metas estratégicas de longo prazo dos acionistas, que se traduzem na construção de valor para o acionista, no estabelecimento de mercados no qual a empresa atua ou na manutenção de liderança técnica, no zelo pelos interesses dos empregados, na consideração pelas necessidades do ambiente e da comunidade local e na permanência das relações entre clientes e fornecedores, em termos de manutenção da qualidade dos serviços prestados e obediência ao aparato legal e regulatório do qual as empresas estão submetidas (SHERIDAN e KENDAL, 1992).
Porém, a mais importante obrigação da governança corporativa é prover informações que possibilitem aos acionistas da empresa verificar se o capital que eles confiaram aos administradores está sendo bem aplicado. O estabelecimento de procedimentos regulatórios e padronização dos negócios tem sido criado por anos como um grupo de ferramentas apropriadas aos controles dos investidores e acionistas. Alguns desses instrumentos podem ser usados para manter comprometidos gerentes, diretores, auditorias e órgãos reguladores quando eles assumem tais responsabilidades (BAVLY, 1999). A utilização da variedade
desses mecanismos se justifica para a manutenção das atividades dos negócios e a confluência do objetivo societal.
Hoje, o ponto central para a GC é o conjunto de normas legais que estabelecem a estrutura constitucional dos empreendimentos. As leis da empresa, junto com os aspectos legais da propriedade e dos contratos, definem as relações que devem existir entre os acionistas, os diretores, os empregados, os clientes, os fornecedores e a comunidade de uma forma geral (SCOTT, 1991).
GC sempre levou em consideração a questão da performance contábil. Para Demb e Neubauer (1992), no início do século passado, a dimensão performance e a padronização dos processos eram bem simples. A contabilidade era discutida somente em termos de geração de retorno dos investimentos do proprietário. Logo depois da Revolução Industrial, no entanto, o número e a natureza dos produtos que a empresa produzia e contabilizava mudaram. A sociedade tornou-se avessa às péssimas condições de trabalho nas empresas e expressou-se por meio de leis locais e federais.
Nessa mesma época, os grupos familiares de expressão internacional como Fords,
Rockefellers, Krupps, Rothschilds dominavam muitos negócios, e a necessidade por mais
capital movia proprietários para o domínio público. Devagar as atividades de controle corporativo tornaram-se coletivas, e as autoridades governamentais aumentaram sua participação, via regulação dos negócios. Essa transição evoluiu de responsabilidade nacional coletiva para responsabilidade internacional. Com a mudança no tamanho da corporação, tornou-se fundamental a mudança da empresa no papel econômico e social do desenvolvimento da nação, culminando numa nova visão da governança corporativa baseada na parceria e na responsabilidade mútuas (DEMB e NEUBAUER, 1992).
Pound (2001) afirma que o debate sobre governança corporativa deriva de dois modelos específicos que ele denominou modelo da empresa gerenciada e modelo da empresa
governada,como se verifica na figura 3. O primeiro, mostra foco no poder dos gerentes, do
qual “os gerentes sêniores são responsáveis pelo exercício da liderança e pelo processo decisório” (POUND, 2001, p.83). Nesse modelo, ao conselho de administração cabe apenas contratar diretores capazes, monitorar desempenho e demitir esses diretores caso o resultado não seja satisfatório. De outro lado, nesse modelo, ao acionista compete a contratação e dissolução do conselho de administração quando os resultados não são os esperados. Esse tipo, centrado no poder dos gerentes sêniores, segundo o autor, dominou nas grandes empresas de capital aberto por várias décadas, porém não preservou o processo decisório eficiente.
Mas Pound (2001, p.84) afirma que esse modelo não faz mais sentido no ambiente de negócios atual, uma vez que os gerentes não detêm “excesso de poder” e os fiascos geralmente resultam das decisões gerenciais que não são devidamente questionadas pelo conselho ou acionistas.
O modelo da empresa governada apresenta uma estrutura que “restabelece a conexão de dois elementos críticos da equação da governança corporativa – acionistas e conselhos – com o processo decisório” (POUND, 2001, p.85). Segundo Pound (2001), esse modelo não gira em torno das transferências de poder para o gerente, mas se fundamenta em papéis e comportamentos de toda a governança corporativa, inclusive conselhos de administração e acionistas. “O resultado é uma mudança positiva na maneira como as empresas debatem, analisam e tomam decisões sobre políticas” (p.85).
No entanto, a transição das empresas do sistema de governança gerenciado para o
governado não irá atingir todas as organizações e, dessa forma, esse processo deverá
acontecer de forma bastante lenta. Entretanto, já se observam grandes empresas evoluindo nessa direção, como, por exemplo, General Motors, IBM, Westinghouse, Time Warner dentre outras (POUND, 2001).