BENEFÍCIOS A EMPREGADOS (a) Participações dos empregados nos lucros

A Companhia e suas controladas possuem plano de bonificação, atrelado ao cumprimento de metas orçamentárias e operacionais aos empregados elegíveis. Os pagamentos são feitos anualmente, no mês de abril.

A Companhia e suas controladas Iguatemi e Jereissati Telecom mantêm plano de previdência complementar (contribuição definida) na Itaú Vida e Previdência S.A. Esse plano é opcional aos funcionários, e a Companhia e suas controladas contribuem com 100% do valor mensal contribuído pelos funcionários.

A Companhia e suas controladas não possuem nenhuma obrigação nem direito com relação a qualquer superávit ou déficit que venha a ocorrer no plano.

(c) Planos de remuneração baseada em ações

A controlada direta Iguatemi homologou na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de novembro de 2006 o Plano de Opção de Aquisição de Ações (“Plano”) para funcionários pré- selecionados, com o objetivo de retê-los e incentivá-los a contribuir em prol dos interesses e objetivos da controlada direta Iguatemi e de seus acionistas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que se reúne periodicamente, revisando os termos, os funcionários a serem beneficiados e o preço pelo qual as ações serão adquiridas.

Critérios gerais dos programas de outorga Programa 2007

Em 22 de março de 2007, o Conselho de Administração aprovou as condições específicas do Programa de Opções de Compra de Ações para o ano de 2007 (“Programa 2007”). Para este programa, a carência para o exercício das opções é de um ano, com aquisição de 20% por ano a partir da data da assinatura dos contratos, com prazo máximo de até 7 anos para exercício das opções outorgadas.

O preço de exercício das opções de compra de ações para o Programa 2007, na data de outorga, é de R$13,50 por ação, correspondente ao preço de emissão da ação na oferta pública inicial de nossas ações na BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado um desconto de 10%, nos termos do Programa 2007. O Preço de Exercício será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação e o índice de correção é o IPC.

Programa 2008

Em 18 de março de 2008, o Conselho de Administração aprovou as condições específicas do Programa de Opções de Compra de Ações para o ano de 2008 (“Programa 2008”). Para este programa, a carência para o exercício das opções é de um ano, com aquisição de 20% por ano a partir da data da assinatura dos contratos, com prazo máximo de até 7 anos para exercício das opções outorgadas.

O preço de exercício das opções de compra de ações para o Programa 2008, na data de outorga, é de R$13,78 por ação, correspondente ao preço médio de nossas ações nos últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de aprovação do Programa 2008. O Preço de Exercício será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação e o índice de correção é o

IPC.

Programa 2012

Em 14 de Agosto de 2012, o Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi aprovou as condições específicas do Programa de Opções de Compra de Ações para o ano de 2012 (“Programa 2012”). Para este programa, a carência para o exercício das opções é de um ano, com aquisição de 20% por ano a partir da data da assinatura dos contratos, com prazo máximo de até 7 anos para exercício das opções outorgadas. O preço de exercício das opções de compra de ações para o Programa 2012, na data de outorga é de R$18,00 por ação, correspondente ao preço médio das ações nos últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de outorga (31 de março de 2012), ao qual foi aplicado um desconto de 10%. O preço de Exercício será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação e o índice de correção é o IPC.

Evolução dos planos de opção de compra de ações no exercício

Para os períodos findos em 1 de julho de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente, segue um resumo da evolução dos planos de opção de compra de ações:

01/07/2013 31/12/2012 Número de opções Preço de exercício médio ponderado Número de opções Preço de exercício médio ponderado Opções em circulação no início do exercício 3.870.000 R$ 17,46 2.062.400 R$ 14,71 Opções concedidas - - 3.348.000 R$ 18,00 Opções exercidas (25.600) R$ 14,94 (1.388.400) R$ 15,01 Opções canceladas - - (152.000) R$ 15,19 Opções em circulação no fim do exercício 3.844.400 R$ 17,46 3.870.000 R$ 17,58

As opções de compra de ações em circulação no final de cada período têm as seguintes características: Opções em circulação DATA Opções em circulação no fim do exercício Vida remanescente contratual (meses) Faixa de preço de exercício (em R$) Opções exercíveis no fim do exercício 31 de dezembro de 2012 3.870.000 70 14,67 – 18,25 1.790.000 1 de julho de 2013 3.844.400 64 16,10 – 16,19 1.850.400

Impactos no resultado e no patrimônio líquido

findo em 1 de julho de 2013 (01/07/2012 - R$467). O impacto no patrimônio líquido foi de R$4.067 devido ao registro da provisão mais as opções exercidas no período.

Para o cálculo da despesa, foi utilizada uma taxa esperada de cancelamento das opções de 5%. O valor justo das opções foi estimado utilizando-se um modelo de avaliação “Black-Scholes”. Para o prazo de vida das opções foi utilizado o prazo médio entre a data de aquisição das opções e o prazo máximo para exercício. A hipótese de volatilidade esperada foi determinada com base na volatilidade histórica de 4 anos anteriores a data de outorga.