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W
WESTON.J.E., The determination of share exchange ratios in merger, The University
Índice
Introdução*...*7*
1.*Efeitos*ou*elementos*definidores*da*fusão*...*10*
1.1 - A transmissão do património da sociedade incorporada / absorvida e a sua extinção ... 10
1.2 - A atribuição de participações aos sócios da sociedade incorporada ou absorvida como contrapartida pela fusão ... 12
1.2.1- Exceção ... 13
1.2.1.1- Sociedade incorporante com participação no capital da sociedade incorporada ... 13
1.2.1.2- Sociedade incorporada com participação no seu próprio capital (ações próprias) ... 14
2.*Estabelecimento*da*relação*de*troca*de*participações*...*15*
2.1 - O Projeto de fusão ... 16
2.2 - Fiscalização do projeto de fusão ... 16
2.3 - A avaliação dos patrimónios das sociedades ... 17
2.4 - Critérios jurídicos a serem tidos em conta na avaliação das participações sociais ... 18
2.4.1- Tutela dos sócios ... 18
2.4.1.1- O valor real ... 19
2.4.2- Tutela dos credores ... 21
2.4.2.1- O princípio da exata formação do capital social ... 21
2.4.2.2- Aplicação das regras da formação do capital social à fusão por incorporação. ... 23
2.5 - Mecanismos de proteção dos interesses dos sócios e credores quanto ao estabelecimento da relação de troca ... 25
2.5.1- Mecanismos de proteção dos sócios das sociedades participantes na fusão ... 25
2.5.1.1- A votação do projeto de fusão ... 25
2.5.1.2- A exigência do consentimento do sócio prejudicado ... 25
2.5.2- Mecanismos de proteção dos credores das sociedades participantes na
fusão ... 26
2.5.2.1- Oposição judicial à fusão ... 26
2.5.3- Responsabilidade dos membros dos órgãos de administração e fiscalização ... 27
3*.*O*quantitativo*de*participações*sociais*a*atribuir*por*efeito*da*fusão*..*28*
3.1 - A relação de proporcionalidade entre os valores das sociedades participantes ... 29
3.2 - Ágio de fusão ... 30
3.3 - O problema dos restos na atribuição de participações sociais ... 31
3.3.1- Delimitação do problema ... 31
3.3.2- A atribuição de uma quantia em dinheiro não superior a 10% ... 33
3.3.2.1- Âmbito de aplicação do artigo 97º, n.º5 do CSC ... 34
3.3.2.2- A necessidade de consentimento ... 35 3.4 - Os sócios de indústria ... 37 5*.*Natureza*jurídica*da*relação*de*troca*...*39* Conclusões*...*46* Bibliografia*...*50* Índice*...*57*